Кабусики гайша

Кабусики гайша ( яп .: Co., Ltd. , произносится [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; горит. « акционерная компания » ) или кабусики кайся , обычно сокращенно КК или КК , — это тип компании ( 会社 , кайса ), определенный Законом о компаниях Японии . Этот термин часто переводится как «акционерное общество», « акционерное общество » или «акционерное общество». Термин кабусики гайша в Японии относится к любой акционерной компании, независимо от страны происхождения или регистрации; однако за пределами Японии этот термин относится конкретно к акционерным компаниям, зарегистрированным в Японии.

Использование в языке

В латинице кабусики кайша с буквой ⟨k⟩ часто используется , но оригинальное японское произношение — кабусики гайша с буквой ⟨g⟩ из-за рендаку .

Кабусики гайша должна включать в себя « Co., Ltd. » в своем названии (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании « , может использоваться в качестве префикса ( » Co. Ltd. например, Dentsu , стиль) . называется бывшим стоком , маэ-кабу ) или в виде суффикса (например, Toyota Motor Corporation , Toyota Jidōsha kabushiki gaisha , стиль, называемый задним прикладом , ато-кабу ).

Многие японские компании переводят фразу « 株式会社 » в своем названии как « Company, Limited » — ее очень часто сокращают до « Co., Ltd. », — но другие используют более американизированные переводы «Корпорация» или «Incorporated». В английских текстах кабусики кайся часто называют « акционерными обществами ». Хотя это близко к буквальному переводу этого термина, это не совсем одно и то же. Правительство Японии однажды одобрило официальный перевод слова «бизнес-корпорация». ^[1] но теперь использует более дословный перевод «акционерное общество». ^[2]

Японцы часто используют сокращение « Корпорация Корпорация на вывесках (включая боковые стороны транспортных средств) скобках в » в названии компании , как, например, « Корпорация ABC » . Тогда полное официальное название будет « ABC ». Корпорация ., Ltd. также объединяется в один символ Юникода в кодовой точке U+337F ㍿ SQUARE CORPORATION , хотя форма в скобках также может быть представлена одним символом, U+3231 ㈱ ИДЕОГРАФИЧЕСКИЙ ИДЕОГРАФ В СКРУБКАХ, а также круглые скобки вокруг U+682A 株 CJK ЕДИНАЯ ИДЕОГРАФИЯ-682A ^[3] и его латинизация U+33CD ㏍ КВАДРАТ КК . Однако эти формы существуют только для обратной совместимости со старыми японскими кодировками символов и Unicode, и их следует избегать, когда это возможно, в новом тексте. ^[3]

История

Первым кабусики-гайшей стал банк Дай-ити , основанный в 1873 году. ^[4]

Правила, касающиеся кабусики гайша, были изложены в Коммерческом кодексе Японии и первоначально основывались на законах, регулирующих немецкое Aktiengesellschaft (что также означает акционерную компанию). союзниками под руководством США Однако во время оккупации Японии после Второй мировой войны оккупационные власти внесли поправки в Коммерческий кодекс на основе Закона о коммерческих корпорациях штата Иллинойс 1933 года, придав кабусики гайша многие черты американских корпораций , а точнее, , корпорации Иллинойса. ^[5]^{[ нужны дальнейшие объяснения ]}

Со временем корпоративное право Японии и США разошлось, и КК приобрел многие характеристики, отсутствующие в корпорациях США. Например, КК не мог выкупать собственные акции (ограничение было снято поправкой к Коммерческому кодексу в 2001 году). ^[6] выпустить акции по цене менее 50 000 иен за акцию (действительно с 1982 по 2003 гг.). ^[7]) или работать с оплаченным капиталом менее 10 миллионов йен (с 1991 по 2005 год). ^[8]

29 июня 2005 года Сейм Японии принял новый Закон о компаниях ( 会社法 , кайса-хо ) , который вступил в силу 1 мая 2006 года. ^[9]

Формирование

Кабусики -гайша может быть основана с капиталом всего в 1 йен, в результате чего общая стоимость регистрации КК составит около 240 000 йен (около 2500 долларов США) в виде налогов и сборов за нотариальное заверение . Согласно старому Коммерческому кодексу, для КК требовался стартовый капитал в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); Позже были установлены более низкие требования к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выплачивать дивиденды , а компании были обязаны увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет с момента образования. ^[10]

Основными этапами регистрации являются следующие:

Подготовка и нотариальное заверение учредительных документов
Получение капитала напрямую или через предложение

Регистрация КК осуществляется одним или несколькими учредителями ( 発起人 , хоккинин , иногда называемыми «промоутерами») . Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, сейчас КК нужен только один учредитель, которым может быть физическое лицо или корпорация. Если учредителей несколько, они должны подписать соглашение о партнерстве до регистрации компании. ^{[ нужна ссылка ]}

Стоимость или минимальная сумма активов, полученных в обмен на первоначальный выпуск акций
Имя и адрес учредителя(ов)

Заявление о целях требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует доктрине ultra vires и не позволяет КК действовать сверх своих целей. Судебные или административные писатели часто нанимаются для разработки целей новой компании. ^{[ нужна ссылка ]}

Кроме того, учредительный договор должен содержать следующее, если применимо:

Любые неденежные активы, внесенные в качестве капитала компании, имя вкладчика и количество акций, выпущенных для таких активов.
Любые активы, которые обещали приобрести после регистрации компании и имени поставщика.
Любая компенсация, выплачиваемая учредителю(ам)
Нестандартные расходы на регистрацию, которые будет нести компания

Могут быть также включены и другие вопросы, такие как ограничения на количество директоров и аудиторов. Корпоративный кодекс позволяет создать КК как «акционерную компанию, не являющуюся публичной компанией» ( 公開会社でない株式会社 , kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) или (так называемую) «закрытую компанию» ( 非公開会社 , hi-kōkai gaisha ) , и в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как это определено в учредительном договоре) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в учредительном договоре. ^{[ нужна ссылка ]}

Уставы должны быть скреплены печатью учредителя(ов) и нотариально заверены нотариусом по гражданским делам , а затем поданы в Бюро по юридическим вопросам в юрисдикции, где будет располагаться головной офис компании. ^{[ нужна ссылка ]}

Получение капитала

При прямой регистрации каждый учредитель получает определенное количество акций, указанное в учредительном договоре. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю в стартовом капитале компании, и, если в учредительном документе не указаны директора, провести собрание для определения первоначальных директоров и других должностных лиц. ^{[ нужна ссылка ]}

Другой метод — это «регистрация путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтером определенного количества акций (по крайней мере, по одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны затем провести организационное собрание для назначения первоначальных директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявление учредителю, а затем произвести оплату своих акций к дате, указанной учредителем(ями). ^{[ нужна ссылка ]}

Капитал должен быть получен на счет в коммерческом банке, указанный учредителем (учредителями), и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После получения и сертификации капитала корпорация может быть зарегистрирована в Бюро по правовым вопросам. ^{[ нужна ссылка ]}

Структура

Совет директоров

Согласно действующему закону, КК должен иметь совет директоров ( 取締役会 , торишимарияку кай ), состоящий как минимум из трех человек. Установленный законом срок полномочий директоров составляет два года, а срок полномочий аудиторов - четыре года. ^{[ нужна ссылка ]}

Небольшие компании могут существовать только с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров ( 取締役会非設置会社 , торишимарияку-кай хи-сетчи-гайша ) . В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, и полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать совет. ^{[ нужна ссылка ]}

По крайней мере, один директор назначается директором-представителем ( 代表取締役 , дайхё-торишимарияку ) , имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Директор-представитель должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; Точное значение этого положения закона неясно, но некоторые ученые-юристы интерпретируют его как означающее, что совет должен собираться каждые три месяца. В 2015 году было изменено требование о том, что хотя бы один директор и один директор-представитель должны быть резидентами Японии. Не обязательно иметь постоянного представителя-директора, хотя это может быть удобно. ^[11]

Директора являются доверенными лицами ( агентами ) акционеров, а Директор-представитель является обязательным членом совета директоров. Любое действие за пределами этих мандатов считается нарушением обязательных обязанностей. ^[12]

Аудит и отчетность

В каждом КК с несколькими директорами должен быть хотя бы один официальный аудитор ( 監査役 , кансаяку ) . Обязательные аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.

КК с капиталом более 500 миллионов йен, обязательствами на сумму более 2 миллиардов йен и/или публично обращающимися ценными бумагами должны иметь трех официальных аудиторов, а также проходить ежегодный аудит, проводимый внешним CPA . Государственные КК также должны подавать отчеты о законах о ценных бумагах в Министерство финансов. ^{[ нужна ссылка ]}

Согласно новому Закону о компаниях, публичные и другие незакрытые КК могут иметь либо внешнего аудитора, либо комитет по назначениям ( комитет по назначениям , симей-иин-кай ) , комитет по аудиту ( комитет по аудиту , канса-иин-кай ) и комитет по вознаграждениям. ( компенсационный комитет , хосю-иин кай ) структура, аналогичная структуре американских государственных корпораций. ^{[ нужна ссылка ]}Если в компании есть ревизионная комиссия, ее называют компанией с советом аудиторов ( компания с советом аудиторов , кансаяку-кай сетчи-гайша ) . ^[13]

В закрытых КК также может быть одно лицо, выполняющее функции директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.

Законным аудитором может быть любое лицо, не являющееся сотрудником или директором компании. На практике эту должность часто занимает очень высокопоставленный сотрудник, близкий к пенсионному возрасту, или внешний адвокат или бухгалтер. ^{[ нужна ссылка ]}

Офицеры

Японское законодательство не определяет должности корпоративных должностных лиц. Большинство кабусики гайся, принадлежащих японцам, не имеют «офицеров» как таковых , а непосредственно управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента ( 社長 , ша-тё ) . Японским эквивалентом корпоративного вице-президента является руководитель отдела ( 部長 , бу-чо ) . Традиционно в рамках системы пожизненного найма директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются вверх по управленческой иерархии. Это не относится к большинству компаний с иностранным участием в Японии, а также к некоторым местным компаниям. ^{[ который? ]} в последние годы также отказались от этой системы в пользу поощрения более горизонтального движения в менеджменте. ^{[ нужна ссылка ]}

Должностные лица корпораций часто имеют юридический титул шиханин , что делает их уполномоченными представителями корпорации в конкретном месте деятельности в дополнение к общеупотребительному титулу. ^{[ нужна ссылка ]}

Другие юридические вопросы

Налогообложение

Кабусики гайша подлежат двойному налогообложению прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. Однако, в отличие от многих других стран, Япония также взимает двойные налоги с закрытых корпораций ( югэн гайша и годо гайша ). Это делает налогообложение второстепенным вопросом при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публично торгуемые компании следуют структуре КК, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться в качестве КК просто для того, чтобы выглядеть более престижно. ^{[ нужна ссылка ]}

Помимо подоходного налога, КК также должны платить регистрационные налоги национальному правительству и могут облагаться местными налогами. ^{[ нужна ссылка ]}

Производные судебные процессы

Как правило, право возбуждать иски против директоров от имени корпорации предоставляется внешнему аудитору. ^{[ нужна ссылка ]}

Исторически иски акционеров по деривативам были редкостью в Японии. Акционерам было разрешено подавать иски от имени корпорации после послевоенной американизации Торгового кодекса; однако это право было серьезно ограничено характером судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме истребуемого ущерба, у акционеров редко была мотивация подавать иск от имени компании. ^{[ нужна ссылка ]}

В 1993 году в Коммерческий кодекс были внесены поправки, снижающие размер пошлины за подачу всех исков акционеров по деривативам до 8 200 йен за один иск. Это привело к увеличению количества исков о деривативах, рассматриваемых японскими судами, с 31 ожидающего решения дела в 1992 году до 286 в 1999 году, а также к ряду очень громких исков акционеров, таких как иски против Daiwa Bank и Nomura Securities. ^[14]

См. также

Сноски

^ « Правительственная наблюдательная комиссия составляет «Японско-английский двуязычный словарь юридических терминов », Асахи Симбун , 18 марта 2006 г. ( резюме )
^ Стандартный двуязычный словарь юридической терминологии .
^ Перейти обратно: ^а ^б «Закрытая площадь 22.10, § Совместимость с CJK». Базовая спецификация стандарта Unicode® (PDF) (13-е изд.). Маунтин-Вью, Калифорния : Консорциум Unicode . Март 2020 г. стр. 877–878. ISBN 978-1-936213-26-9 . Архивировано (PDF) из оригинала 11 марта 2020 г.
^ Справочник по законам и правилам японских компаний . Международные деловые публикации. 2010. ISBN 9781433070051 .
^ Рамсейер, Марк и Минору Наказато, Японское право: экономический подход (Чикаго: University of Chicago Press, 1999), стр. 10. 111.
^ Из Японии ^{[ мертвая ссылка ]}
^ Янссен, Маркус; Кома, Фумио; Курода, Синтаро; Шимманн, Питер (1 апреля 2002 г.). «Новые правила структуры акций и управления японскими корпорациями» . Журнал японского права . 13 : 254.
^ Рамсейер, соч. цит. , с. 123.
^ Профессор Сёсаку Масаи (2 февраля 2009 г.). «Пересмотр Закона о компаниях 2005 года: недавние обсуждения» . Институт сравнительного правоведения Университета Васэда . Проверено 26 февраля 2011 г.
^ Ллойд, Терри. «Компании одной иены – Часть вторая» . Работа в Japan.com . Архивировано из оригинала 10 мая 2006 года.
^ «Как открыть бизнес в Японии» . Японская организация внешней торговли . Архивировано из оригинала 25 мая 2011 г. Проверено 26 февраля 2011 г.
↑ Yamazaki Bakery KK против Иидзимы , 1015 Ханрей Джихо, 27 (Токио, округ Коннектикут, 26 марта 1981 г.).
^ «Компания с Советом аудиторов — Корпоративное управление — Политика управления» . Банк Синсэй . Проверено 23 июня 2022 г.
^ Уэст, Марк Д. «Почему акционеры подают в суд: свидетельства из Японии», Журнал юридических исследований 30:351 (2001). дои : 10.1086/322056

Внешние ссылки

«Разница между практикой корпоративного управления в Японии и США» – Nomura Group

[1] « Правительственная наблюдательная комиссия составляет «Японско-английский двуязычный словарь юридических терминов », Асахи Симбун , 18 марта 2006 г. ( резюме )

[2] Стандартный двуязычный словарь юридической терминологии .

[:0-3] Перейти обратно: ^а ^б «Закрытая площадь 22.10, § Совместимость с CJK». Базовая спецификация стандарта Unicode® (PDF) (13-е изд.). Маунтин-Вью, Калифорния : Консорциум Unicode . Март 2020 г. стр. 877–878. ISBN 978-1-936213-26-9 . Архивировано (PDF) из оригинала 11 марта 2020 г.

[4] Справочник по законам и правилам японских компаний . Международные деловые публикации. 2010. ISBN 9781433070051 .

[ramseyer1-5] Рамсейер, Марк и Минору Наказато, Японское право: экономический подход (Чикаго: University of Chicago Press, 1999), стр. 10. 111.

[6] Из Японии ^{[ мертвая ссылка ]}

[7] Янссен, Маркус; Кома, Фумио; Курода, Синтаро; Шимманн, Питер (1 апреля 2002 г.). «Новые правила структуры акций и управления японскими корпорациями» . Журнал японского права . 13 : 254.

[ramseyer2-8] Рамсейер, соч. цит. , с. 123.

[9] Профессор Сёсаку Масаи (2 февраля 2009 г.). «Пересмотр Закона о компаниях 2005 года: недавние обсуждения» . Институт сравнительного правоведения Университета Васэда . Проверено 26 февраля 2011 г.

[Terrie-10] Ллойд, Терри. «Компании одной иены – Часть вторая» . Работа в Japan.com . Архивировано из оригинала 10 мая 2006 года.

[11] «Как открыть бизнес в Японии» . Японская организация внешней торговли . Архивировано из оригинала 25 мая 2011 г. Проверено 26 февраля 2011 г.

[Yamazaki-12] Yamazaki Bakery KK против Иидзимы , 1015 Ханрей Джихо, 27 (Токио, округ Коннектикут, 26 марта 1981 г.).

[13] «Компания с Советом аудиторов — Корпоративное управление — Политика управления» . Банк Синсэй . Проверено 23 июня 2022 г.

[West-14] Уэст, Марк Д. «Почему акционеры подают в суд: свидетельства из Японии», Журнал юридических исследований 30:351 (2001). дои : 10.1086/322056

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]