Jump to content

Правило чистого капитала

Единое правило чистого капитала — это правило, созданное Комиссией по ценным бумагам и биржам США («SEC») в 1975 году для прямого регулирования способности брокеров-дилеров выполнять свои финансовые обязательства перед клиентами и другими кредиторами. [1] Брокер-дилеры — это компании, которые торгуют ценными бумагами для клиентов (т. е. брокеров) и за свой счет (т. е. дилеров). [2]

Правило требует, чтобы эти компании оценивали свои ценные бумаги по рыночным ценам и применяли к этой стоимости дисконт ( т.е. скидку) на основе характеристик риска каждой ценной бумаги. [3] Сниженная стоимость ценных бумаг используется для расчета ликвидационной стоимости активов брокера-дилера, чтобы определить, имеет ли брокер-дилер достаточно ликвидных активов для погашения всех своих несубординированных обязательств и сохранения «подушки» необходимых ликвидных активов ( т.е. требование «чистого капитала») для обеспечения оплаты всех обязательств перед клиентами в случае задержки ликвидации активов. [4]

28 апреля 2004 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) единогласно проголосовала за разрешение крупнейшим брокерам-дилерам (т.е. тем, чей «предварительный чистый капитал» превышает 5 миллиардов долларов) подавать заявки на освобождение от этого установленного метода «стрижки». [5] После получения одобрения SEC этим фирмам было разрешено использовать математические модели для расчета дисконтов по их ценным бумагам на основе международных стандартов, используемых коммерческими банками. [6]

Начиная с 2008 года многие комментаторы финансового кризиса 2007-2009 годов называли изменение правил 2004 года важной причиной кризиса на том основании, что оно разрешило некоторым крупным инвестиционным банкам (например, Bear Stearns , Goldman Sachs , Lehman Brothers , Merrill Lynch , и Morgan Stanley ), чтобы резко увеличить свой кредитный плечо (т. е. отношение их долга или активов к их собственному капиталу). [7] Финансовые отчеты, представленные этими компаниями, показывают увеличение их коэффициентов левереджа с 2004 по 2007 год (и в 2008 году), но финансовые отчеты, представленные теми же компаниями до 2004 года, показывают более высокие коэффициенты левериджа для четырех из пяти фирм в годы, предшествовавшие 2004 году. [8]

Изменение правил 2004 года остается в силе. Компании, получившие одобрение SEC на использование метода расчета дисконта, продолжают использовать этот метод с учетом изменений, вступивших в силу 1 января 2010 года. [9]

Правило чистого капитала и финансовый кризис 2007-2009 гг.

[ редактировать ]

объяснение 2008 года

[ редактировать ]

Начиная с 2008 года многие наблюдатели отмечали, что изменение в 2004 году правил SEC о чистом капитале позволило инвестиционным банкам увеличить свое кредитное плечо, и это сыграло центральную роль в финансовом кризисе 2007-2009 годов .

Эта позиция, по-видимому, была впервые описана Ли А. Пикардом, директором Отдела рыночного регулирования SEC (прежнее название нынешнего Отдела торговли и рынков) во время принятия единых правил SEC по чистому капиталу в 1975 году. В комментарии от 8 августа 2008 года г-н Пикард написал, что до изменения правил 2004 года брокеры-дилеры были ограничены в сумме долга, которую они могли взять на себя, примерно в 12 раз превышающей их чистый капитал, но при этом они работали со значительной более низкие коэффициенты. Он пришел к выводу, что, если бы на них распространялось правило о чистом капитале, существовавшее до изменения правила в 2004 году, брокеры-дилеры не смогли бы взять на себя высокий уровень долга без предварительного увеличения своей капитальной базы. [10] В широко цитируемой статье New York Sun от 18 сентября 2008 года («Статья NY Sun за 2008 год») г-н Пикард заявил, что изменение правил SEC в 2004 году было основной причиной крупных убытков, понесенных инвестиционными банками. [11]

Возможно, самым влиятельным обзором изменения правил 2004 года стала статья на первой полосе New York Times от 3 октября 2008 года под названием «Правило Агентства 2004 года позволяет банкам накапливать новые долги» («Статья в NY Times 2008 года»). В этой статье объяснялось правило о чистом капитале, применяемое к «брокерским подразделениям» инвестиционных банков, и говорилось, что изменение правила 2004 года создало «исключение» из старого правила, которое ограничивало сумму долга, которую они могли взять на себя. Согласно статье, изменение правил освободило «миллиарды долларов, хранящихся в резерве на случай убытков», и привело к тому, что инвестиционные банки резко увеличили свое кредитное плечо. [12]

В конце 2008 и начале 2009 года такие видные ученые, как Алан Блиндер , Джон Коффи , Найл Фергюсон и Джозеф Стиглиц , объяснили (1), что старое правило чистого капитала ограничивало кредитное плечо инвестиционного банка (определяемое как отношение долга к собственному капиталу) до 12 (или 15) до 1 и (2) после изменения правил 2004 года, которое ослабило или устранило это ограничение, кредитное плечо инвестиционного банка резко возросло до 30 и даже 40 до 1 или более. Кредитное плечо инвестиционного банка, на которое ссылаются эти ученые, было кредитным плечом, о котором сообщали консолидированные контролируемые холдинговые компании в своих финансовых отчетах, поданных в SEC. [13]

Дэниел Гросс написал в журнале Slate : «Выход на биржу позволил инвестиционным банкам стать больше, что затем дало им возможность формировать систему регулирования по своему вкусу. Возможно, самым катастрофическим решением последнего десятилетия было изменение правил Комиссии по ценным бумагам и биржам в 2004 году. позволяя инвестиционным банкам увеличивать сумму долга, которую они могут взять на себя — шаг, сделанный по просьбе руководителей «Банды пяти». Он имел в виду изменение правила чистого капитала. [14]

Ответ Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC)

[ редактировать ]

В связи с расследованием роли SEC в крахе Bear Stearns в конце сентября 2008 года Отдел торговли и рынков SEC отреагировал на раннюю формулировку этой позиции, утверждая, что (1) она сбивает с толку использование рычагов в холдинге Bear Stearns. компания, которая никогда не регулировалась правилом о чистом капитале, с кредитным плечом в дочерних брокерско-дилерских компаниях, на которые распространяется правило о чистом капитале, и (2) до и после изменения правила 2004 года брокеры-дилеры, на которых распространялось изменение правила 2004 года, подвергались к требованию к чистому капиталу, равному 2% от дебиторской задолженности клиентов, а не тесту кредитного плеча 12 к 1. [15]

В своей речи от 9 апреля 2009 года («Речь Сирри 2009 года») Эрик Сирри, тогдашний директор отдела торговли и рынков SEC, расширил это объяснение, заявив, что (1) изменение правил 2004 года не повлияло на «базовую» сеть. правило капитала, которое имело лимит кредитного плеча (хотя и исключало большую часть брокерско-дилерской задолженности), (2) «альтернативное» правило чистого капитала, установленное в 1975 году, которое не содержало прямого лимита кредитного плеча, применяемого к брокерско-дилерским дочерним компаниям пяти крупнейших инвестиционных банков (и других крупных брокеров-дилеров), и (3) ни одна из форм правила чистого капитала не была разработана (и не применялась) для ограничения кредитного плеча на уровне холдинговой компании инвестиционного банка, где кредитное плечо и, что более важно, риск были сконцентрированы в бизнес-единицах, кроме брокерско-дилерских дочерних компаний. [16]

В отчете от июля 2009 года Счетная палата правительства («GAO») сообщила, что сотрудники SEC заявили GAO, что (1) CSE Brokers не брала на себя более крупные собственные позиции после применения сокращенных дисконтов к этим позициям в соответствии с изменением правил 2004 года и (2) кредитное плечо этих брокеров CSE было обусловлено маржинальными кредитами клиентов, соглашениями об обратном выкупе и кредитованием акциями, которые были отмечены ежедневно и обеспечены залогом, который подвергал брокеров CSE небольшому риску или вообще не подвергал его риску. В отчете также говорится, что представители бывшей холдинговой компании CSE сообщили GAO, что они не присоединились к программе CSE с целью увеличения левереджа. GAO подтвердило, что уровень левереджа холдинговых компаний CSE в конце 1998 года был выше, чем в конце 2006 года, незадолго до начала финансового кризиса. Отчет GAO включает письмо с комментариями от SEC, в котором подтверждаются моменты, поднятые в речи Сирри в 2009 году, и говорится, что комментаторы «неправильно охарактеризовали» изменение правил 2004 года как позволившее CSE Brokers увеличить свое кредитное плечо или внесшее основной вклад в финансовый кризис. кризис. В письме говорится, что «предварительный уровень чистого капитала» CSE Broker «остался относительно стабильным после того, как они начали работать в соответствии с поправками 2004 года, а в некоторых случаях значительно возросли». [17]

Статус изменения правил 2004 г.

[ редактировать ]

Широко было отмечено, что все пять холдинговых компаний инвестиционных банков, затронутых изменением правил 2004 года, больше не существуют как независимые компании или превратились в банковские холдинговые компании. [18] Менее примечательно то, что пять брокеров-дилеров, первоначально принадлежавших этим холдинговым компаниям инвестиционных банков, продолжают рассчитывать свое соответствие правилу SEC о чистом капитале, используя альтернативный метод расчета чистого капитала, установленный изменением правил в 2004 году. [19] В соответствии с изменением правил 2004 года разница состоит в том, что эти брокеры CSE (такие как Citigroup Global Markets Inc. и JP Morgan Securities Inc. до них) теперь принадлежат банковским холдинговым компаниям, подлежащим консолидированному надзору со стороны Федеральной резервной системы, а не SEC в соответствии с изменением правил 2004 года. Программа CSE описана ниже. [20]

В своих подготовленных показаниях на слушаниях в Комиссии по расследованию финансового кризиса («FCIC») 14 января 2010 года председатель SEC Мэри Шапиро заявила, что сотрудники SEC проинформировали CSE Brokers в декабре 2009 года, что «они потребуют, чтобы эти брокеры-дилеры принимали стандартизированные чистые расходы на капитал по менее ликвидным ипотечным кредитам и другим ценным бумагам, обеспеченным активами, вместо использования финансовых моделей для расчета требований к чистому капиталу». [21] В своих подготовленных показаниях на слушаниях перед Комитетом по финансовым услугам Палаты представителей 20 апреля 2010 года председатель Шапиро повторила это объяснение и добавила, что новые требования вступили в силу 1 января 2010 года. Система вычислений, установленная изменением правил 2004 года, «должна быть существенно изменена» и, в более общем плане, следует ли увеличить требования к минимальному чистому капиталу для всех брокеров-дилеров. [22]

Предыстория и принятие правила чистого капитала

[ редактировать ]

«Единое правило чистого капитала» Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) («Базовый метод») было принято в 1975 году после кризиса финансового рынка и брокерского учета в период с 1967 по 1970 год. В том же выпуске 1975 года, в котором был принят Основной метод, SEC установил «Альтернативные требования к чистому капиталу для некоторых брокеров и дилеров» («Альтернативный метод»). [23] Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) поддерживала правило чистого капитала с 1944 года, но освободила от него брокеров-дилеров, на которых распространяются «более полные» требования к капиталу, предъявляемые определенными биржами, такими как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE). Единое правило чистого капитала 1975 года продолжило многие особенности существующего правила SEC о чистом капитале, но приняло другие (более строгие) требования правила о чистом капитале NYSE. [24]

Правило распространяется на брокеров-дилеров, а не на их материнские холдинговые компании.

[ редактировать ]

применяются как Основной метод, так и Альтернативный метод К брокерам-дилерам . Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ни разу не предъявляла требования к чистому капиталу холдинговой компании, материнской компании брокера-дилера. [25] Брокеры покупают и продают ценные бумаги за счет клиентов. [26] Закон о биржах ценных бумаг 1934 года предоставил Комиссии по ценным бумагам и биржам полномочия регулировать финансовое состояние брокеров-дилеров, чтобы предоставить клиентам некоторую уверенность в том, что их брокер сможет выполнить свои обязательства перед ними. [27]

Холдинговые компании, владевшие брокерами-дилерами, рассматривались как другие «нерегулируемые» компании, которым стороны предоставляют кредит на основании своих собственных суждений без гарантий, обеспечиваемых регулирующим надзором за финансовым состоянием компании. На практике «независимой проверкой» такого финансового состояния стали рейтинговые агентства . Для осуществления своей дилерской и другой деятельности, чувствительной к кредитам, крупные инвестиционные банковские холдинговые компании управляли своим кредитным плечом и общим финансовым состоянием для достижения как минимум кредитного рейтинга «А», который считался необходимым для такой деятельности. [28] Каждый из инвестиционных банков, ставших холдинговой компанией CSE, подчеркнул важность показателя «чистого левереджа», который исключает соглашения о кредитовании клиентов, обеспеченные залогом, и другие активы с «низким риском» при определении «чистых активов». Этот коэффициент чистого левериджа использовался одним рейтинговым агентством при оценке силы капитала инвестиционного банка и дал коэффициент левереджа, намного более низкий, чем коэффициент «валового левереджа», рассчитанный на основе общих активов и акционерного капитала. [29]

Цели и тесты правила чистого капитала

[ редактировать ]

Принцип самоликвидации

[ редактировать ]

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) заявила, что правило чистого капитала призвано требовать, чтобы «каждый брокер-дилер всегда поддерживал установленный минимальный уровень ликвидных активов или чистого капитала, достаточный для того, чтобы позволить фирме, уровень которой ниже минимального требования, ликвидироваться в упорядоченном порядке». ." [30] Основной метод пытается достичь этой цели, сопоставляя такие «ликвидные активы» брокера-дилера с большей частью его необеспеченной задолженности. «Ликвидные активы» служат «подушкой» для покрытия полного погашения этого необеспеченного долга. Альтернативный метод вместо этого измеряет «ликвидные активы» по обязательствам клиентов перед брокером-дилером. «Ликвидные активы» служат «подушкой» для возмещения брокером-дилером всех сумм, причитающихся ему клиентами.

Хотя Основной и Альтернативный методы заканчиваются этими разными тестами, оба начинаются с того, что брокер-дилер должен вычислить свой «чистый капитал». Для этого брокер-дилер сначала рассчитывает свой капитал в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета («GAAP») путем отнесения к рыночным ценным бумагам и другим активам, а затем уменьшает эти расчеты на сумму «неликвидных активов», которыми он владеет. Брокер-дилер добавляет к этой сумме сумму любого «соответствующего субординированного долга», который он должен. Эта предварительная сумма и есть «ориентировочный чистый капитал» брокера-дилера. После такого расчета «предварительного чистого капитала» брокер-дилер корректирует эту сумму, производя дальнейшее снижение стоимости своих ценных бумаг на основе процентного снижения («стрижки») их рыночной стоимости. Величина «стрижки», применяемой к ценной бумаге, зависит от ее предполагаемых «характеристик риска». Например, портфель акций будет иметь дисконт в размере 15%, а 30-летние казначейские облигации США, поскольку они менее рискованны, будут иметь дисконт в размере 6%. [31]

Теоретически расчет «чистого капитала» больше нуля будет означать, что «ликвидные активы», принадлежащие брокеру-дилеру, могут быть проданы для погашения всех его обязательств, даже тех, срок погашения которых на тот момент еще не наступил, за исключением любого квалифицируемого субординированного долга, который чистый Правило капитала рассматривается как капитал. [32] Тем не менее, как Основной, так и Альтернативный метод предусматривали второй шаг, согласно которому брокеры-дилеры должны были рассчитывать «подушку ликвидных активов сверх обязательств для покрытия потенциальных рыночных, кредитных и других рисков, если от них потребуется ликвидация». Эту подушку можно также использовать для покрытия текущих операционных расходов в период ликвидации брокера-дилера, что особенно важно для мелких брокеров-дилеров с небольшими абсолютными долларовыми суммами необходимого чистого капитала. [33]

Поскольку требуемая сумма чистого капитала является «подушкой» или «буфером» для покрытия текущих операционных расходов брокера-дилера по мере его ликвидации, а также любых исключительных убытков от продажи активов, уже учтенных при расчете чистого капитала, требуемый уровень чистого капитала измеряется по гораздо более ограниченный объем обязательств или активов, чем описанный (или предполагаемый) комментаторами в разделе 1.1 выше. Это измерение выполняется на «втором этапе» как в Основном методе, так и в Альтернативном методе. [34]

Базовый метод как лимит частичного необеспеченного долга

[ редактировать ]

Для этого второго шага Базовый метод принял традиционный тест на покрытие ответственности, который уже давно навязывается Нью-Йоркской фондовой биржей («NYSE») и другими «саморегулируемыми» биржами для своих членов, а SEC — для брокеров-дилеров, которые не являются членами такой биржи. [35] Используя этот подход, SEC потребовала, чтобы брокер-дилер, подпадающий под действие Базового метода, поддерживал «чистый капитал» на уровне не менее 6-2/3% от его «совокупной задолженности». Это обычно называют лимитом кредитного плеча 15 к 1, поскольку это означало, что «совокупная задолженность» не могла превышать сумму «чистого капитала» более чем в 15 раз. [36] Однако «совокупная задолженность» исключала «надлежащим образом обеспеченный долг», субординированный долг и другие определенные обязательства, так что даже Базовый метод не ограничивал общий левередж брокера-дилера, рассчитанный на основе финансового отчета GAAP, соотношением 15 к 1. [37]

На практике брокеры-дилеры в значительной степени финансируются за счет соглашений РЕПО и других форм обеспеченного заимствования. Поэтому их кредитное плечо, рассчитанное на основе балансового отчета по GAAP, обычно будет выше (возможно, намного выше), чем отношение их «совокупной задолженности» к «чистому капиталу», которое представляет собой коэффициент «левериджа», проверенный Базовым методом. [38] Такое исключение обеспеченного долга из теста «совокупной задолженности» является более широким, чем подход рейтингового агентства к исключению определенного обеспеченного долга при расчете чистого левериджа, описанный в разделе 2.1 выше, но аналогично ему.

Альтернативный метод в качестве лимита дебиторской задолженности клиента

[ редактировать ]

Альтернативный метод был необязательным для брокеров-дилеров, которые рассчитывали «совокупные дебетовые статьи» задолженности клиентов в соответствии с «формулой клиентского резерва», установленной правилами сегрегации SEC 1972 года для клиентских активов. На втором этапе брокер-дилер, использующий Альтернативный метод, должен был поддерживать «чистый капитал» на уровне не менее 4% от «совокупной дебетовой статьи», причитающейся клиентам брокеру-дилеру. [39] Этот подход предполагал, что поступления от сумм задолженности клиентов будут использоваться вместе с чистым запасом капитала, состоящим из «ликвидных активов», для удовлетворения обязательств брокера-дилера перед своими клиентами и для покрытия любых административных расходов при ликвидации брокера. -дилерский бизнес. Однако чистый капитал в форме «ликвидных активов» брокера-дилера не требовалось отдельно депонировать исключительно в интересах клиентов. [40]

Альтернативный метод напрямую не регулировал общий размер кредитного плеча брокера-дилера. Как объяснила Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), приняв правило о чистом капитале, альтернативный метод «указывает другим кредиторам, с которыми брокер или дилер может иметь дело, какая часть его ликвидных активов сверх той, которая необходима для защиты клиентов, доступна для выполнения других обязательств брокера». или дилер». [41]

В 1982 году чистый капитал, требуемый по альтернативному методу, был уменьшен до 2% задолженности клиентов. Это означало, что дебиторская задолженность клиентов не могла превышать в 50 раз чистый капитал брокера-дилера. [42] Ни при 2%, ни при 4% необходимого чистого капитала результирующий неявный лимит кредитного плеча 25 к 1 или 50 к 1 не применим к общим активам брокера-дилера. Требование к капиталу в размере 2% или 4% касалось исключительно активов клиентов (т.е. сумм, задолженностей клиентов брокеру-дилеру). [43]

Требования раннего предупреждения

[ редактировать ]

В речи Сирри 2009 года отмечалось, что «требования раннего предупреждения» в соответствии с правилом чистого капитала являются «эффективными ограничениями» для брокеров CSE. Помимо предварительного требования к отчетности о чистом капитале в размере 5 миллиардов долларов, установленного для CSE Brokers в результате изменения правил 2004 года, SEC требовала до и после 2004 года уведомлять SEC о «раннем предупреждении», если чистый капитал брокера-дилера упал ниже определенного уровня, превышающего необходимый минимум, который повлечет за собой ликвидацию брокера-дилера. После предоставления такого уведомления брокер-дилер станет объектом более строгого надзора, и ему будет запрещено осуществлять распределение капитала. Такое распространение также запрещено, если оно приводит к требованию раннего предупреждения. [44]

Каждый брокер-дилер должен был выдать «раннее предупреждение», если его чистый капитал упал ниже 120% от абсолютного минимального требования брокера-дилера в долларах. Для брокеров-дилеров, использующих Основной метод, требовалось «раннее предупреждение», если их «совокупная задолженность» превышала сумму их «чистого капитала» более чем в 12 раз. Речь Сирри 2009 года предполагает, что это вероятный источник широко распространенного утверждения о том, что на брокеров-дилеров распространяется ограничение кредитного плеча 12 к 1. Для брокеров-дилеров, использующих альтернативный метод, таких как все брокеры CSE, существовало требование «раннего предупреждения», если их «совокупные дебетовые статьи» превышали сумму их чистого капитала более чем в 20 раз (т. е. если чистый капитал не увеличивался). не менее 5% совокупных дебетовых статей). [45]

Опыт после 1975 года при правиле чистого капитала

[ редактировать ]

Единое правило чистого капитала было введено в 1975 году, во время больших перемен в брокерской отрасли. Одновременную отмену фиксированных комиссий часто называют снижением прибыльности брокеров и увеличением внимания к «собственной торговле» и другим «основным сделкам». [46]

Кредитное плечо брокера-дилера увеличилось после того, как SEC приняла единое правило чистого капитала

[ редактировать ]

После принятия в 1975 году единого правила SEC о чистом капитале сообщалось, что общий уровень левериджа у брокеров-дилеров увеличился. В выпуске 1980 года, предлагающем изменения в «стрижках», используемых для расчета чистого капитала, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) отметила, что совокупное соотношение долга и капитала брокеров и дилеров увеличилось с 7,44 и 7,45 к 1 в 1974 и 1975 годах до соотношения 17,95 к 1 в 1979 году. . [47] GAO обнаружило , что к 1991 году средний коэффициент левериджа для тринадцати крупных брокеров-дилеров, которые оно изучало, составлял 27 к 1. Средний показатель среди девяти был еще выше. [48]

Крупные брокеры-дилеры используют Альтернативный метод

[ редактировать ]

В том же выпуске Комиссии по ценным бумагам и биржам США 1980 года отмечалось четкое различие в применении правила чистого капитала. Большинство брокеров-дилеров использовали Основной метод. Крупные брокеры-дилеры, которые все чаще держали подавляющее большинство средств клиентов, использовали Альтернативный метод. [49] Отражая это разделение, все крупные брокеры-дилеры, принадлежащие холдинговым компаниям инвестиционных банков, которые стали брокерами CSE после изменения правил 2004 года, описанного ниже, использовали альтернативный метод. [50]

Существуют два признанных препятствия на пути принятия Альтернативного метода. Во-первых, абсолютное минимальное требование к чистому капиталу в размере 250 000 долларов США в соответствии с Альтернативным методом может быть ниже в соответствии с Базовым методом, если брокер-дилер ограничивает свою клиентскую деятельность. Это удерживает многих мелких брокеров-дилеров от принятия альтернативного метода. [51]

Во-вторых, чтобы принять альтернативный метод, брокер-дилер должен рассчитать «совокупные дебетовые остатки», причитающиеся клиентам, в соответствии с «формулой резерва клиента», определенной Правилом SEC 15c3-3. Многие мелкие брокеры-дилеры предпочитают соблюдать одно из трех исключений из требований Правила 15c3-3, а не создавать операционные возможности для «полного расчета» соответствия формуле клиентского резерва. Эти исключения накладывают строгие ограничения на способность брокеров-дилеров распоряжаться средствами и ценными бумагами клиентов. [52]

Ни одно из соображений не применимо к брокерам CSE. Их чистый капитал исчислялся миллиардами, а не сотнями тысяч долларов. Они осуществляли брокерскую деятельность с клиентами, которая требовала полного расчета формулы резерва клиентов в соответствии с Правилом 15c3-3. Они использовали Альтернативный метод и делали это в течение многих лет до принятия Программы CSE. Это снизило их потребность в чистом капитале. [53]

Изменение правила чистого капитала в 2004 г.

[ редактировать ]

В 2004 году Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) внесла поправки в правило о чистом капитале, разрешив брокерам-дилерам с «предварительным чистым капиталом» не менее 5 миллиардов долларов подавать заявку на «освобождение» от установленного метода расчета «стрижек» и рассчитывать свой чистый капитал, используя исторические данные. математические модели на основе данных и тестирование сценариев, разрешенные для коммерческих банков «Базельскими стандартами». [54] По словам Барри Ритхолца , это правило было известно как исключение Bear Stearns. [55] Это «освобождение» от традиционного метода расчета «стрижек» в конечном итоге коснулось Bear Stearns, четырех крупных инвестиционных банков (т. е. Lehman Brothers, Merrill Lynch, Morgan Stanley и Goldman Sachs) и двух коммерческих банковских фирм (т. е. Citigroup и Goldman Sachs). Дж. П. Морган Чейз). [56] Было высказано предположение, что Генри Полсон , тогдашний главный исполнительный директор Goldman Sachs , «возглавил» «лоббирование» изменения правил, разрешающего эти «исключения». [57]

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ожидала, что это изменение значительно увеличит размер чистого капитала, рассчитываемого этими брокерами-дилерами. Это позволило бы материнским холдинговым компаниям брокеров-дилеров перераспределить образовавшийся «избыточный» чистый капитал в другие направления бизнеса. Чтобы уменьшить этот эффект, SEC приняла новое требование к минимальному чистому капиталу в размере 500 миллионов долларов США (и «предварительный чистый капитал» в размере 1 миллиарда долларов США) для таких брокеров и, что более важно, потребовала от каждого предоставить SEC «раннее предупреждение», если его «предварительный чистый капитал» капитал» упал ниже $5 млрд. [58] Ранее их минимальные требования к чистому капиталу составляли всего лишь 250 000 долларов США с требованием раннего предупреждения в размере 300 000 долларов США, хотя соответствующими минимумами для таких крупных брокеров-дилеров были гораздо большие суммы, вытекающие из требования поддерживать чистый капитал в размере 2% совокупных дебетовых статей с требование раннего предупреждения в размере 5% от совокупного дебетового баланса. [59] SEC также разрешила CSE Brokers рассчитывать «предварительный чистый капитал», включая «активы, для которых нет готового рынка» в той степени, в которой SEC одобрила использование CSE Brokers математических моделей для определения дисконтов для этих позиций. [60]

Проблемы, решаемые изменением правил

[ редактировать ]

Изменение правила чистого капитала в 2004 году решило две проблемы. Во-первых, Европейский Союз («ЕС») принял в 2002 году Директиву о финансовых конгломератах, которая вступит в силу 1 января 2005 года после того, как государства-члены ЕС в 2004 году придадут ей силу закона. [61] Эта Директива требовала дополнительного надзора за нерегулируемыми финансовыми (т.е. банковскими, страховыми или ценными бумагами) холдинговыми компаниями, которые контролировали регулируемые субъекты (такие как брокер-дилер). Если соответствующая холдинговая компания не находилась в стране ЕС, страна-член ЕС могла освободить холдинговую компанию, не входящую в ЕС, от дополнительного надзора, если она определила, что страна базирования холдинговой компании обеспечивает «эквивалентный» надзор. [62]

Второй вопрос заключался в том, следует ли применять к брокерско-дилерским компаниям стандарты капитала, основанные на тех, которые применяются на международном уровне к конкурентам брокерско-дилерских компаний США, и если да, то каким образом. Эти стандарты («Базельские стандарты») были установлены Базельским комитетом по банковскому надзору и стали предметом «концептуального релиза», выпущенного SEC в 1997 году относительно их применения к правилу о чистом капитале. [63]

В Соединенных Штатах не существовало консолидированного надзора за холдинговыми компаниями инвестиционных банков, а только надзор SEC за их регулируемыми брокерско-дилерскими дочерними компаниями и другими регулируемыми организациями, такими как инвестиционные консультанты. Закон Грэма -Лича-Блайли , который устранил остатки Закона Гласса-Стиголла, разделяющего коммерческую и инвестиционную банковскую деятельность, установил дополнительную систему для инвестиционных банковских фирм для регистрации в SEC как «контролируемые инвестиционные банковские холдинговые компании». [64] Коммерческие банковские холдинговые компании долгое время находились под консолидированным надзором Федеральной резервной системы как «банковские холдинговые компании». [65]

Чтобы решить проблему приближающегося крайнего срока европейского консолидированного надзора, SEC в 2003 году выпустила два предложения, которые были приняты в 2004 году в качестве окончательных правил. Одна («Программа SIBHC») установила правила, согласно которым компания, владевшая брокером-дилером, но не банком, могла зарегистрироваться в SEC в качестве холдинговой компании инвестиционного банка. Вторая («Программа CSE») установила новый альтернативный метод расчета чистого капитала для квалифицированного брокера-дилера («Брокер CSE»), если его холдинговая компания («Холдинговая компания CSE») решила стать «Консолидированной контролируемой организацией». ." [66] По оценкам SEC, создание европейской субхолдинговой компании для ее операций в ЕС обойдется каждой холдинговой компании CSE примерно в 8 миллионов долларов в год, если в Соединенных Штатах не будет установлен «эквивалентный» консолидированный надзор. [67]

И SIBHC, и CSE Programs разработали программы для мониторинга рынка холдинговых компаний инвестиционных банков, кредитных, ликвидных, операционных и других «рисков». [68] Программа CSE имела дополнительную функцию, позволяющую брокеру CSE рассчитывать свой чистый капитал на основе Базельских стандартов. [69]

Задержка использования изменения правил брокерами CSE

[ редактировать ]

В конечном итоге пять холдинговых компаний инвестиционных банков (The Bear Stearns Companies Inc., The Goldman Sachs Group, Inc., Lehman Brothers Holdings Inc., Merrill Lynch & Co. Inc. и Morgan Stanley) вошли в программу CSE. Таким образом, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) была уполномочена проверять структуру капитала и процедуры управления рисками этих холдинговых компаний. Холдинговые компании не имели права участвовать в программе SIBHC, поскольку каждая из них владела банком, хотя и не тем типом банка, который позволял бы холдинговой компании находиться под надзором Федеральной резервной системы в качестве банковской холдинговой компании. Кроме того, в программу CSE вошли две банковские холдинговые компании (Citigroup Inc. и JP Morgan Chase & Co.). [70]

Брокерско-дилерская дочерняя компания Merrill Lynch первой начала рассчитывать свой чистый капитал по новому методу, начиная с 1 января 2005 года. Брокерско-дилерская дочерняя компания Goldman Sachs начала использовать новый метод после 23 марта, но до 27 мая 2005 года. Брокерско-дилерские дочерние компании Bear Stearns, Lehman Brothers и Morgan Stanley начали использовать новый метод 1 декабря 2005 года, в первый день 2006 финансового года для каждой из этих холдинговых компаний CSE. [71]

Возможные последствия использования изменения правил

[ редактировать ]

Разрешив брокерам CSE рассчитывать свой чистый капитал с использованием Базельских стандартов, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) заявила, что ожидала примерно 40-процентного сокращения суммы «стрижек», налагаемых при расчете «чистого капитала» брокеров CSE, прежде чем ввести в действие «предварительный» размер 5 миллиардов долларов. чистого капитала» требование раннего предупреждения добавлено в окончательное правило. [72] Однако SEC также отметила, что неясно, приведет ли это к какому-либо снижению фактического уровня капитала брокеров-дилеров, поскольку брокеры-дилеры обычно поддерживают чистый капитал сверх требуемого уровня. [73] Частично это связано с тем, что брокеры-дилеры, использующие альтернативный метод, обязаны сообщать, когда чистый капитал падает ниже 5% от «совокупного дебетового баланса клиентов». На этом уровне брокеру-дилеру запрещается распределять избыточный капитал своему владельцу. [74] Однако, как отмечается в отчете GAO за 1998 год , избыточный чистый капитал крупных брокеров-дилеров значительно превышает даже это требование «раннего предупреждения» и лучше всего объясняется требованиями, предъявляемыми контрагентами для ведения бизнеса с брокером-дилером. [75] Это уже давно справедливо для брокеров-дилеров. В документе 1987 года, опубликованном Федеральным резервным банком Нью-Йорка, было обнаружено, что в конце 1986 года шестнадцать диверсифицированных брокеров-дилеров сообщили о среднем чистом капитале, который в 7,3 раза превышал требуемый чистый капитал (средний заявленный уровень 408 миллионов долларов и средний требуемый уровень 65 миллионов долларов). В том же документе говорится: «Давление рынка, а не регулирование, определяет, какой избыточный чистый капитал необходим фирмам, занимающимся ценными бумагами, для конкуренции». [76] Тем не менее, чтобы защититься от значительного сокращения чистого капитала CSE Broker, SEC ввела дополнительное требование «раннего предупреждения», которое требовало от CSE Broker уведомить SEC, если его «предварительный чистый капитал» упадет ниже 5 миллиардов долларов. [77]

Таким образом, изменение Альтернативного метода в 2004 году повысило вероятность того, что увеличение расчетов чистого капитала на основе тех же активов (и дополнительных «менее ликвидных» ценных бумаг) ослабит защиту клиентов при ликвидации CSE Broker. Это также подняло вопрос о возможности вывода капитала из CSE Brokers и его использования в неброкерском/дилерском бизнесе холдинговых компаний CSE. [78] Это не изменило критерий, по которому измерялся чистый капитал. Этот тест никогда напрямую не ограничивал общий уровень левериджа ни брокера-дилера, ни его материнской холдинговой компании.

Крах Bear Stearns и Lehman Brothers

[ редактировать ]

Медведь Стернс

[ редактировать ]

Bear Stearns стала первой холдинговой компанией CSE, которая обанкротилась. Он был «спасен» благодаря «организованному» слиянию с JP Morgan Chase & Co. («JP Morgan»), о котором было объявлено 17 марта 2008 г., в связи с которым Федеральный резервный банк Нью-Йорка («FRBNY») получил 29 долларов США. кредита компании специального назначения (Maiden Lane LLC), которая взяла на себя владение различными активами Bear Stearns с котируемой рыночной стоимостью 30 миллиардов долларов по состоянию на 14 марта 2008 года. [79]

Брокерско-дилерские операции Bear Stearns были поглощены JP Morgan. Отчетная позиция по чистому капиталу брокера Bear Stearns CSE (Bear Stearns & Co. Inc) была адекватной и, судя по всему, была бы адекватной и в условиях «стрижек» до 2004 года. [80]

Леман Бразерс

[ редактировать ]

Lehman Brothers Holdings Inc объявила о банкротстве 15 сентября 2008 года. Ее брокер CSE (Lehman Brothers Inc («LBI»)) не был включен в заявление о банкротстве и продолжал работать до тех пор, пока ее счета клиентов и другие активы не были приобретены Barclays Capital Inc. В качестве условия этого приобретения Корпорация по защите инвесторов в ценные бумаги («SIPC») 19 сентября 2008 г. начала ликвидацию LBI, чтобы завершить передачу счетов клиентов LBI и разрешить споры о состоянии счетов. [81]

Хотя были разногласия по поводу двух однодневных кредитов LBI, гарантированных FRBNY, похоже, что эти кредиты финансировали внутридневные или однодневные риски LBI перед ее клиентами в связи с расчетами по клиентским операциям, и что обеспечение, поддерживающее эти кредиты (т. ) погасил кредиты в день их выдачи или на следующий день. [82] В отчетах указывается, что «проблемные активы», принадлежащие Lehman, представляли собой активы коммерческой недвижимости. [83]

Вывод капитала у CSE Brokers и кредитное плечо в холдинговых компаниях CSE

[ редактировать ]

Хотя брокеры Bear и Lehman на CSE, возможно, остались платежеспособными и ликвидными после изменения правила о чистом капитале в 2004 году, было высказано предположение, что это изменение привело к значительному расширению неброкерских/дилерских операций Bear, Lehman и другие холдинговые компании CSE, потому что они смогли получить избыточный чистый капитал от своих брокеров-дилеров и использовать этот капитал для приобретения опасно крупных вложений в «рискованные активы». [84]

Ограниченные доказательства вывода капитала из CSE Brokers

[ редактировать ]

Судя по всему, не существует какого-либо общедоступного исследования, сравнивающего уровни капитала в CSE Brokers до и после того, как они начали использовать метод расчета чистого капитала, разрешенный изменением правил 2004 года. Как описано в разделе 1.2 выше, SEC заявила, что «предварительный уровень чистого капитала» у CSE Brokers остался стабильным или в некоторых случаях увеличился после изменения правил 2004 года. [85] Однако брокерам CSE может быть разрешено включать в расчеты чистого капитала некоторые «менее ликвидные» ценные бумаги, которые были исключены до изменения правил 2004 года. [86]

Единственной холдинговой компанией CSE, которая предоставила отдельную финансовую информацию для своего брокера CSE посредством консолидированной финансовой отчетности в отчете по форме 10-K, была Lehman Brothers Holdings Inc, поскольку этот брокер CSE (LBI) продал субординированный долг в ходе публичного предложения. Эти документы показывают, что акционерный капитал LBI увеличился после того, как она стала брокером CSE. [87] Goldman Sachs размещает на своем веб-сайте архив периодических отчетов о консолидированном финансовом состоянии, выпускаемых для своего брокера CSE, Goldman Sachs & Co., который продолжал действовать как товарищество с ограниченной ответственностью. Эти заявления показывают, что общий капитал партнеров по GAAP на конец 2004 финансового года составил $4,211 млрд, до того как Goldmans Sachs & Co. стала брокером CSE, а к концу 2007 финансового года он вырос до $6,248 млрд. [88]

Merrill Lynch сообщила в своем отчете по форме 10-K за 2005 год, что в 2005 году она дважды вывела капитал у своего брокера CSE на общую сумму 2,5 миллиарда долларов. В том же отчете по форме 10-K Merrill Lynch заявила, что изменение правил 2004 года было направлено на «снижение нормативных капитальных затрат» и что ее дочерняя компания CSE Broker ожидала дальнейшего сокращения своего избыточного чистого капитала. [89] В этом отчете по форме 10-K за 2005 год Merrill Lynch также сообщила, что ее консолидированный акционерный капитал на конец 2004 года составил 31,4 миллиарда долларов, а в 2005 году - 35,6 миллиарда долларов. [90]

Остальные три брокера CSE, сообщившие об уровне чистого капитала (т. е. Bear Stearns, Lehman Brothers и Morgan Stanley) [91] все сообщили о значительном увеличении чистого капитала в отчетах своих холдинговых компаний CSE по форме 10-Q за первый отчетный период, для которого они использовали новый метод расчета (т.е. первый финансовый квартал 2006 года), что соответствовало бы сокращению дисконтов в соответствии с этот метод. Bear Stearns и Lehman Brothers сообщили о последующем снижении, которое могло быть связано с выводом капитала. Однако в более ранние периоды брокеры-дилеры, которые позже стали CSE Brokers, также сообщали о колебаниях уровня чистого капитала с периодами значительного снижения. Ни одна из этих трех холдинговых компаний CSE, ни Merrill Lynch после 2005 года не сообщали о выводе капитала у брокеров CSE в своих отчетах по форме 10-Q или 10-K. [92]

Кредитное плечо холдинговой компании CSE увеличилось после 2004 года, но было выше в 1990-х годах.

[ редактировать ]

Исследования отчетов по формам 10-K и 10-Q, подаваемых холдинговыми компаниями CSE, показали, что их общий размер левереджа на конец года увеличился в период с 2003 по 2007 год. [93] и их общий отчетный финансовый квартальный левередж увеличился с августа 2006 года по февраль 2008 года. [94] В форме 10-K отчеты одних и тех же компаний, предоставляющих информацию о балансе на конец финансового года за период с 1993 по 2002 год, показывают заявленные коэффициенты левереджа на конец финансового года за один или несколько лет до 2000 года для 4 из 5 фирм выше, чем они сообщили. Только Morgan Stanley сообщил о более высоком леверидже на конец финансового года в 2007 году, чем в любой предыдущий год, начиная с 1993 года. [95] Коэффициенты соотношения долга к собственному капиталу на конец года 38,2 к 1 для Lehman в 1993 году, 34,2 к 1 для Merrill в 1997 году, 35 к 1 для Bear и 31,6 к 1 для Goldman в 1998 году были достигнуты до изменения правил в 2004 году. Даже Morgan Stanley, который сообщил о снижении левериджа после слияния в 1997 году с Dean Witter Reynolds , перед слиянием сообщал о соотношении долга к собственному капиталу на конец 1996 финансового года 29,1 к 1. [96]

Более высокий уровень левериджа, о котором сообщили четыре фирмы в 1990-е годы, не был аномалией их заявленных коэффициентов левереджа на конец года. Отчеты по форме 10-Q, поданные тремя из этих четырех холдинговых компаний CSE, показывают еще более заметную разницу между соотношением долга к собственному капиталу на конец финансового квартала, зарегистрированным в 1990-х годах, и соотношениями, сообщенными после 2004 года. Каждый из восьми отчетов 10-Q, поданных Bear Stearns с первого финансового квартала 1997 года по второй финансовый квартал 1999 года демонстрируют соотношение долга к левереджу выше, чем самое высокое соотношение (32,5 к 1), указанное Bear в любой форме 10-Q, поданной после 2004 года. [97] Lehman Brothers сообщила о соотношении долга к собственному капиталу 54,2 к 1 в своем первом отчете по форме 10-Q на веб-сайте SEC (за первый финансовый квартал 1994 года). Все девять из 10-Q отчетов Lehman, поданных в 1997-1999 годах, показывают более высокое соотношение долга к собственному капиталу, чем любой из 10-Q, поданных после 2004 года. [98] Самый высокий показатель соотношения долга к собственному капиталу Merrill Lynch в форме 10-Q, поданной после 2004 года, составляет 27,5 к 1. Все семь отчетов Merrill 10-Q, поданных с первого финансового квартала 1997 года по первый квартал 1999 года, показывают более высокое соотношение. [99] Поскольку Goldman Sachs стала публичной компанией только в 1999 году, она не подавала отчеты по форме 10-Q в этот период. [100] Более высокие всплески кредитного плеча инвестиционных банков в течение финансового квартала в 1990-е годы по сравнению с периодом после 2004 года графически изображены в отчете персонала NYFRB за 2008 год. [101]

Тот факт, что инвестиционные банки, которые позже стали холдинговыми компаниями CSE, в 1990-х годах имели уровень левериджа значительно выше 15 к 1, был отмечен еще до 2008 года . Term Capital Management (LTCM), что эти пять крупнейших инвестиционных банков имели средний уровень кредитного плеча 27 к 1 на конец 1998 года после поглощения портфеля LTCM. На более популярном уровне это открытие было отмечено Фрэнком Партным в его книге 2004 года «Заразительная жадность: как обман и риск развратили финансовые рынки». [102] В 1999 году GAO предоставило статистику левереджа четырех крупнейших инвестиционных банков в своем отчете LTCM, показывающую, что Goldman Sachs и Merrill превышают коэффициент левериджа LTCM (34 к 1 и 30 к 1 соответственно), а Lehman равен 28 показателям LTCM. Кредитное плечо - к 1, а Morgan Stanley отстает на уровне 22 к 1. [103] В отчете GAO за 2009 год были повторены эти выводы и приведен график левериджа с 1998 по 2007 год для четырех холдинговых компаний CSE, чтобы показать, что три из этих фирм имели более высокий левередж в конце 1998 финансового года, чем «в конце 2006 финансового года до начала кризиса». " [104]

Правило чистого капитала в объяснениях финансового кризиса с 2008 года

[ редактировать ]

С 2008 года вывод о том, что изменение правил 2004 года позволило резко увеличить долю заемных средств в холдинговых компаниях CSE, прочно укоренился в обширной литературе, комментирующей финансовый кризис 2007-2009 годов, и в выступлениях перед Конгрессом. В книге «Это время другое» Профессора Кармен М. Рейнхарт и Кеннет С. Рогофф характеризуют изменение правил 2004 года как решение SEC «позволить инвестиционным банкам утроить свои коэффициенты левереджа». [105] В книге « Слишком большая, чтобы спасти » Роберт Позен пишет, что «фундаментальная проблема» холдинговых компаний CSE «возникла в первую очередь из решения SEC разрешить им более чем удвоить коэффициент заемного капитала в сочетании с неэффективными усилиями SEC по осуществлению консолидированного надзора» за Холдинговые компании CSE. [106] Джейн Д'Ариста дала показания Комитету Палаты представителей по финансовым услугам в октябре 2009 года, что изменение правил 2004 года представляет собой «ослабление лимита кредитного плеча для инвестиционных банков с 12 до 30 долларов на 1 доллар капитала». [107] Этот вопрос вошел в военную теорию, когда Гаутам Мукунда и генерал-майор Уильям Дж. Трой написали в Ежеквартальном издании Военного колледжа армии США, что изменение правил 2004 года позволило инвестиционным банкам «увеличить кредитное плечо до 40 к 1», тогда как ранее « Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ограничила инвестиционные банки коэффициентом левереджа 12 к 1». [108]

Анализируя аналогичные заявления, сделанные бывшим главным экономистом SEC Сьюзен Вудворд и, как указано в разделе 1.1, профессорами Аланом Блиндером, Джоном Коффи и Джозефом Стиглицем, профессор Эндрю Ло и Марк Мюллер отмечают, что в отчетах GAO за 1999 и 2009 годы документально подтверждены коэффициенты левереджа инвестиционных банков, до 2000 года была выше, чем после изменения правил в 2004 году, и что «эти цифры рычагов были в открытом доступе и легко доступны через годовые отчеты компаний и ежеквартальные отчеты SEC». Ло и Мюллер приводят это как пример того, как «искушенных и информированных людей можно так легко ввести в заблуждение по относительно простому и эмпирически проверяемому вопросу», что «подчеркивает необходимость тщательного обсуждения и анализа, особенно в периоды крайних страданий, когда смысл срочности может заставить нас делать выводы слишком быстро и неточно». Они описывают, как ментальные ошибки, которые способствовали финансовому кризису и которые теперь способствуют ошибочному пониманию этого кризиса, проистекают из «мысленных моделей реальности, которые не являются полными и не совсем точными», но заставляют нас принимать без критического анализа информацию, которая « подтверждает наши предубеждения». [109]

Ло и Мюллер отмечают, что New York Times не исправила статью NY Times 2008 года. [110] По крайней мере, двое из ученых, упомянутых в разделе 1.2, (косвенно) исправили свои заявления 2008 года о том, что до 2004 года кредитное плечо инвестиционного банка было ограничено 12 к 1. В выпуске Harvard Business Review за июль-август 2009 года Найл Фергюсон отметил информацию о том, что с 1993 по 2002 год компании Bear Stearns, Goldman Sachs, Merrill Lynch и Morgan Stanley сообщали о среднем коэффициенте левереджа 26 к 1 (при этом у Bear Stearns в те годы среднее соотношение составляло 32 к 1). [111] В своей книге 2010 года «Свободное падение » Джозеф Стиглиц отметил, что в 2002 году левередж крупных инвестиционных банков достигал 29 к 1. Он также посоветовал читателям прочитать речь Сирри 2009 года и статью NY Sun 2008 года, чтобы узнать различные взгляды на роль Изменение правил в 2004 году в отношении трудностей инвестиционного банка. [112]

Правило чистого капитала в отчете Комиссии по расследованию финансового кризиса

[ редактировать ]

В отчете о кризисе финансового расследования («Отчет FCIC»), опубликованном FCIC 27 января 2011 г., изложено мнение большинства FCIC о влиянии изменения правила о чистом капитале 2004 г. на левередж, в котором говорится: «Левередж в инвестиционных банках увеличился с 2004 г. до 2007 года, рост, в котором некоторые критики обвиняют изменение SEC в правилах о чистом капитале ... Фактически, кредитное плечо было выше в пяти инвестиционных банках в конце 1990-х годов, затем снизилось, а затем увеличилось в течение срока действия программы CSE - история, которая предполагает, что программа не была единственной ответственной за изменения». [113]

Таким образом, хотя в отчете FCIC кредитное плечо, особенно кредитное плечо инвестиционных банков, названо важной особенностью финансового кризиса, [114] он не определил, что изменение правила о чистом капитале в 2004 году создало или разрешило такой рычаг. В отчете FCIC также отмечается 18-месячная задержка перед тем, как все холдинговые компании CSE получат право на участие в программе CSE. [115] Хотя в отчете FCIC не было сделано никаких выводов из этой задержки, кроме включения ее в общую критику выполнения SEC программы CSE, как описано в разделе 5.2 выше, задержка исключает возможность изменения правил 2004 года играть роль в любом увеличении CSE. Леверидж холдинговой компании в 2004 году. Поскольку все они вступили в программу CSE только в начале 2006 финансового года, задержка исключает влияние изменения правил 2004 года на какое-либо увеличение кредитного плеча в 2005 году, о котором сообщают Bear Stearns, Lehman Brothers или Morgan Stanley. .

Отчет FCIC резко критиковал реализацию SEC программы CSE, отвергал утверждение бывшего председателя SEC Кристофера Кокса о том, что программа была «фатально ошибочной», поскольку была добровольной, и в частности делал вывод, что SEC не смогла реализовать полномочия, которые она имела в соответствии с Программа CSE ограничивает «рискованную деятельность» холдинговых компаний CSE и «требует от них иметь достаточный капитал и ликвидность для своей деятельности». [116] У SEC не было таких полномочий до 2004 года, и она получила их только благодаря программе CSE. [117]

Однако постоянная путаница в отношении применения правила чистого капитала к холдинговым компаниям CSE вновь всплыла на поверхность в отчете FCIC. После объяснения правила о чистом капитале, применимого к брокерам-дилерам, а не к их материнским холдинговым компаниям, в отчете FCIC неверно процитирована речь Сирри 2009 года, в которой говорится, что «чистый капитал инвестиционного банка был стабильным или в некоторых случаях увеличился после изменения правила». [118] Более серьезным свидетельством продолжающегося непонимания изменения правил 2004 года является то, что в день, когда FCIC опубликовала свой отчет (27 января 2011 года), экономист Роберт Холл выступил на симпозиуме Массачусетского технологического института по экономике и финансам. Описывая предысторию финансового кризиса, он заявил: «Я думаю, что одну из наиболее важных ошибок в регулировании легко определить. то, что он сделал, и что оказалось настолько разрушительным, так это то, что у него не было ограничений на размер рычагов, которые он мог использовать». [119]

См. также

[ редактировать ]
  1. ^ См. раздел 2 ниже.
  2. ^ См. раздел 2.1 ниже.
  3. ^ Отчет Главного бухгалтерского управления («GAO»), «Капитал, основанный на рисках, нормативные и отраслевые подходы к капиталу и рискам», GAO/GGD-98-153 , июль 1998 г. («Отчет GAO о капитале, основанном на рисках»), стр. 132, сн. 11.
  4. ^ См. раздел 3.1 ниже.
  5. ^ См. раздел 5 ниже, а также подробную информацию о действиях SEC, GAO, Отчет об основных правилах: Альтернативные требования к чистому капиталу для брокеров-дилеров, которые являются частью консолидированных контролируемых организаций. Архивировано 24 июля 2004 г. в Wayback Machine (B-294184). , 25 июня 2004 г. («Отчет GAO об основных правилах»)
  6. ^ См. раздел 5 ниже.
  7. ^ См. раздел 1.1 ниже.
  8. ^ См. разделы 1.1 и 7.2 ниже. Коэффициенты левериджа для пяти компаний (А) с 1993 по 2002 год указаны в примечании 95 ниже и (Б) с 2003 по 2007 год в примечании 93 ниже. Примечания 95–97 ниже содержат информацию о леверидже на конец финансового квартала, указанном этими фирмами в различных отчетах по форме 10-Q за финансовые кварталы в 1990-х годах и после 2004 года.
  9. ^ См. раздел 1.3 ниже. Как поясняется там, (1) активы Lehman Brothers Inc были приобретены Barclays Capital , и SEC предоставила Barclays разрешение, с ограничениями, на продолжение использования нового метода ведения этого бизнеса, и (2) брокер Bear Stearns - дилер, уполномоченный использовать новый метод, продолжал использовать этот метод в рамках JP Morgan Chase.
  10. ^ Ли А. Пикард, «Точка зрения: старый подход SEC к капиталу был опробован и верен» , American Banker , 8 августа 2008 г., стр. 10 (До изменения правил «брокер-дилер был ограничен в размере долга, который он мог бы понести расходы, примерно в 12 раз превышающие его чистый капитал, хотя по разным причинам брокеры-дилеры работали со значительно более низкими коэффициентами ... Однако, если бы Bear Stearns и другие крупные брокеры-дилеры подверглись типичным дисконтам по своим позициям по ценным бумагам, ограничение совокупной задолженности и другие положения для определения необходимого чистого капитала в соответствии с традиционными стандартами, они не смогли бы взять на себя высокий долговой леверидж без существенного увеличения своей капитальной базы».).
  11. ^ Сатоу, Джули (18 сентября 2008 г.). «Бывший чиновник SEC обвиняет агентство в банкротстве брокеров-дилеров» . Проверено 4 января 2010 г. (цитата г-на Пикарда, заявившего: «Модификация SEC в 2004 году является основной причиной всех произошедших убытков». Отдельно в статье говорится, что «SEC в рамках своей новой программы консолидированных контролируемых компаний позволила брокерам-дилерам увеличить соотношение их долга к чистому капиталу иногда, как в случае с Merrill Lynch, достигает 40 к 1». В более позднем отчете говорилось, что г-н Пикард «подсчитал, что до программы 2004 года большинство фирм никогда не превышали соотношение долга к чистому капиталу 8:1». Бен Протесс, ««Ошибочная» программа SEC не смогла обуздать инвестиционные банки» . ProPublica, 1 октября 2008 г. Еще 18 февраля 2009 г. г-н Пикард все еще цитировался как напоминание о том, что «банки редко превышали валовый левередж более 6% под его собственным наблюдением в SEC в конце 1970-х годов». В последующие десятилетия Кредитное плечо обычно колебалось в пределах 12%, что значительно ниже установленного правилом потолка в 15%. Ванесса Друкер, «Комиссия по ценным бумагам и биржам убила Уолл-стрит 28 апреля 2004 года» , Real Clear Markets, 18 февраля 2009 года. Сравните эти заявления с информацией о кредитном плече до 2004 года, описанной ниже в разделе 4.1 (для брокеров-дилеров) и 7.2 (для холдинговых компаний). .
  12. ^ Стивен Лабатон, «Правило Агентства '04 позволяет банкам накапливать новые долги» , New York Times , 3 октября 2008 г., страница A1.
  13. ^ Найл Фергюсон, «Уолл-стрит откладывает еще одно яйцо» , Vanity Fair , декабрь 2008 г., стр. 4. («Для балансов инвестиционных банков не было ничего необычного в том, что они в 20 или 30 раз превышали их капитал, спасибо Во многом это связано с изменением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам в 2004 году, которое освободило пять крупнейших из этих банков от регулирования, ограничивавшего соотношение их долга к капиталу 12 к 1». Джон К. Коффи, «Анализ кредита Кризис: SEC пропала без вести?» («Была ли Комиссия по ценным бумагам и биржам пропала без вести?»), New York Law Journal , (5 декабря 2008 г.) («Для большинства брокеров-дилеров соотношение долга к чистому капиталу 15 к 1 было оперативным пределом, в пределах которого им нужно было оставаться до комфортная маржа»… [после изменения правил] «Результат был предсказуем: все пять крупнейших инвестиционных банков значительно увеличили соотношение долга к собственному капиталу в период после их вступления в программу CSE».) Джозеф Э. Стиглиц, «Капиталистические дураки». Архивировано 22 июня 2012 г. в Wayback Machine. , Vanity Fair , январь 2009 г., стр. 3. («Были и другие важные шаги на пути дерегулирования. Одним из них было решение, принятое в апреле 2004 г. Комиссией по ценным бумагам и биржам на заседании, на котором практически никто не присутствовал и которое в значительной степени было упущено из виду в время, чтобы позволить крупным инвестиционным банкам увеличить соотношение долга к капиталу (с 12:1 до 30:1 или выше), чтобы они могли покупать больше ценных бумаг, обеспеченных ипотекой, раздувая при этом пузырь на рынке жилья». Алан С. Блайндер, «Шесть ошибок на пути к финансовому кризису» , New York Times , 25 января 2009 г., стр. BU7. («Вторая ошибка произошла в 2004 году, когда Комиссия по ценным бумагам и биржам позволила компаниям, занимающимся ценными бумагами, резко повысить размер своего кредитного плеча. До этого кредитное плечо составляло 12 к 1, а затем оно резко возросло до 33 к 1. Что представляли собой SEC и его руководители? Помните, при соотношении левереджа 33 к 1 снижение стоимости активов всего лишь на 3 процента уничтожает компанию, если бы левередж оставался на уровне 12 к 1, эти фирмы не стали бы такими большими и не были бы такими хрупкими». )
  14. ^ Банда пяти и как они нас чуть не разрушили - Slate - 29 января 2010 г.
  15. ^ Управление Генерального инспектора Комиссии по ценным бумагам и биржам США, Управление аудита («SEC OIG»), «Надзор SEC за Bear Stearns и связанными с ним организациями: программа консолидированных контролируемых организаций», отчет № 446-A , 25 сентября 2008 г. ( «Отчет OIG Bear Stearns CSE»), стр. 87 полного отчета.
  16. 9 апреля 2009 г., речь Эрика Сирри, директора отдела торговли и рынков SEC («Речь Сирри 2009 г.»). В своей речи директор Сирри отмечает четыре «фатальных недостатка» в убеждении, что изменение правил 2004 года стало «основным фактором нынешнего кризиса»: (1) изменение правил «не отменило никаких ограничений на кредитное плечо»; (2) изменение правил не повлияло на «ограничение «12 к 1»», и в любом случае брокеры CSE «использовали другой финансовый коэффициент с конца 1970-х годов»; (3) брокеры-дилеры, подпадающие под «ограничение «12 к 1», были обязаны давать «раннее предупреждение», если их «совокупная задолженность» превышала в 12 раз их чистый капитал, но «совокупная задолженность» исключала «существенные части» балансов» брокеров-дилеров, поскольку большая часть их задолженности возникла в результате «операций финансирования ценных бумаг», таких как операции РЕПО, не включенных в «совокупную задолженность», так что даже «ограничение «12 к 1»» было «не является абсолютным ограничением кредитного плеча»; и (4) правило чистого капитала никогда не ограничивало кредитное плечо на уровне холдинговой компании инвестиционного банка, и «многие виды деятельности инвестиционных банков, включая те, которые имеют самый высокий уровень неотъемлемого риска, такие как внебиржевые операции с деривативами, а также возникновение и складирование недвижимости и корпоративных кредитов происходило за пределами американской брокерско-дилерской дочерней компании». Наконец, г-н Сирри отметил, что «ограничения кредитного плеча могут дать ложное успокоение», поскольку «Степень риска, возникающего из-за кредитного плеча, зависит от типа активов и обязательств, составляющих баланс».Наряду с определением требования «раннего предупреждения» в рамках теста коэффициента «совокупной задолженности» как вероятного источника загадочного заблуждения о том, что на брокеров CSE до 2004 года действовал лимит кредитного плеча «12 к 1», г-н Сирри В речи подчеркивалось, что на брокеров CSE распространяется требование «раннего предупреждения» об уведомлении SEC, если их «предварительный чистый капитал» упадет ниже 5 миллиардов долларов (~ 7,73 миллиарда долларов в 2023 году), и что это требование «было разработано для обеспечения того, чтобы использование модели расчета дисконтов существенно не изменят размер капитала, поддерживаемого брокерами-дилерами». Г-н Сирри также заявил, что «уровень капитала в брокерско-дилерских дочерних компаниях оставался относительно стабильным после того, как они начали работать в соответствии с поправками 2004 года, а в некоторых случаях значительно увеличился».Важность предварительного триггера «раннего предупреждения» чистого капитала в размере 5 миллиардов долларов (~ 7,73 миллиарда долларов в 2023 году) неоднократно подчеркивалась на открытом заседании 28 апреля 2004 года, на котором SEC проголосовала за принятие изменения правил 2004 года. В Аудиозапись Windows Player слушания по изменению правил является пунктом 3 повестки дня двухчасового собрания. Начиная с 1:20 аудио, Аннетт Назарет, директор по регулированию рынка, и Майкл Маккиароли, помощник директора, объясняют, что без требования раннего предупреждения в размере 5 миллиардов долларов сокращение дисконтов могло бы составить более 50%, но это после вступления в силу раннего предупреждения. Требование предупреждения, стрижки, по сути, будут ограничены примерно на 20-30% меньше, чем раньше. На 1:50 аудио они объясняют, что раннее предупреждение на сумму 5 миллиардов долларов также было тем, чего, по мнению самих брокеров-дилеров, ожидали их клиенты. Потенциальные брокеры CSE были описаны как не желающие правила, согласно которому минимальный уровень чистого капитала был бы ниже этой суммы, из-за того, что это могло бы повлиять на доверие их клиентов. В сообщении Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), утверждающем изменение правил, поясняется, что требование «раннего предупреждения» в размере 5 миллиардов долларов не было включено в предложенное в октябре 2003 года изменение правил, но было добавлено «на основе опыта персонала и текущих уровней чистого капитала, поддерживаемого брокерами-дилерами, которые, скорее всего, будут поддерживаться». подать заявку на использование альтернативного метода расчета чистого капитала». 69 Федеральный реестр 34431 (21 июня 2004 г.).В сообщениях СМИ об Открытом собрании 28 апреля 2004 г. отмечен момент 1:44 в версии Windows Player, где комиссар Гольдшмид отмечает, что, поскольку изменение правил затронет только крупнейших брокеров-дилеров, «если что-то пойдет не так, это произойдет». будет ужасно большой беспорядок», за которым последовало то, что в статье «Нью-Йорк Таймс» 2008 года было описано как «нервный смех». См. Кевина Дробо, «Комиссар SEC США утвердил новые правила чистого капитала для брокерских компаний» , Reuters, 28 апреля 2004 г. («Комиссар SEC Пол Аткинс заявил, что мониторинг сложных моделей, используемых брокерскими компаниями в соответствии с правилами CSE, и вмешательство, когда чистый капитал падает слишком низко, - - «представит настоящую проблему управления» для SEC. Поскольку новые правила CSE будут применяться к крупнейшим брокерским компаниям без банковских филиалов, комиссар SEC Харви Голдшмид заявил: «Если что-то пойдет не так, это будет ужасно большой беспорядок». .'"). Статья в «Нью-Йорк Таймс», 2008 г. («Мы говорили, что это большие парни, — сказал г-н Гольдшмид, вызвав нервный смех, — но это значит, что если что-то пойдет не так, это будет ужасно большой беспорядок».) Несколько мгновений спустя , после того, как директор Назарет отвечает на вопрос, заданный этим комментарием, незадолго до 1:45 аудиозаписи профессор Гольдшмид отвечает: «Нет, я думаю, вы очень хорошо продумали это и умело проработали». в начале своего допроса (1:41 в аудиозаписи) профессор Гольдшмид прокомментировал, как он и сотрудники «много говорили об этом», а позже (на 1:47) он комментирует брифинг «намного более 400 страниц». подготовленная сотрудниками книга о предлагаемом изменении правил. На 1:48 он завершает свое выступление словами: «Поздравляю, я думаю, вы в очень хорошей форме». В конце записи пять членов комиссии единогласно одобряют изменение правил.
  17. ^ GAO, «Регулирование финансовых рынков: финансовый кризис подчеркивает необходимость улучшения надзора за кредитным плечом в финансовых учреждениях и во всей системе», GAO-09-739 , июль 2009 г. («Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 г.»), с 38 по 42 (для сотрудников SEC). заявления, представленные GAO, и выводы GAO) и с 117 по 120 (для письма SEC в GAO).
  18. ^ См. « Пропала ли Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)?» («В Соединенных Штатах по состоянию на начало 2008 года существовало пять крупных инвестиционных банков, которые не принадлежали более крупному коммерческому банку: Merrill Lynch, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Lehman Brothers и Bear Stearns. К концу осени 2008 года все эти инвестиционные банки либо обанкротились, либо отказались от статуса независимых инвестиционных банков. Два из них (Bear Stearns и Merrill Lynch) были вынуждены на грани неплатежеспособности объединиться с более крупными коммерческими банками в результате операций, организованных банковскими регуляторами. Brothers - подали заявление о банкротстве, а два оставшихся инвестиционных банка - Goldman Sachs и Morgan Stanley - под давлением Федерального резервного банка превратились в банковские холдинговые компании, перейдя таким образом от SEC под надзор Федеральной резервной системы. Каждая из этих фирм. они пережили предыдущие рецессии, рыночную панику и повторяющиеся потрясения и имели долгую историю, уходящую корнями в эпоху до гражданской войны. Если их единообразный крах был недостаточным, чтобы предположить возможность провала регулирования, их объединяет еще один общий факт: каждую из этих пяти фирм добровольно вошли в программу SEC Consolidated Supervised Entity («CSE»), которая была учреждена SEC в 2004 году только для крупнейших инвестиционных банков. Действительно, эти пять инвестиционных банков были единственными независимыми инвестиционными банками, которым SEC разрешила войти в программу CSE».)
  19. ^ GAO, «Финансовое регулирование: обзор надзора регулирующих органов за системами управления рисками в ограниченном количестве крупных и сложных финансовых учреждений» , Заявление Ориса М. Уильямса, директора по финансовым рынкам и общественным инвестициям, показания перед Подкомитетом по ценным бумагам и страхованию и по инвестициям, Комитет по банковскому делу, жилищному строительству и городским делам, Сенат США, GAO-09-499T (18 марта 2009 г.) («Обзор надзора за финансовым регулированием GAO»), 9 («Сегодня ни одно учреждение не подлежит надзору SEC». на консолидированном уровне, но несколько брокеров-дилеров внутри банковских холдинговых компаний по-прежнему подпадают под действие альтернативного правила о чистом капитале на добровольной основе» и поясняет во вспомогательной сноске 6: «Bear Stearns была приобретена JP Morgan Chase, Lehman Brothers обанкротилась, Merrill Lynch был приобретен Bank of America, а Godman Sachs и Morgan Stanley стали банковскими холдинговыми компаниями».) Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 год, стр. 42. Продолжающееся использование пятью брокерами CSE альтернативного метода расчета чистого капитала, установленного Приложением E к Правило SEC 15c3-1 (которое содержится в выпуске SEC 34-49830 и указано в примечании 54 ниже) подтверждено (1) для брокера Bear Stearns CSE, приобретенного JP Morgan Chase на стр. 72–73 документа. Отчет JP Morgan Chase по форме 10-K за 2008 год и на странице 58 отчета по форме 10-Q за третий квартал 2009 года ; (2) для брокера Goldman Sachs CSE на странице 24 отчета Goldman Sachs по форме 10-K за 2008 год и на странице 70 его отчета по форме 10-Q за третий квартал 2009 года ; (3) для брокера Lehman Brothers CSE, приобретенного Barclays Capital, на страницах 32–34 Консолидированного отчета о финансовом состоянии Barclays Capital за 2008 год и в выпуске SEC 34-58612, предоставляющего Barclays временное освобождение от продолжения использования альтернативного метода расчета чистого капитала в Приложении E. для позиций, приобретенных им у этого брокера CSE («LBI»), при условии продолжения таких расчетов в соответствии с процедурами, используемыми LBI, с использованием сотрудников, знакомых с процедурами LBI, и уведомлении SEC, если ориентировочный чистый капитал Barclays Capital упадет ниже 6 долларов США. миллиардов, а не 5 миллиардов долларов, применимых к другим брокерам CSE; (4) для брокера Merrill Lynch CSE, приобретенного Bank of America, на стр. 153 Отчет Merrill по форме 10-K за 2008 год и на странице 80 отчета по форме 10-Q за третий квартал 2009 года ; и (5) для брокера Morgan Stanley CSE на странице 158 отчета Morgan Stanley по форме 10-K за 2008 год и на странице 68 его отчета по форме 10-Q за третий квартал 2009 года .
  20. ^ Пресс-релиз SEC 2008-230 «Председатель Кокс объявляет о завершении программы консолидированных контролируемых предприятий» , 26 сентября 2008 г. Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 г., стр. 42.
  21. Председатель Мэри Л. Шапиро, «Свидетельства о состоянии финансового кризиса» , Перед Комиссией по расследованию финансового кризиса, 14 января 2010 г. В подготовленных показаниях председателя Шапиро также поясняется, что сотрудники SEC требуют от всех брокеров-дилеров с «значительными имущественными позициями». «чтобы предоставить более подробную разбивку своих активов для лучшего мониторинга неликвидных позиций, потребовал от CSE Brokers сообщать более подробную информацию о составе баланса, чтобы «отслеживать наращивание позиций в определенных классах активов», и «может рекомендовать дополнительный нормативный капитал». сборы для устранения риска ликвидности». В более общем плане она заявила, что в ноябре 2009 года SEC создала «целевую группу во главе с недавно созданным Отделом рисков, стратегии и финансовых инноваций, которая рассмотрит ключевые аспекты финансового регулирования агентства в отношении брокеров-дилеров, чтобы определить, как такое регулирование можно усилить».
  22. Свидетельства относительно отчета эксперта Lehman Brothers, сделанного председателем Мэри Л. Шапиро, Комиссия по ценным бумагам и биржам США» Перед Комиссией по финансовым услугам Палаты представителей, 20 апреля 2010 г. В 3 года она объясняет альтернативную программу расчета чистого капитала (ANC). В 11 лет она описывает изменения в расчете ANC и обзор возможных дальнейших изменений в расчете ANC и в общем правиле чистого капитала.
  23. ^ Джерри В. Маркхэм и Томас Ли Хейзен, Брокерско-дилерские операции в соответствии с Законом о ценных бумагах и сырьевых товарах (West Group, 2002, дополнено Приложением 8, октябрь 2008 г.), Том 23, Серия законов о ценных бумагах («Закон Маркхэма / Хейзена BD») на страницах С 4-4.1 по 4-17. Кризис 1967-70 годов привел к созданию Корпорации по защите инвесторов в ценные бумаги («SIPC») после того, как фирмы-члены Нью-Йоркской фондовой биржи («NYSE») внесли 140 миллионов долларов в трастовый фонд для выплаты компенсаций клиентам неудавшихся коллег-членов NYSE. . См. выпуск SEC 34-9891, 38 Federal Register 56 (3 января 1973 г.). Хотя SEC требовала проверки капитала для брокеров-дилеров с 1930-х годов, она разрешила «саморегулируемым» биржам, таким как NYSE, вводить и контролировать определенные стандарты до кризиса 1967-70 годов. Этот кризис привел к принятию закона, требующего от SEC «установить минимальные требования к финансовой ответственности для всех брокеров и дилеров». Стивен Л. Молинари и Нельсон С. Киблер, «Финансовая ответственность брокеров-дилеров в соответствии с единым правилом чистого капитала – аргумент в пользу ликвидности» , 72 Джорджтаунский юридический журнал 1 (1983) («Финансовая ответственность Молинари/Киблера»), стр. 9–18 (цитата по законодательству в ст. 15).
  24. ^ Николас Вольфсон и Эгон Гуттман, «Правило чистого капитала для брокеров и дилеров», 24 Stanford Law Review 603 (1971–1972), где рассказывается об истории и содержании правил SEC и NYSE о чистом капитале. В этой статье особо отмечается важность запрета на погашение субординированного долга, если это приведет к нарушению брокером-дилером правила о чистом капитале (или к нарушению более низкого требования «раннего предупреждения»), а также необходимость введения SEC «единого правила» «Так что NYSE и другие биржи не могли интерпретировать свои правила более либерально, чем SEC считает необходимым для защиты клиентов. В статьях 605–606 объясняется, что раздел 8(b) первоначального Закона о биржах ценных бумаг 1934 года разрешал SEC ограничивать совокупную задолженность членов национальных бирж ценных бумаг до уровня не более 20 к 1. В статье 606 объясняется, что в 1938 году Конгресс добавил раздел 15(c)(3) к Закону о биржах, чтобы санкционировать чистый капитал SEC и другие правила финансовой ответственности для «внебиржевых» брокеров и дилеров.
  25. ^ См . отчет Главного бухгалтерского управления («GAO»), «Капитал, основанный на риске, нормативные и отраслевые подходы к капиталу и рискам», GAO/GGD-98-153 , июль 1998 г. («Отчет GAO о капитале, основанном на рисках»), на страницы 54-55 и 130-131 («Правило о чистом капитале применяется только к зарегистрированному брокеру-дилеру и не распространяется на холдинговую компанию брокера-дилера или нерегулируемые дочерние компании или филиалы») и отчет GAO «Long-Term Capital». Менеджмент: регуляторам необходимо сосредоточить больше внимания на системном риске», GAO/GGD-00-3 , октябрь 1999 г. («Отчет GAO LTCM»), стр. 24-25, для обсуждения отсутствия полномочий SEC над филиалами брокеров-дилеров. до отмены Закона Гласса-Стигола . См. отчет GAO «Регулирование финансового рынка: агентства, осуществляющие консолидированный надзор, могут усилить оценку эффективности и сотрудничество», GAO-07-154 , март 2007 г. («Консолидированный отчет GAO о надзоре»), 11–15 и 22–25, описание надзора после отмены закона Гласса-Стигола в 1999 г. и введения программы CSE, описанное ниже. Общее описание отсутствия регулирования холдинговых компаний см. Отчет GAO, «Фирмы по ценным бумагам: оценка необходимости регулирования дополнительной финансовой деятельности», GAO/GGD-92-70 , апрель 1992 г. («Отчет о финансовой деятельности GAO»). Для введения более ограниченных требований к капиталу («Брокер-дилер Lite») для брокеров-дилеров, занимающихся исключительно внебиржевой («OTC») деятельностью по деривативам, чтобы стимулировать прекращение этой деятельности за пределами США. государствах (в случае деривативов, классифицируемых как «ценные бумаги») или вне брокерско-дилерской структуры (в случае неценных бумаг), см. релиз SEC № 34-40594 (23 октября 1998 г.), который предусматривал использование расчеты стоимости под риском, аналогичные тем, которые предусмотрены Базельскими стандартами и описаны ниже при определении чистого капитала.
  26. ^ Дилер покупает и продает ценные бумаги за свой счет (т.е. « собственный торговый » счет брокера). На практике брокеры обычно также являются дилерами, поэтому термин «брокер-дилер» используется повсеместно. Норман С. Позер и Джеймс А. Фанто, Закон и регулирование брокерско-дилерской деятельности (Aspen Publishers, 4-е издание, до приложения 2008 г.) («Регулирование Poser/Fanto BD»), § 1.01, стр. 1–7.
  27. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, стр. 53-54. Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., стр. 4-4.
  28. ^ См. раздел «Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности» формы 10-K отчетов, поданных холдинговыми компаниями CSE, упомянутыми в примечаниях 93 и 95 ниже. См. также Standard and Poor's, «Почему Lehman Brothers получил рейтинг «А»?» (24 сентября 2008 г.) и 24 июля 1998 г. Слушания перед комитетом Палаты представителей по банковским и финансовым услугам , показания Алана Гринспена на 152 (описывая внебиржевой рынок деривативов, г-н Гринспен описывает кредитные требования сторон на этом рынке, поскольку «они настаивали на том, чтобы дилеры обладали финансовой мощью, достаточной для того, чтобы гарантировать кредитный рейтинг А или выше».)
  29. ^ Этот вопрос привлек внимание во время рассмотрения дела о банкротстве Lehman Brothers. Отчет Антона Р. Валукиса, эксперта, в отношении: Lehman Brothers Holdings Inc. и др., Должники, Раздел III.A.4: Repo 105 , at 736 («Расчет чистого левереджа Lehman 'был призван отразить использованную методологию) S&P, которые больше всего интересовались и сосредоточивали свое внимание на леверидже».) Описание чистого левериджа, данное Lehman, см. на странице 30 отчета Lehman 2007 по форме 10-K под номером 30 («Мы считаем, что чистый левередж, основанный на чистых активах и материальном акционерном капитале, быть более значимой мерой левереджа, поскольку чистые активы исключают определенные активы с низким уровнем риска, не являющиеся запасами, и мы считаем, что материальный собственный капитал является более значимым показателем нашей акционерной базы.») и стр. 61 («Наши расчеты чистых активов исключают из общей суммы активов: (i) денежные средства и ценные бумаги, сегрегированные и депонированные для регулирующих и других целей; (ii) кредитные соглашения, обеспеченные залогом, и (iii) идентифицируемые нематериальные активы и деловая репутация». по состоянию на 30 ноября 2007 года имела активы на сумму 691 063 миллиона долларов, но из этих активов 301 234 миллиона долларов были предметом «соглашений о кредитовании под залог», а чистые активы составляли 372 959 миллионов долларов. Обсуждение использования инвестиционными банками «чистых активов» для расчета материального рычага собственного капитала см. Джесси Эйзенгер, «Перетасовка долгов» , Portfolio.com (20 марта 2008 г.). Обсуждение чистого левереджа см. на стр. 52 годового отчета акционерам за 2007 год, включенного в Приложение 13 к отчету Bear Stearns по форме 10-K за 2007 год («Компания считает, что низкорискованные, обеспеченные элементы, исключенные из расчета чистой задолженности», скорректированные активы (см. таблицу) показывают, что чистый скорректированный леверидж является более подходящим показателем».), стр. 82 (сноска 4) отчета Goldman Sachs за 2007 год, форма 10-K («Скорректированный коэффициент левереджа равен скорректированным активам, разделенным на материальный акционерный капитал Мы считаем, что скорректированный коэффициент левереджа является более значимым показателем достаточности нашего капитала, чем коэффициент левереджа, поскольку он исключает определенные залоговые активы с низким уровнем риска, которые обычно поддерживаются небольшим капиталом или вообще без него, и отражает материальный акционерный капитал, задействованный в нашем бизнесе». ), стр. 56 отчета Merrill Lynch по форме 10-K за 2007 год («Мы считаем, что коэффициент левереджа, скорректированный для исключения определенных активов, которые считаются имеющими низкий профиль риска, и активов на счетах клиентов, финансируемых в основном за счет обязательств клиентов, обеспечивает более значимую оценку баланса кредитное плечо») и стр. 68 Отчет Morgan Stanley по форме 10-K за 2007 год («Компания приняла определение скорректированных активов, которое исключает определенные самофинансируемые активы, которые считаются имеющими минимальный рыночный, кредитный риск и/или риск ликвидности».) Более раннее обсуждение см. на стр. 38- 39 годового отчета Morgan Stanley Group Inc., включенного в Приложение 13.3 к отчету Morgan Stanley Group Inc. по форме 10-K за 1996 год, показывающее соотношение заемных средств «чистых активов» к собственному капиталу, где «Чистые активы представляют собой общие активы за вычетом наименьшего из ценных бумаг. приобретенные по договорам обратной продажи или ценные бумаги, проданные по договорам обратной покупки».
  30. ^ Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., стр. 4-5, сн. 2. См. также Майкл П. Джамроз, «Правило чистого капитала» , 47 Business Lawyer 863 (май 1992 г.) («Jamroz Net Capital»), at 867 («Потому что Комиссия разработала Правило чистого капитала, чтобы обеспечить фонд, из которого расходы на ликвидацию могут быть оплачены, Правило, в отличие от GAAP, предполагает, что фирма будет ликвидирована».)
  31. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, со 132 по 133. Положение Poser / Fanto BD на страницах с 12-4 по 12-12; Нельсон С. Киблер и Стивен Л. Молинари, «Недавние изменения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) к ее единому правилу чистого капитала и правилу защиты клиентов», 10 журнал закона о регулировании ценных бумаг 141 (1982) («Последние изменения Киблера/Молинари»), стр. 143-144. «Неликвидные активы» включают в себя оборудование, необеспеченную дебиторскую задолженность и нерыночные ценные бумаги. «Стрижки» применяются к ценным бумагам на основе их предполагаемой ликвидности и волатильности цен. Пример различных процентов дисконта для акций и долгосрочных казначейских облигаций в рамках альтернативного метода упоминается в статье NY Sun за 2008 год. Хотя «дисконты» в целом были одинаковыми для Основного и Альтернативного методов, важным отличием было то, что Альтернативный метод требовал дисконтирования в размере 3% стоимости дебиторской задолженности клиентов, а не 1%, предусмотренного Базовым методом. См. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на стр. 148-153, где приведены примеры расчетов, включая (пункт 151) 3%-ный дисконт по дебиторской задолженности клиентов. Поправка к правилам 2004 года создала другой расчет предварительного чистого капитала для брокеров-дилеров, подлежащих освобождению от налога, разрешив «балансовую стоимость» «производных инструментов» и ценных бумаг без «готового рынка», если SEC одобрила использование математических расчетов. модели для определения вычетов из чистого капитала по этим ценным бумагам. Релиз SEC 34-49830, 69 Федерального реестра по номерам 34432 и 34462.
  32. На практике «стрижки» оказались недостаточными для борьбы с резкими колебаниями процентных ставок в конце 1970-х годов. К 1980 году Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) выпустила поправки к «стрижкам», чтобы учесть этот опыт. Релиз SEC № 34-17209, 45 Federal Register 69911, at 69912 (22 октября 1980 г.) («Данные показывают, что колебания цен от конца месяца к концу месяца по большинству долговых ценных бумаг в январе 1977 г., октябре 1979 г.) , январь 1980 г. и февраль 1980 г. были больше, чем существующие дисконты для ценных бумаг».) Это сообщение SEC было названо первым использованием методологии оценки стоимости под риском для оценки волатильности рыночной стоимости. Глин А. Холтон, «История стоимости под риском: 1922-1998» , рабочий документ, 25 июля 2002 г., стр. 9 («В 1980 году чрезвычайная волатильность процентных ставок побудила SEC обновить процентные ставки дисконтирования, чтобы отразить На этот раз Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) основывала процентные показатели на статистическом анализе исторических доходностей ценных бумаг. Целью было установить дисконты, достаточные для покрытия с 95%-ной уверенностью убытков, которые могут быть понесены в течение времени, которое потребуется для ликвидации. проблемная фирма по ценным бумагам - период, который Комиссия по ценным бумагам и биржам приняла за 30 дней. Хотя она была представлена ​​в архаичной терминологии «стрижек», новая система SEC представляла собой элементарную меру VaR».) Методология VaR была ключевым компонентом Базельских стандартов. используется при изменении правила чистого капитала 2004 года, как описано в разделе 5.1 ниже. Субординированный долг, который соответствует требованиям SEC по составлению собственного капитала, обычно ограничивается 70% от общего капитала в соответствии с тестом «долг к собственному капиталу». Положение Poser/Fanto BD в §12.02[A], стр. 12–11. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на стр. 136, сн. 18 и стр. 151.
  33. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 131. Финансовая ответственность Молинари / Киблера на 22 («для брокеров-дилеров крайне важно иметь как оборотный капитал, так и подушку безопасности, позволяющую учитывать определенные рыночные и кредитные риски»). О значении «подушки» чистого капитала для оплаты текущих операционных расходов ликвидируемого брокера см. Jamroz Net Capital at 865-6 (при описании укомплектования персоналом при ликвидации говорится: «Заработная плата этих сотрудников, а также расходы, связанные с содержанием помещений, доставкой и передачей ценных бумаг, оплачиваются из оставшегося капитала брокера-дилера») и релиз SEC № 34-31511, 57 Federal Register 56973, at 56975 (2 декабря 1992 г.) («Во время самоликвидация, расходы фирмы продолжаются, а ее доходы значительно падают, часто до нуля».)
  34. ^ Чистый капитал Джамроза, 866 («Хотя минимальные требования Правила служат ориентиром, по которому можно определить базовую сумму требуемого капитала, пункт, определяющий чистый капитал, имеет наибольшее влияние на достижение цели Правила».)
  35. ^ См. «Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д.» на стр. 4-16, где описано «продолжение» теста «совокупной задолженности» Базового метода. В своем утверждении SEC заявила: «Правило в принятом виде продолжает базовую концепцию чистого капитала, в соответствии с которой отрасль работала в течение многих лет» Версия SEC 34-11497, 40 Federal Register 29795, at 29796 (16 июля 1975 г.)
  36. ^ Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., стр. 4-16. Подробное описание Базового метода, включая минимальные требования в долларах до 250 000 долларов США и «лимит кредитного плеча» 8 к 1 для первого года работы брокера-дилера, см. в Регламенте Poser/Fanto BD на стр. 12–12–12–17. . Более простое объяснение см. в отчете GAO о капитале, основанном на рисках, с 133 по 134.
  37. ^ Jamroz Net Capital на уровне 866 («Как правило, поскольку совокупная задолженность включает большую часть необеспеченных займов брокера-дилера, тест совокупной задолженности ограничивает кредитное плечо фирмы»). Правила Poser/Fanto BD на стр. 12–16. В той степени, в которой брокер-дилер финансирует свою собственность на ценные бумаги посредством обеспеченных займов, таких как соглашения об обратном выкупе, это означает «затраты на капитал» (помимо «стрижек») для таких заимствований и, следовательно, «ограничение кредитного плеча», выходящее за рамки «стрижек». это «маржа» (т.е. избыточное залоговое обеспечение), полученная кредитором. Описание использования кредитования ценными бумагами брокером-дилером для финансирования ценных бумаг и того, как это работает в соответствии с правилом чистого капитала, см. SIPC/Deloitte and Touche, «Исследование неудач MJK Clearing, the Securities Lending Business and the Associated». Последствия для Корпорации по защите инвесторов в ценные бумаги» (2002 г.)
  38. ^ О значении обеспеченного долга посредством соглашений РЕПО см. Питера Хёрдала и Майкла Кинга, «Действия на рынках репо во время финансового кризиса» Банка международных расчетов , Ежеквартальный обзор (декабрь 2008 г.) на 39 («ведущие инвестиционные банки США профинансировали примерно половину своих активов с использованием рынков репо»). Страница 48 формы 10-K Lehman Brothers Holdings за 2006 год содержит следующее типичное описание финансирования инвестиционным банком «ликвидных активов»: «Ликвидные активы (т.е. активы, для которых существует надежный рынок обеспеченного финансирования во всех рыночных средах, включая государственные облигации, Агентские ценные бумаги США, корпоративные облигации, ценные бумаги, обеспеченные активами, и высококачественные долевые ценные бумаги) в основном финансируются на обеспеченной основе». В качестве примера разницы между кредитным плечом, основанным на GAAP (который является статистикой, рассматриваемой учеными, упомянутыми в разделе 1.1 выше) и «кредитным плечом» в соответствии с базовым методом, см. отчеты FOCUS, поданные Seattle-Northwest Securities Corporation («SNW»). , небольшой брокер-дилер, которая использовала базовый метод для отчетов FOCUS, поданных до 2009 года. Финансовый и операционный комбинированный единый отчет («FOCUS») (форма X-17A-5 ), как правило, не доступен в Интернете, на веб-сайте Seattle-Northwest есть страница финансовой отчетности SNW , на которой есть ссылки на последние отчеты FOCUS этого брокера-дилера. В отчете FOCUS от 30 июня 2007 года обязательства SNW по GAAP составили 275 609 044 доллара США, как показано на странице 8, строка 26 отчета. Ее собственный капитал по GAAP составил 10 576 988 долларов США, как показано на стр. 8, строка 30 Отчета. Это дает коэффициент левереджа по GAAP (рассчитанный таким же образом, как он применяется к холдинговым компаниям CSE учеными, упомянутыми в разделе 1.1 выше) 26 к 1. Однако коэффициент «левериджа» в соответствии с базовым методом составляет менее 1 к 1 (0,59). до 1), как показано на странице 20, строка 20, поскольку «Совокупная задолженность» составляет всего 2 829 783 доллара США, как показано выше в пункте 1230 в строке 26 страницы 8, а «Чистый капитал» составляет 4 769 005 долларов США, как показано на странице 19, строка 10, Отчета. Лишь немногим более 1% обязательств этого брокера-дилера по GAAP квалифицировались как «совокупная задолженность» по базовому методу. Более поздние отчеты FOCUS для SNW, доступные на веб-странице финансовой отчетности SNW, упомянутой выше, показывают гораздо меньший баланс с левериджем по GAAP менее 10 к 1. Однако в тех же отчетах показано «леверидж» по базовому методу менее 1 к 1. , как и в случае с отчетом от 30 июня 2007 г. Сиэтл-Нортвестс Отчет FOCUS от 31 марта 2007 г. показывает, что менее половины 1% обязательств компании по GAAP составляют совокупную задолженность (1 327 727 долларов совокупной задолженности из 305 607 345 долларов США обязательств по GAAP). В отчете показано соотношение левереджа по GAAP 27 к 1 (305 607 345 долларов США обязательств к 11 285 875 долларов США собственного капитала), но соотношение совокупной задолженности (1 327 727 долларов США) к чистому капиталу (6 663 364 долларов США) 1 к 5 (т.е. 0,199 к 1). Эти отчеты FOCUS демонстрируют большую разницу между левереджем по GAAP и «левериджем», протестированным в соответствии с Базовым методом (даже с учетом субординированного долга, рассматриваемого как капитал в соответствии с Базовым методом). Тем не менее, все ученые, упомянутые в разделе 1.1 выше, ссылались на расчеты кредитного плеча после 2004 года, основанные на обязательствах GAAP, как если бы это был предел, налагаемый Базовым методом (который сам по себе не был методом, применимым к любому брокеру CSE, не говоря уже о холдинге CSE). Компании, обсуждаемые этими учеными).
  39. ^ Финансовая ответственность Молинари / Киблера в 16-18 лет. Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д. на страницах с 4–17 по 4–18. Правила Poser/Fanto BD на страницах с 12–17 по 12–20. Хотя этот «тест кредитного плеча», основанный на задолженности, не является традиционным «тестом кредитного плеча», основанным на активах, он аналогичен тесту кредитного плеча банковских активов и использовался NYSE в 1930-х годах. Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., стр. 4–7, сн. 12.
  40. ^ Финансовая ответственность Молинари/Киблера на 16–17 (описание предположения) и на 21 (описание отсутствия условного депонирования). Хотя необходимый чистый капитал брокера-дилера не был депонирован в пользу клиентов по сравнению с другими кредиторами, активы клиентов должны были быть отделены от активов брокера-дилера и специального резервного счета (Правило SEC 15c3-3(e)(1) «Специальный резервный банковский счет для исключительной выгоды клиентов») был необходим для хранения чистых остатков денежных средств, причитающихся брокеру-дилеру клиентам. Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., стр. 4-18. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 139.
  41. ^ Релиз SEC 34-11497, 40 Federal Register 29795, 29798 (16 июля 1975 г.). См. также «Финансовая ответственность Молинари/Киблера» на стр. 26 и Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, стр. 134–135.
  42. ^ Финансовая ответственность Молинари/Киблера на странице 17.
  43. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 135 («Альтернативный метод связывает требуемый чистый капитал с активами, связанными с клиентами (дебиторской задолженностью), а не со всеми обязательствами, как базовый метод».) Финансовая ответственность Молинари / Киблера на 26, сн. 154 («хотя альтернатива требует от брокера-дилера поддерживать определенные уровни чистого капитала по отношению к совокупным дебетовым статьям в соответствии с правилами защиты клиентов, она не накладывает никаких ограничений на обязательства, которые может взять на себя брокер-дилер»). Поскольку Альтернативный метод измеряет требуемый уровень чистого капитала исключительно на основе активов клиентов, когда брокер-дилер Drexel Burnham отказался от большей части своего клиентского бизнеса, требуемый чистый капитал подразделения стал очень низким, хотя его «собственный» (или дилерский) счет оставался открытым. большое количество ценных бумаг. Чтобы решить эту проблему, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) ограничила возможность владельца извлекать капитал у брокера-дилера с использованием альтернативного метода, если чистый капитал таким образом будет уменьшен до менее чем 25% «стрижек» по ценным бумагам, находящимся в собственности. счет брокера-дилера. Чистый капитал Джамроза равен 895. Конечно, если обязательства брокера-дилера за пределами его клиентского бизнеса превышают стоимость его активов в этом бизнесе (после «стрижек»), это уменьшит общий «чистый капитал» брокера-дилера и косвенно ограничит его капитал. бизнес клиента (т. е. сумму «совокупных дебетовых статей», которую он может поддерживать). Отчеты ФОКУС описаны в примечании 38 выше. Отчет FOCUS, июнь 2007 г., поданный Bank of America Securities LLC, представляет собой пример того, как рассчитывается соответствие правилу чистого капитала в соответствии с альтернативным методом. Bank of America Securities не стал брокером CSE, поэтому его расчет соответствия осуществляется по альтернативному методу без изменения правил 2004 года, затрагивающего брокеров CSE. Как и в случае с двумя отчетами Seattle-Northwest FOCUS, упомянутыми в примечании 38 выше, в настоящем отчете показатель левериджа по GAAP превышает 15 к 1. Леверидж по GAAP составит 64 к 1 (т. е. 261 672 884 443 доллара США/4 071 281 721 доллара США = 64,27 к 1). Если рассматривать субординированный долг как собственный капитал (что было бы более подходящим сравнением с кредитным плечом холдинговой компании, упомянутым в разделе 1.1 выше), то соотношение левереджа все равно будет более 20 к 1 (т.е. 253 364 884 440 долларов США/12 379 281 721 долларов США = 20,47 к 1).
  44. ^ Речь Сирри, 2009 г. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на стр. 135-136 о том, как требования раннего предупреждения служат эффективными ограничениями для брокеров-дилеров.
  45. ^ Речь Сирри, 2009 г. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, в 59-60 для описания требований раннего предупреждения в соответствии с альтернативным методом и в 135-137 для полного описания требований раннего предупреждения.
  46. ^ Постановление Poser/Fanto BD, § 1.02, стр. 1-10 («Поправки к Закону о ценных бумагах 1975 года вынудили фондовые биржи отказаться от своей традиционной практики фиксации ставок комиссионных, которые брокеры взимали с клиентов. Непосредственным эффектом отмены фиксации комиссий было введение ценовая конкуренция в брокерском бизнесе и резко снизить уровень комиссионных, выплачиваемых брокерским фирмам институциональными инвесторами. Среди прочего, отмена ставок заставила многие фирмы искать другие источники прибыли... это побудило брокеров-дилеров заняться этим. в более важных сделках, включая собственную торговлю, рисковый арбитраж, предоставление «промежуточных кредитов»… участие в основных сделках требовало большего капитала, чем традиционный брокерский бизнес в отрасли, и это развитие благоприятствовало крупным, хорошо капитализированным фирмам».) Историческое общество SEC , «В разгар революции: SEC 1973-1981, отмена фиксированных комиссионных ставок». обеспечивает общее обсуждение изменения.
  47. ^ Предлагая в 1980 году поправки к Альтернативному требованию, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) сослалась на финансовую информацию фирм-членов NYSE, показывающую, что общий средний коэффициент левериджа таких брокеров-дилеров, рассчитанный как общая сумма обязательств к акционерному капиталу, вырос с 7,61 до 1 в 1972 году до 17,95 к 1 в 1972 году. 1979 год. Годовые соотношения были: 1972 год: 7,61 к 1; 1973: 7,18:1; 1974: 7,44 к 1; 1975 год: 7,45 к 1; 1976: 11,13:1; 1977: 12,74:1; 1978: 14,73:1; и 1979: с 17.95 по 1. Релиз SEC № 34-17208 («Релиз SEC 34-17208»), 45 Federal Register 69915, at 69916 (22 октября 1980 г.). Финансовая ответственность Молинари/Киблера, стр. 26, сн. 157, цитируется исследование Липпера, согласно которому «леверидж отрасли увеличился с 17 до 1 в сентябре 1982 года до 19 до 1 в сентябре 1983 года». Эти данные указывают на то, что кредитное плечо брокера-дилера (измеряемое как совокупные обязательства по GAAP к собственному капиталу) увеличилось после введения единого правила о чистом капитале, хотя из этих данных неясно, были ли коэффициенты кредитного плеча брокера-дилера необычно низкими в период с 1972 по 1975 год. Это вполне возможно на фоне брокерско-дилерского кризиса 1967-1970 годов, который привел к единообразию правил и условиям финансового рынка в начале 1970-х годов. В документе «Финансовая ответственность Молинари/Киблера на уровне 10» говорится, что в 1970 году общий кредитный плечо всех брокеров-дилеров составлял 10-1, но этот кредитный плечо было «намного выше» в более крупных фирмах NYSE. Поскольку в выпуске 1980 года показано значительное уменьшение суммы субординированного долга в процентах от общей суммы обязательств брокеров-дилеров, квалификация субординированного долга, служащего чистым капиталом, не заменила собственный капитал, чтобы смягчить увеличение левереджа. В релизе показано (45 Federal Register at 69916), что совокупный субординированный долг составил 909 миллионов долларов из 17,46 миллиардов долларов общих обязательств в 1974 году по сравнению с 1,04 миллиарда долларов из 71 миллиарда долларов в 1979 году.
  48. ^ В 1992 году GAO заявило: «Использование кредитного плеча увеличилось в отрасли ценных бумаг, поскольку фирмы больше полагаются на обязательства, чем на собственный капитал для финансирования своей деятельности. Обычным измерением кредитного плеча является отношение общей суммы обязательств к общей сумме собственного капитала. Согласно ежегодному отчету SEC, По сообщениям, это соотношение увеличилось для всех зарегистрированных брокеров-дилеров примерно с 13 к 1 в 1980 году до примерно 18 к 1 в 1990 году». Отчет GAO о финансовой деятельности на стр. 40-41. В отчете были изучены, в частности, тринадцать фирм и установлено (41), что по состоянию на второй квартал 1991 года: «Среднее соотношение общей суммы обязательств к общей сумме собственного капитала среди этих тринадцати брокеров-дилеров составляло 27 к 1». Даже коэффициент левериджа 27 к 1 вводит в заблуждение, поскольку в Отчете отмечается (также 41), что только девять из тринадцати изученных фирм имели левередж выше, чем общий средний показатель «примерно 18 к 1». Это означает, что средний уровень левереджа этих девяти фирм должен был быть значительно выше, чем 27 к 1, особенно если среднее значение представляло собой невзвешенное среднее арифметическое коэффициентов левереджа тринадцати фирм. Тринадцать изученных фирм включали десять крупнейших брокеров-дилеров. Томас В. Джу, «Кто наблюдает за наблюдателями? Закон о защите инвесторов в ценные бумаги, доверие инвесторов и субсидирование банкротства», 72 Southern California Law Review 1071 (1999) at 1092, сн. 107.
  49. ^ Релиз SEC 34-17208 «Большинство брокеров-дилеров используют базовый метод для соблюдения правила чистого капитала... все десять фирм National Full Line выбрали альтернативный подход к капиталу», и хотя «только 44 из 2066 брокеров-дилеров, которые провели публичная компания по состоянию на 31 декабря 1979 года и не являвшаяся членами NYSE, использовали альтернативный метод; эти «44 фирмы были в среднем значительно крупнее, чем 2022 фирмы, использовавшие базовый метод». 45 Federal Register at 69917. Эти данные обсуждаются в законе Markham/Hazen BD Law на стр. 4–19, где добавлено, что к 1985 году «приблизительно 90 процентов всех средств клиентов в ценных бумагах, принадлежащих брокерам-дилерам, были покрыты альтернативным методом чистого капитала». .И все же около двух третей всех брокеров-дилеров использовали метод базового капитала, это были в основном мелкие фирмы». Джон О. Мэтьюз, Борьба и выживание на Уолл-стрит: экономика конкуренции среди фирм, занимающихся ценными бумагами (Нью-Йорк: Oxford University Press, 1994) («Борьба и выживание»), 58 лет («По состоянию на 31 декабря 1982 г., около 320 брокеры-дилеры, в том числе почти все 25 крупнейших фирм, использовали ACM».) Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 134. («чаще всего используется крупными брокерами-дилерами, поскольку это может привести к более низким требованиям к чистому капиталу, чем при основной метод»).
  50. ^ Как указано в разделе 1.3 выше, SEC заявила, что Bear Stearns и другие брокеры CSE использовали альтернативный метод. Это подтверждается описаниями «Регуляторных требований», содержащимися в отчетах по форме 10-K, поданных холдинговыми компаниями CSE до и после изменения правил о чистом капитале в 2004 году. Ссылки на отчеты по форме 10-K до и после 2004 года для каждой из пяти холдинговых компаний CSE, контролируемых SEC, доступны по этим ссылкам для Bear Stearns , Goldman Sachs , Lehman Brothers , Merrill Lynch и Morgan Stanley.
  51. ^ Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д. § 4:5, особенно на стр. 4-62, с сн. 15, описывающих случаи, когда брокеры-дилеры получали разрешение SEC на возврат к базовому методу из альтернативного метода, поскольку базовые методы более низкие требования к минимальному чистому капиталу в долларах стали их эффективным требованием. Положение Poser/Fanto BD на стр. 12-19 («брокер-дилер, который решает, чтобы требования к коэффициенту рассчитывались в соответствии с альтернативным стандартом, не может воспользоваться более низким минимальным требованием в долларах для представляющей фирмы или для фирмы, которая не удерживает клиентские средства или ценные бумаги»).
  52. ^ Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д., § 4:5, стр. 4-60 («Расчет совокупных дебетовых статей должен проводиться еженедельно», но в сноске 5 поясняется, что «Брокер-дилер, использующий альтернативный метод, должен оставаться в соответствие между расчетными периодами» по правилам NYSE). Положение Poser/Fanto BD на стр. 12–17 (описание минимума формулы как «2 процента совокупных дебетовых статей, рассчитанных в соответствии с» формулой резерва Правила 15c3-3). Deloitte, «Соблюдение требований по защите клиентов брокерами и дилерами» , март 2005 г. («Отчет о соблюдении требований Deloitte») («При переходе на полностью вычислительную методологию защиты клиентов минимальный требуемый чистый капитал будет рассчитываться как большее из 2% совокупного дебета). статьи, полученные из формулы клиентского резерва, или 250 000 долларов США (Альтернативный метод). Брокеру-дилеру больше не придется решать, следует ли классифицировать его обязательства как совокупную задолженность или нет, но для фирмы со значительными обязательствами это минимум. потребность в чистом капитале может резко снизиться».)
  53. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 134 и (для более низких требований к чистому капиталу в соответствии с альтернативным методом) Отчет Deloitte о соответствии требованиям. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, находится на уровне 59 при уровне чистого капитала более 1 миллиарда долларов среди крупных брокеров-дилеров. Выступление Сирри 2009 г. на странице 4 («Брокеры-дилеры CSE... использовали другой финансовый коэффициент с конца 1970-х годов», где это другое соотношение является альтернативным методом). В выпуске SEC 34-17208 по адресу 45 Federal Register 69917 говорится, что все десять «национальных фирм полного цикла» использовали альтернативный метод в конце 1979 года.
  54. ^ Использование термина «освобождение» см. в отчете OIG CSE по адресу v («Брокер-дилер становится CSE, обратившись в Комиссию за освобождением от расчета капитала с использованием стандартного правила Комиссии о чистом капитале») и 2 (который объясняет «Получив освобождение от стандартного правила о чистом капитале, брокерам-дилерам фирм CSE разрешается рассчитывать чистый капитал с использованием альтернативного метода», который в сноске 23 описан как «основанный на математических моделях и тестировании сценариев».) Релиз SEC 34-49830, 69 Federal Register 34428 (21 июня 2004 г.) («Релиз SEC 34-49830») по адресу 34428 («брокер-дилер, который поддерживает определенные минимальные уровни предварительного чистого капитала и чистого капитала, может обратиться в Комиссию». для условного освобождения от применения стандартного расчета чистого капитала» и «В соответствии с альтернативным методом фирмы с сильной внутренней практикой управления рисками могут использовать методы математического моделирования, уже используемые для управления собственным бизнес-риском, включая стоимость, подверженную риску (« VaR") и анализ сценариев для целей регулирования.")
  55. Барри Ритхольц, Bailout Nation (Хобокен, Нью-Джерси, John Wiley and Sons, Inc., 2009) («Нация Bailout») на 144 («В то время [т. е. в 2004 году] ее (по иронии судьбы) называли «Bear Stearns» правило.'")
  56. ^ См. раздел 5.2 ниже.
  57. ^ Статья в NY Times, 2008 г. («Пять инвестиционных банков возглавили атаку, включая Goldman Sachs, который возглавлял Генри М. Полсон-младший. Два года спустя он ушел, чтобы стать министром финансов»). Bailout Nation на 144 месте («пять крупнейших инвестиционных банков — Goldman Sachs, Merrill Lynch, Lehman Brothers, Bear Stearns и Morgan Stanley — исполнили свое желание. Возглавляет генеральный директор Goldman Sachs Хэнк Полсон — будущий министр финансов/король финансовой помощи — SEC). согласился предоставить им (и только им) специальное освобождение».) Роджер Ловенштейн , Конец Уолл-стрит (Пингвин, 2010) в 62 года («инвестиционные банки во главе с Goldman и его тогдашним генеральным директором Хэнком Полсоном просили новый режим регулирования требований к капиталу».) В статье «Нью-Йорк Таймс» 2008 года не утверждается, что Полсон играл какую-либо роль в руководстве «обвинением», а лишь то, что он был генеральным директором Goldman Sachs во время изменения правил в 2004 году. Bailout Nation не ссылается на какой-либо источник своего заявления, которым «возглавил» Полсон. Абзац, в котором Ловенштейн делает заявление о Полсоне, является ссылкой на более раннюю книгу г-на Ловенштейна о кризисе LTCM 1998 года, поскольку в этом абзаце упоминается LTCM. Эта книга не касается изменения правил 2004 года. На веб-сайте SEC размещены письма с комментариями, полученные к выпуску SEC № 34-48690, в котором предлагается изменение правил 2004 года. Он содержит Письмо с комментариями, поданное для Goldman Sachs Дэвидом Виньяром , тогдашним финансовым директором, в котором Марк Холлоуэй и Джей Райан указаны в качестве других контактов Goldman по этому вопросу. На той же веб-странице, содержащей комментарии к выпуску SEC 34-48690, содержатся меморандумы трех разных сотрудников SEC, документирующие встречи, проведенные SEC с представителями отрасли. Встреча на самом высоком уровне задокументирована в Меморандуме от 10 марта 2004 г. от Аннет Л. Назарет, директора отдела регулирования рынка , охватывающем встречу 15 января 2004 г. с председателем Комиссии по ценным бумагам и биржам США Дональдсоном и Патриком фон Баргеном, проведенную с генеральным директором Филипом Перселлом. Morgan Stanley и Стивен Кроуфорд, финансовый директор. В меморандуме от 19 декабря 2003 г. Мэтью Дж. Эйхнера, помощника директора Отдела регулирования рынка, рассказывается о встрече, состоявшейся в тот день, на которой присутствовали г-н Эйхнер и несколько других сотрудников подразделения ниже уровня директора, а также многочисленные сотрудники Merrill Lynch, не считая тогдашнего Генеральный директор Стэн О'Нил. Меморандум от Бонни Гош от 6 января 2004 г. зафиксирована встреча 18 декабря 2004 года сотрудников SEC и многочисленных отраслевых фирм, включая Goldman Sachs, который представляли Марк Холлоуэй и Стив Кесслер.
  58. ^ Консолидированный отчет GAO о надзоре, стр. 25, в частности сноска 35. Версия SEC 34-49830, 69 Federal Register, 34431.
  59. ^ Отчет Deloitte о соответствии требованиям. Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, 135-136
  60. ^ Релиз SEC 34-49830, 69 Федеральный реестр по номерам 34432 и 34462. Как отмечено в разделе 1.3 выше, SEC заявила, что такие стрижки на основе модели больше не будут разрешены для некоторых «менее ликвидных» ценных бумаг.
  61. ^ Сводный отчет GAO о надзоре, 15. Freshfields Bruckhaus Deringer, «Финансовые конгломераты: новые требования ЕС» (январь 2004 г.)
  62. Майкл Грусон, «Надзор за финансовыми конгломератами в Европейском Союзе» (23 июня 2004 г.) («Грусон»)
  63. ^ Релиз SEC № 34-39456 (17 декабря 1997 г.) Общее описание длительного участия SEC в работе с Базельскими стандартами см. в отчете GAO о капитале, основанном на рисках, и в отчете GAO «Финансовое регулирование: изменения в отрасли требуют пересмотра США». Нормативная структура», GAO-05-61 , октябрь 2004 г., стр. 102-103. Для брокеров-дилеров наиболее значимым и наиболее противоречивым элементом Базельских стандартов является стандарт «рыночного риска», обнародованный в 1996 году.
  64. ^ См. раздел 2.1 выше и Грусона, 33 года.
  65. ^ Сводный отчет GAO о надзоре, стр. 13.
  66. ^ См. Сводный отчет GAO о надзоре на стр. 13–14 и Gruson на стр. 32–35. Предложения 2003 года см. в выпуске SEC 34-48690 («Предложение CSE») и в выпуске SEC 34-48694 («Предложение SIBHC»). Окончательные правила 2004 года см. в выпуске SEC 34-49830 («правило CSE») и выпуске SEC 34-49831 («правило SIBHC»). Чтобы претендовать на участие в программе CSE, брокер-дилер должен был продемонстрировать, что у него есть «предварительный чистый капитал» (т. е. собственный капитал акционеров по GAAP плюс субординированный долг за вычетом «неликвидных активов», таких как оборудование, но не минус неликвидные ценные бумаги) в размере не менее 5 миллиардов долларов. Альтернативный метод расчета чистого капитала указан в Приложении E к Правилу SEC 15c3-1 (17 CFR 240.15c3-1e) . Поскольку программа SIBHC была доступна только холдинговым компаниям инвестиционных банков, которые не владели банками какого-либо типа, холдинговые компании CSE, которые не были банковскими холдинговыми компаниями, не имели права на участие в этой программе из-за того, что они владели «специализированными банками», такими как промышленные кредитные компании. . Lazard Ltd. был единственным инвестиционным банком, который стал «контролируемой инвестиционной банковской холдинговой компанией» в рамках программы SIBHC. Эрик Сирри, «Свидетельства относительно потрясений на кредитных рынках: изучение регулирования инвестиционных банков Комиссией по ценным бумагам и биржам» , свидетельские показания перед подкомитетом по ценным бумагам, страхованию и инвестициям, Сенат США, 7 мая 2008 г.
  67. ^ Отчет об основных правилах GAO. Релиз SEC 34-49830, 69 Federal Register at 34456. Банковские холдинговые компании, такие как Citigroup и JP Morgan Chase, уже подвергались такому консолидированному надзору, поэтому для них это не было проблемой.
  68. ^ Сводный отчет GAO о надзоре, стр. 22-25. Грусон в 32-35.
  69. ^ GAO, «Капитал, основанный на риске, новые правила Базеля II уменьшили некоторые конкурентные опасения, но регуляторы банков должны устранить остающиеся неопределенности», GAO-08-953 , сентябрь 2008 г. («Отчет GAO 2008 Basel II»), стр. 13. Уилмер Катлер Пикеринг Хейл и Дорр ЛЛП, «SEC утверждает правила консолидированного управления капиталом и надзора за инвестиционно-банковскими холдинговыми компаниями» , 14 июля 2004 г.
  70. ^ Консолидированный отчет GAO о надзоре в 12 и (по вопросу владения банками) в 13. Как отмечалось в 12, OTS действительно контролировало Merrill Lynch на консолидированной основе. Эрик Р. Сирри, «Регулирование SEC инвестиционных банков» , свидетельские показания перед Комиссией по расследованию финансового кризиса, 5 мая 2010 г., стр. 2–3. Отчет OIG Bear Stearns CSE, iv. На веб-сайте SEC хранятся копии разрешений фирм на то, чтобы стать брокерами CSE и холдинговыми компаниями CSE. Приказ Bear вступил в силу 30 ноября 2005 г., приказ Goldman — 23 марта 2005 г., приказ Lehman — 9 ноября 2005 г., приказ Merrill — 23 декабря 2004 г. и приказ Morgan — 28 июля 2005 г. Две холдинговые компании коммерческих банков (Citigroup Inc. и JP Morgan Chase & Co.) .) были также одобрены для участия в программе CSE 11 августа 2006 г. для Citigroup Global Markets Inc. и 21 декабря 2007 г. для JP Morgan Securities Inc. Их консолидированный надзор продолжал осуществлять Федеральная резервная система.
  71. ^ Приказы SEC, разрешающие отдельным фирмам использовать новый метод, и даты их издания указаны в примечании 70 выше. В отчете Merrill Lynch по форме 10-K за 2004 год говорится (пункт 16), что «с 1 января 2005 года» ее брокер CSE (Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S)) начнет использовать альтернативный метод расчета капитальных затрат. В отчете Goldman Sachs по форме 10-Q от 27 мая 2005 г. показано (под номером 33), что его брокер CSE (Goldman Sachs & Co. (GS&Co.)) впервые сообщает о соответствии своего чистого капитала на основе альтернативного метода, включая требование сообщить SEC, если ее ориентировочный чистый капитал упадет ниже 5 миллиардов долларов. Его более ранний отчет по форме 10-Q от 25 февраля 2005 г. не включал (пункт 32) обсуждение этого требования, которое было введено только изменением правил 2004 года. В отчете Bear Stearns по форме 10-K за 2005 год говорится (пункт 17), что «с 1 декабря 2005 года» ее брокер CSE (Bear Stearns & Co., Inc.) начнет использовать альтернативный метод расчета рыночного и кредитного риска. В отчете формы 10-K Lehman Brothers за 2005 год говорится (пункт 11), что «с 1 декабря 2005 года» ее брокер CSE (Lehman Brothers Incorporated (LBI)) начнет использовать альтернативный метод расчета требований к капиталу. В отчете Morgan Stanley по форме 10-K за 2005 год говорится (пункт 11), что «с 1 декабря 2005 года» ее брокер CSE (Morgan Stanley & Co. (MS&Co.)) начнет использовать новый метод для расчета чистых затрат на капитал для рынка. и кредитный риск. Брокеры-дилеры должны ежедневно соблюдать правило чистого капитала (Закон Макрама/Хейзена Б.Д., § 4:5, стр. 4-60) и должны уведомлять SEC, если они нарушают какое-либо из Правил SEC 17a-11 «раннего предупреждения». триггеры. Закон Маркхэма/Хейзена Б.Д. § 4:39. Прежде чем он начал рассчитывать свой чистый капитал в соответствии с новым методом, каждый брокер CSE должен был ежедневно определять, составляет ли его чистый капитал по «стандартному» методу дисконтов не менее 5% от совокупных дебетов клиентов, что является «ранним предупреждением». триггер для альтернативного метода. Там же, стр. 4-178. Из-за этой постоянной важности соблюдения правил о чистом капитале до тех пор, пока брокеры CSE не начнут использовать новый метод расчета соответствия, их операционная деятельность по-прежнему будет диктоваться старым методом. Это означает, что любое влияние, которое изменение правил оказало на уровень левереджа в холдинговых компаниях CSE посредством высвобождения капитала от CSE Brokers, началось бы не раньше апреля 2004 года, а в случае Bear Stearns, Lehman и Morgan Stanley — только после того, как начале 2006 финансового года. По его условиям изменение правил 2004 г. вступило в силу 20 августа 2004 г., через 60 дней после его публикации в Федеральном реестре. Выпуск SEC 34-49830, 69 Федерального реестра по адресу 34428.
  72. ^ Релиз SEC 34-49830 в Федеральном регистре 69 34455. Консолидированный отчет GAO о надзоре с 24 по 25, особенно сн. 35 и текст, который он поддерживает.
  73. ^ Релиз SEC 34-49830 в 69 Federal Register 34455. Информацию об уровнях избыточного капитала брокеров-дилеров см. также в примечании 75 ниже.
  74. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, с 59 по 60. Финансовая ответственность Молинари / Киблера на 17, сн. 103.
  75. ^ Отчет GAO о капитале, основанном на рисках, на 58 и 136 (участники рынка «сообщили нам, что крупнейшие брокеры-дилеры обычно держат 1 миллиард долларов или более сверх необходимого уровня капитала, потому что, среди прочего, их контрагенты требуют этого для ведения бизнеса с их."). В этом отчете показано (на уровне 59), что требуемый уровень чистого капитала у пяти изученных крупных брокеров-дилеров варьируется от 73 до 433 миллионов долларов США, а фактический уровень чистого капитала - от 1,047 до 2,249 миллиарда долларов США. Все три фирмы с требуемым чистым капиталом в 400–433 миллиона долларов имели фактический чистый капитал не менее 1,77 миллиарда долларов. Две фирмы с размером чистого капитала меньше этой суммы требовали уровня чистого капитала в размере 125 миллионов долларов и 73 миллионов долларов США с фактическим чистым капиталом более 1 миллиарда долларов каждая. Отчет GAO о финансовой деятельности установил (53), что по состоянию на июнь 1991 года тринадцать брокеров-дилеров, участвовавших в его исследовании (в которые, как указано в примечании 48 выше, вошли 10 крупнейших), владели чистым капиталом, варьирующимся от максимумов, в 12 и более раз превышающих требуется минимум до минимума примерно в 4-5 раз. Более поздние данные из отчетов формы 10-K для Bear Stearns и Lehman Brothers показывают заявленный требуемый и фактический уровень чистого капитала в их дочерних компаниях CSE Broker (т.е. Bear Stearns & Co. Inc. и Lehman Brother Inc.) следующим образом: 2002 г.: Bear $50. требуемый миллион/фактические 1,46 миллиарда долларов, Lehman требуемые 128 миллионов долларов/фактические 1,485 миллиарда долларов; 2003: Bear требует 40 миллионов долларов / фактически 2,04 миллиарда долларов, Lehman требует 180 миллионов долларов / фактически 2,033 миллиарда долларов; 2004: Требуемые 80 миллионов долларов США/фактические 1,8 миллиарда долларов США, Lehman требуемые 200 миллионов долларов США/фактические 2,4 миллиарда долларов США; 2005: Требуемые 90 миллионов долларов США/фактические 1,27 миллиарда долларов, Lehman требуемые 300 миллионов долларов/фактические 2,1 миллиарда долларов; 2006: Требуемые 550 миллионов долларов США/фактические 4,03 миллиарда долларов США, Lehman требуемые 500 миллионов долларов США/фактические 4,7 миллиардов долларов США; 2007: Требуемые 550 миллионов долларов США/фактические 3,6 миллиарда долларов, Lehman требуемые 600 миллионов долларов/фактические 2,7 миллиардов долларов. Информация находится в Отчеты Bear Stearns по форме 10-K и отчеты Lehman по форме 10-K за 2002–2007 годы. В каждом случае информацию можно получить, выполнив поиск «Регуляторные требования» или «Чистый капитал» в отчетах по форме 10-K. В случае с Bear информация содержится в приложении 13 к каждому 10-К (годовому отчету). Для Lehman Приложение 13 используется только для 2002 и 2003 годов. В последующие годы информация содержится в полном файле 10-K.
  76. ^ Гэри Хаберман, «Требования к капиталу коммерческих и инвестиционных банков: контрасты в регулировании» , Федеральный резервный банк Нью-Йорка — ежеквартальный обзор , осень/1987, стр. 6. «Борьба и выживание» на 63 диаграммах показывает уровни избыточного чистого капитала с 1976 по 1992 год.
  77. ^ Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 год, стр. 38-39. Версия SEC 34-49830, 69 Federal Register at 34431 и другие источники, указанные в примечаниях 24 и 25 выше.
  78. ^ Релиз SEC 34-49830, 69 Федерального реестра по адресу 34455 («По нашим оценкам, брокер-дилер может перераспределить капитал для финансирования деловой деятельности, для которой норма прибыли будет примерно на 20 базисных пунктов (0,2%) выше»). Это изменение также может привести к ухудшению качества активов, не отраженных в финансовой отчетности по GAAP. См., однако, примечания 79 и 80 ниже по этому вопросу. См. примечание 16 выше о важности предварительного предупреждения о чистом капитале в размере 5 миллиардов долларов США для предотвращения значительного сокращения чистого капитала CSE Broker.
  79. ^ Отчет CRS для Конгресса, «Bear Stearns: кризис и «спасение» крупного поставщика ипотечных продуктов» , RL34420 (обновлено 26 марта 2008 г.). Тимоти Ф. Гайтнер, «Свидетельские показания перед Комитетом Сената США по банковскому делу, жилищному строительству и городским делам» (3 апреля 2008 г.) («Показания Гейтнера»). Хотя многие предполагали, что это были «токсичные активы», «Свидетельства Гейтнера» утверждали, что FRBNY отбирал активы, что все включенные в них ценные бумаги имели инвестиционный рейтинг и что все включенные отдельные кредиты (т.е. «целые кредиты») были «работающими». FRBNY поддерживает веб-страницу, описывающую сделку Maiden Lane LLC («Веб-страница Maiden Lane»). На веб-странице Maiden Lane описан первоначальный портфель Bear Stearns, приобретенный Maiden Lane LLC 26 июня 2008 года после того, как консультанты FRBNY провели «должную проверку» активов. По данным веб-страницы Maiden Lane, все активы принадлежали ипотечному отделу Bear Stearns, а чуть более трети справедливой стоимости активов принадлежало агентству MBS. На веб-странице Maiden Lane представлена ​​отчетность о справедливой стоимости активов Maiden Lane LLC, которая определяется ежеквартально и сообщается еженедельно. Статистический выпуск Федеральной резервной системы H.4.1. («Н.4.1»). Согласно квартальному отчету об активах и непогашенном остатке кредита, содержащемуся в конце веб-страницы Maiden Lane, (1) первоначальная основная сумма кредита NYFRB составляла 28,820 миллиардов долларов США в виде основной суммы долга и процентов, причитающихся NYFRB, и (2) по состоянию на сентябрь По состоянию на 30 декабря 2010 года основная сумма долга и начисленные проценты перед NYFRB составляли 28,206 миллиарда долларов, а справедливая стоимость активов Maiden Lane составляла 29,021 миллиарда долларов.
  80. ^ SEC OIG, «Надзор SEC за Bear Stearns и связанными с ней организациями: программа оценки рисков брокеров-дилеров», отчет № 446-B (25 сентября 2008 г.). В отчете 10 говорится, что кризис ликвидности Bear Stearns произошел на уровне холдинговой компании. Некоторые или все ценные бумаги, финансируемые FRBNY, описанные в показаниях Гейтнера, могли быть зарегистрированы у Bear Stearns CSE Broker как часть его собственной торговой книги. Поскольку показания Гайтнера указывают на то, что все ценные бумаги, включенные в портфель, имели рейтинг инвестиционного уровня, похоже, что они подвергались «стрижке» на 2–9% (в зависимости от срока погашения) в качестве долговых ценных бумаг с рейтингом инвестиционного уровня в соответствии с предварительным соглашением. Традиционные дисконты 2004 года (см. 17 CFR 240.15c3-1(c)(2)(vi)(F)(1) для соответствующих долговых ценных бумаг инвестиционного уровня). Некоторые или все MBS Агентства, включенные в портфель, могли подвергаться дисконтам государственных агентств в соответствии с традиционными правилами дисконтов, изложенными в 17 CFR 240.15c3-1(c)(2)(vi)(A)(1), которые варьируются от 0% до 6%. Эти дисконты по ценным бумагам можно найти на страницах 316–317 (для государственных и ведомственных ценных бумаг) и 318–320 (для долговых ценных бумаг с инвестиционным рейтингом) опубликованная 4-1-09 версия Раздела 17, главы II, Свода федеральных правил . Как указано в примечании 75 выше, последний публичный отчет о необходимом чистом капитале Bear's CSE Broker на конец года составлял 550 миллионов долларов США по состоянию на 30 ноября 2007 года. Отчет Bear Stearns по форме 10-го квартала за период, закончившийся 29 февраля 2008 года , показывает тот же требуемый чистый капитал в размере 550 миллионов долларов. Комиссия по ценным бумагам и биржам [1] подсчитала, что необходимый чистый капитал CSE Broker составлял 560 миллионов долларов США по состоянию на 14 марта 2008 года, а избыточный чистый капитал CSE Broker составлял более 2 миллиардов долларов США.
  81. ^ «FINRA консультирует клиентов о том, как защитить их брокерские счета» , пресс-релиз Управления по регулированию финансовой индустрии («FINRA»), 15 сентября 2008 г. («В то время как Lehman Brothers Holdings Inc. подала заявление о защите в соответствии с главой 11 законов о банкротстве сегодня утром) Регулируемый в США брокер-дилер компании Lehman Brothers, Inc. по-прежнему платежеспособен и функционирует. Брокер-дилер не подал заявление о банкротстве, и ожидается, что он закроется только после упорядоченной передачи счетов клиентов другому зарегистрированному и SIPC. -застрахованный брокер-дилер».) Пресс-релиз SIPC, «Заявление SIPC о проблемах в отношении Lehman Brothers Inc: Ожидается процедура ликвидации» , 18 сентября 2008 г. («SIPC решила, что такие действия целесообразны для защиты клиентов и облегчения перенос счетов клиентов LBI и упорядоченное свертывание бизнеса брокерской фирмы».). Джек Херман и Иветт Шилдс, «Barclays приобретает брокера-дилера Lehman» , The Bond Buyer , 18 сентября 2008 г. («Приобретение включает в себя торговые активы на сумму 72 миллиарда долларов и обязательства на 68 миллиардов долларов, при этом сообщается о незначительном риске ипотечного кредитования»). Гиббонс ПК, «Ликвидация биржевого брокера Lehman Brothers Inc» , 22 октября 2008 г. («Хотя ожидается, что у LBI было достаточно ценных бумаг и денежных средств для покрытия счетов клиентов, клиент должен будет подать иск для устранения любого несоответствия между тем, что был переведен в Barclays или Neuberger Berman за его или ее счет и что должно было быть передано».)
  82. Эндрю Росс Соркин, «Как ФРС обратилась к Lehman» , New York Times, 16 декабря 2008 г., страница B1 («Г-н Полсон сказал, что у Lehman не было залога для правительства, чтобы поддержать сделку между Lehman и Barclays. Но затем ФРС развернулась и предоставила дочерней компании Lehman миллиарды под тот же залог » . для брокеров-дилеров, таких как Lehman, JP Morgan возмещает «инвесторам репо» Lehman, которые финансируют брокерские сделки с ценными бумагами в одночасье. Поскольку ценные бумаги обычно не переходят из рук в руки немедленно, клиринговый агент по этим сделкам, такой как JP Morgan, возмещает стоимость за ночь. инвесторов каждое утро».) Объяснение процедур JP Morgan см. в «Заявлении JP Morgan Chase Bank, NA в поддержку ходатайства Lehman Brothers Holding Inc. о вынесении приказа в соответствии с разделом 105 Кодекса о банкротстве, подтверждающего статус клиринга». Авансы» , 16 сентября 2008 г., запись № 31 в деле № 08-13555 (JMP), глава 11, Суд США по делам о банкротстве, Южный округ Нью-Йорка.
  83. Уильям Коэн, «Три дня, которые потрясли мир» , Fortune , 16 декабря 2008 г.
  84. ^ Статья в NY Times, 2008 г. («Освобождение освободит миллиарды долларов, хранящихся в резерве в качестве подушки безопасности на случай убытков по их инвестициям. Эти средства затем могут перейти к материнской компании, что позволит ей инвестировать в быстрорастущий, но непрозрачный мир ценные бумаги, обеспеченные ипотекой; кредитные деривативы , форма страхования для держателей облигаций и другие экзотические инструменты».
  85. ^ См. Речь Сирри за 2009 год и Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 год на стр. 118-119, чтобы узнать, как рассчитывается ориентировочный чистый капитал, и утверждение о том, что ориентировочный чистый капитал в CSE Brokers не был значительно уменьшен после того, как метод расчета, разрешенный изменением правил 2004 года, был использован эти брокеры CSE. См. разделы 1.3, 3.1 и 5.3 выше, чтобы узнать, как обычно рассчитывается ориентировочный чистый капитал и как изменение правил 2004 года позволило оценивать «менее ликвидные» активы.
  86. ^ Как отмечалось в разделе 5 выше, это зависело от одобрения SEC моделей CSE Broker по применению дисконтов к этим ценным бумагам.
  87. ^ Как поясняется в разделе 5.2 выше, LBI стала брокером CSE с 1 декабря 2005 года. Последняя форма 10-K, поданная Lehman до того, как она стала холдинговой компанией CSE, была датирована 30 ноября 2005 года. В этом отчете акционерный капитал LBI составил 3,788 миллиарда долларов. . По данным LBI от 30 ноября, за первые два года, когда Lehman был холдинговой компанией CSE, акционерный капитал составлял 4 миллиарда долларов (2006 г.) и 4,446 миллиарда долларов (2007 г.). За три периода окончания финансового года до 30 ноября 2005 г. акционерный капитал LBI составил 3,281 миллиарда долларов на конец 2004 года, 3,306 миллиарда долларов на конец 2003 года и 3,152 миллиарда долларов на конец 2002 года. Форма Lehman 10 -К за эти годы можно найти по ссылке, приведенной в примечании 75 выше. Акционерный капитал, указанный LBI, можно найти, выполнив поиск по «консолидированному балансу» в 10-K за годы с 2003 по 2007 год. 10-K за 2003 год показывает акционерный капитал LBI на конец 2003 и 2002 финансовых годов. До 2002 года акционерный капитал по данным LBI можно найти в LBI подала заявку по форме 10-Ks на субординированный долг. Брокеры-дилеры обязаны подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) формы отчета FOCUS по форме X-17A-5 (т.е. финансовый и операционный комбинированный единый отчет), показывающие их расчеты чистого капитала и соответствие правилу чистого капитала, как указано в примечании 38 выше. . Эти документы доступны только в бумажной форме от SEC для брокеров Bear, Merrill и Morgan Stanley CSE. 17 CFR 240.17a-5(e)(3) предусматривает, что финансовая информация в Части II или Части IIA таких отчетов является общедоступной. Информацию о подаче этих отчетов можно найти по этим ссылкам: Bear Stearns , Merrill Lynch и Morgan Stanley.
  88. ^ Капитал на конец финансового года в 2005 году составил 4,536 миллиарда долларов, а в 2006 году - 4,686 миллиарда долларов. Финансовые отчеты Goldman Sachs & Co. за 2004–2008 годы . Эти отчеты показывают крупный субординированный долг Goldman Sachs & Co., как и отчет Bank of America Securities LLC FOCUS, упомянутый в примечании 43 выше. Соответствующий субординированный долг в целом является важным компонентом чистого капитала брокерско-дилерской компании. Помимо увеличения собственного капитала после изменения правил в 2004 году, Goldman Sachs & Co также демонстрирует увеличение субординированного долга с 12 миллиардов долларов на конец 2004 года до 18,25 миллиардов долларов на конец 2007 года.
  89. ^ Отчет Merrill Lynch по форме 10-K за 2005 г. («Merrill 10-K за 2005 г.»). На странице 123 отчета Merrill 10-K за 2005 год компания Merrill Lynch заявила: «Поправки к Правилам призваны снизить нормативные капитальные затраты для брокеров-дилеров, позволяя фирмам с очень высокой капитализацией, которые имеют комплексные методы внутреннего контроля и управления рисками, использовать свои математические методы». модели риска для расчета определенных вычетов из нормативного капитала. В результате, начиная с 3 января 2005 года, MLPF&S рассчитала определенные вычеты из чистого капитала в соответствии с поправками к Правилам SEC». В том же отчете Merrill 10-K за 2005 год на странице 124 компания Merrill заявила, что ее брокер CSE (т. е. MLPF&S) «сократил и планирует и дальше сокращать, при условии одобрения регулирующих органов, свой избыточный чистый капитал, чтобы реализовать преимущества Правила». поправки 31 марта 2005 г. MLPF&S с одобрения SEC и Нью-Йоркской фондовой биржи, Inc. («NYSE») произвела выплату 2,0 миллиарда долларов своей материнской компании ML & Co., состоящей из компании. Дивиденды в размере 1,2 миллиарда долларов и погашение субординированного долга в размере 800 миллионов долларов. Кроме того, 6 декабря 2005 года, после получения необходимых разрешений, MLPF&S выплатила ML & Co дивиденды в размере 500 миллионов долларов».
  90. ^ Страница 40, 2005 г., Merrill 10-K. Выплата дивидендов и погашение субординированного долга не повлияют на консолидированный акционерный капитал Merrill Lynch.
  91. ^ Goldman Sachs указал чистую капитальную позицию своего брокера на CSE в отчетах формы 10-K и формы 10-Q за 2003 и 2004 годы и восстановил эту отчетность, начиная с формы 10-K за 2008 год. Со второго финансового квартала 2005 года, когда Goldman начал отчитываться по новой методологии, в своих отчетах по форме 10-Q за 2008 год Goldman сообщал только о том, что чистый капитал его брокера CSE и предварительные чистые позиции по капиталу превышали требуемые и были «ранним предупреждением». уровни. Примеры отчетности о фактических уровнях чистого капитала и фактических требованиях можно найти на странице 97 в примечании 14 годового отчета Goldman за 2003 год , на странице 133 в примечании 14 к отчету Goldman по форме 10-K за 2004 год и на странице 200 в примечании 17 к отчету Goldman's. Отчет по форме 10-К за 2008 год . Примеры отчетности, ограничивающейся заявлением о соблюдении требуемых уровней и уровней раннего предупреждения, можно найти на страницах 33–34 в примечании 12 отчета Goldman за 10 квартал 2005 года , на странице 145 в примечании 15 к форме 10-K Goldman за 2005 год. Отчета и на стр. 168 в примечании 15 Отчет Goldman по форме 10-K за 2007 год . Все соответствующие отчеты доступны по этим ссылкам для отчетов Goldman Form 10-Q и Goldman 10-K . Выполнив поиск по запросу «чистый капитал», можно найти отчеты Goldman об уровнях и требованиях к чистому капиталу.
  92. ^ В форме отчета за 10 квартал за первый квартал 2006 года (когда компания впервые рассчитала чистый капитал с использованием нового метода) Bear Stearns сообщила о чистом капитале своего брокера CSE Broker в размере 5,1 миллиарда долларов, а в форме за 2005 год сообщила о 1,27 доллара США на конец 2005 года. В отчете по форме 10-K и 2,23 миллиарда долларов за предыдущий финансовый квартал в своем отчете по форме 10-Q за 31 августа 2005 года. В своем отчете по форме 10-Q за второй квартал 2006 года Lehman Brothers сообщила о чистом капитале своей CSE в размере 5,6 миллиарда долларов. Брокер после отчета о 2,1 миллиарда долларов на конец 2005 года в своем отчете по форме 10-K за 2005 год и 2,5 миллиарда долларов в отчете по форме 10-Q за финансовый квартал, закончившийся 31 мая 2005 года. За первый финансовый квартал 2006 года Lehman сообщил только о чистом капитале. как превышение необходимой суммы. При самом низком уровне чистого капитала для этих брокеров CSE, о котором сообщалось позднее, Bear Stearns сообщила о чистом капитале в размере 3,17 миллиарда долларов США за второй финансовый квартал 2007 года, а Lehman сообщил о чистом капитале в размере 2,7 миллиарда долларов США на конец 2007 года. Для Bear это составляло 38% сокращение, а для Lehman снижение более чем на 50%. В своем отчете по форме 10-K за 1999 год Bear Stearns сообщила о чистом капитале компании, которая позже стала ее брокером CSE, в размере 2,30 миллиарда долларов. В своей форме 10-K за 2002 год Bear сообщил о 1,46 миллиарда долларов, что означает снижение на 840 миллионов долларов, или на 36,5%. С 1999 по 2000 год наблюдалось снижение на 760 миллионов долларов (33%), а с 2000 по 2001 год — увеличение на 520 миллионов долларов (34%). В своем отчете по форме 10-K за 2000 год компания Lehman Brothers сообщила о чистом капитале в размере 1,984 миллиарда долларов США для компании, которая позже стала ее брокером CSE, а в форме 10-K за 2002 год она сообщила о 1,485 миллиарда долларов США, что означает снижение на 499 миллионов долларов США или более чем на 25%. Все заявленные уровни чистого капитала для четырех брокеров CSE, которые сообщили об этих уровнях, можно найти в отчетах по форме 10-Q, показывающих суммы с первого по третий кварталы для каждой из этих фирм, по этим ссылкам для Bear Stearns , Lehman , Merrill Lynch и Morgan Stanley , а также в отчетах по форме 10-K, показывающих суммы за четвертый квартал или на конец года по этим ссылкам для Bear Stearns , Lehman , Merrill Lynch и Morgan Stanley .
  93. ^ См. «Коэффициенты кредитного плеча инвестиционных банков значительно увеличились в 2003-2007 годах», Исходные данные для графика в разделе Кредитное плечо (финансы) . Кредитное плечо рассчитывается как отношение долга к собственному капиталу. Как показано на рисунке, коэффициенты кредитного плеча для (A) Bear Stearns: 2003: 27,4 к 1; 2004 год: 27,5: 1; 2005: 26,1: 1; 2006: 27,9 к 1; и 2007 год: 32,5 к 1; (Б) Goldman Sachs: 2003: 17,7 к 1; 2004 год: 20,2:1; 2005: 24,2 к 1; 2006: 22,4 к 1; и 2007 год: 25,2 к 1; (C) Lehman Brothers: 2003: 22,7 к 1; 2004 год: 22,9 к 1; 2005: 23,4 к 1; 2006 год: 25,2 к 1; и 2007 год: 29,7 к 1; (D) Меррилл Линч: 2003: 15,6 к 1; 2004 год: 19,0:1; 2005: 18,1: 1; 2006 год: 20,6 к 1; и 2007 год: 30,9 к 1; и (E) Morgan Stanley: 2003: 23,2 к 1; 2004 год: 25,5 к 1; 2005 год: 29,8 к 1; 2006 год: 30,7 к 1; и 2007 г.: 32,4 к 1. Эти коэффициенты могут быть получены (и подтверждены лежащие в их основе расчеты активов, долга и капитала) из раздела «Выборочные финансовые данные» отчетов формы 10-K за 2007 г. для Goldman Sachs , Lehman Brothers , Merrill. Линч и Морган Стэнли . Раздел «Финансовые показатели» Bear Stearns в отчете Bear Stearns по форме 10-K за 2007 год содержит несоответствие (поясняемое в сноске (1) к «Финансовым показателям») в показе влияния изменения в бухгалтерском учете 2006 года, которое снизило его активы, отраженные в отчетности (за счет взаимозачета ) в течение трех лет 2003-2005 годов без уменьшения собственного капитала, так что коэффициенты левереджа, которые он показывает, составляют 2003 год: 27 к 1; 2004: 27: 1; и 2005 год: 25,6 к 1.
  94. ^ Отчет OIG Bear Stearns CSE на странице 120 полного отчета. Кредитное плечо рассчитывается как отношение активов к собственному капиталу, поэтому оно на 1 число выше, чем соотношение долга к собственному капиталу. (т.е. активы равны долгу плюс собственный капитал, поэтому соотношение долга к собственному капиталу 15:1 соответствует соотношению активов к собственному капиталу 16:1).
  95. ^ Для Bear «Выборочные финансовые данные» в Приложении 13 отчета 10-K за 1997 год показывают кредитное плечо за предыдущий пятилетний период как: 1993: 31,3 к 1; 1994: 28,1:1; 1995 год: 28,8 к 1; 1996 год: 30,8 к 1; и 1997 г.: 32,5 к 1, а для 10-К 2002 г. показатель левериджа равен: 1998 г.: 35,0 к 1; 1999 год: 30,1 к 1; 2000 год: 28,8 к 1; 2001 год: 32,0 к 1; и 2002 г.: 28,0 к 1. Для Lehman «Выборочные финансовые данные» в Таблице 13.3 10-K 1997 г. показывают уровень левереджа как: 1993 г.: 38,2 к 1; 1994 год: 31,4:1; 1995 год: 30,2 к 1; 1996 год: 32,2 к 1; и 1997 год: 32,5 к 1, а в Таблице 13.01 отчета 10-K за 2002 год кредитное плечо показано как: 1998 год: 27,4 к 1; 1999 год: 29,6 к 1; 2000: 27,9 к 1; 2001 год: 28,3: 1; и 2002 г.: 28,1 к 1. Для Merrill «Выборочные финансовые данные» в пункте 6 полного отчета 10-K за 1997 г. показывают уровень левереджа как: 1993 г.: 26,9 к 1; 1994: 27,1:1; 1995 год: 27,8 к 1; 1996 год: 29,9 к 1; и 1997 г.: 34,2 к 1, а в Таблице 13 отчета 10-K за 2002 г. показано соотношение заемных средств как: 1998 г.: 28,3 к 1; 1999 год: 24,2:1; 2000: 22,2:1; 2001 год: 20,8 к 1; и 2002 г.: 18,6 к 1. Для Morgan Stanley «Выборочные финансовые данные» в Таблице 13.2 10-К 1997 года показывает кредитное плечо как: 1993 год: 20,8 к 1; 1994 год: 17,6:1; 1995 год: 17,2:1; 1996 год: 19,4:1; и 1997 г.: 20,7 к 1, а в пункте 6 10-К 2002 г. показано соотношение рычагов как: 1998 г.: 21,5 к 1; 1999 год: 20,6 к 1; 2000: 20,9 к 1; 2001 год: 22,3:1; и 2002 г.: 23,2 к 1. Goldman Sachs стал корпорацией только в 1999 г. Финансовая информация за 1995 г. доступна в форме Goldman 10-K за 1999 г. Кредитное плечо до 1999 года рассчитывается как долг перед собственным капиталом партнеров, а не как собственный капитал акционеров. Для Goldman «Выборочные финансовые данные» в пункте 6 индекса 10-K за 1999 год показывают уровень левереджа следующим образом: 1995 год: 19,3 к 1; 1996 год: 27,5 к 1; и 1997 год: 28,1 к 1, а в Таблице 13.4 отчета 10-K за 2002 год кредитное плечо показано как: 1998 год: 31,6 к 1; 1999 год: 23,5 к 1; 2000 год: 16,2 к 1; 2001 год: 16,1:1; и 2002 год: с 17,7 до 1. Заемные средства, указанные в 1998 и 1999 годах, были выше в 10-K 1999 года, но показатели долга и активов были скорректированы в 10-K 2002 года. Кредитное плечо здесь рассчитывается как соотношение долга (т. е. общей суммы обязательств) к собственному капиталу (т. е. акционерному капиталу). Чтобы найти этот коэффициент финансового рычага, найдите «Выбранные финансовые данные» в каждой связанной форме 10-K или приложите ее к этой форме. Только Goldman сообщает об общей сумме обязательств отдельно в своих «Выборочных финансовых данных». Для остальных холдинговых компаний CSE общие обязательства рассчитываются как общие активы за вычетом акционерного капитала.Как описано в разделе 2.1 (примечание 29) выше, отчеты по форме 10-K для всех пяти холдинговых компаний CSE описывают в разделе «Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности» их подходы к использованию заемных средств и выделяют скорректированную прибыль. соотношение активов и собственного капитала, использованное рейтинговым агентством. В качестве примера подхода холдинговой компании CSE к кредитному плечу, выходящего за рамки обсуждений в примечании 29 выше, см. стр. 56 отчета Merrill Lynch & Co. Inc. по форме 10-K за 2007 год («Поскольку коэффициенты кредитного плеча не чувствительны к риску, мы не полагаемся на них для измерения достаточности капитала. Когда мы оцениваем достаточность капитала, мы рассматриваем более сложные меры, которые отражают профили риска активов, влияние хеджирования, внебалансовые риски, операционный риск, нормативные требования к капиталу и другие соображения. «) В своем ответе на отчет OIG Bear Stearns CSE (на стр. 93 полного отчета) Отдел торговли и рынков SEC заявил, что коэффициент левериджа баланса по GAAP является «грубым показателем и неявно предполагает, что каждый доллар баланса сопряжен с одним и тем же риском, будь то казначейские облигации или акции развивающихся рынков». Более раннее обсуждение ограничений коэффициентов финансового рычага баланса и важности оценки «экономического капитала» см. у Шермана Дж. Майзела, Риск и достаточность капитала в коммерческих банках (University of Chicago Press, 1981).
  96. ^ В Таблице 13.2 к отчету Morgan Stanley Group Inc. по форме 10-K за 1996 год показаны общие активы в размере 196 446 миллионов долларов США к собственному капиталу в размере 6 538 долларов США при соотношении активов и собственного капитала 30,1 к 1. Это дает долг (т. е. активы минус капитал) соотношение собственного капитала составляло 29,1 к 1. Тот же пример 13.2 показывает более чем удвоение активов менее чем за три года с 97 242 миллионов долларов США на 31 января 1994 года до 196 446 миллионов долларов США 30 ноября 1996 года, в то время как акционерный капитал увеличился менее чем на 50%. с $4,555 млн до $6,538 млн за тот же период. Это привело к увеличению соотношения долга к собственному капиталу с 20,8 к 1 до 29,1 к 1.
  97. ^ В форме Bear Stearns за 10-й квартал сообщается, что соотношение долга и собственного капитала за 1997 год: 1 квартал: 35,5 к 1; Второй квартал: 38,3 к 1; Третий квартал: с 40,2 до 1. 1998 год: Первый квартал: с 37,8 до 1; 2 квартал: 42,5 к 1; 3 квартал: 36,7 к 1. 1999 год: 1 квартал: 33,6 к 1; Q2: 36,1 к 1; 3-й квартал: 30,5 к 1. 2005 г.: 1-й квартал: 27,2 к 1; Второй квартал: 27,7 к 1; 3-й квартал: 27,8 к 1. 2006 г.: 1-й квартал: 25,9 к 1; 2 квартал: 26,9 к 1; 3 квартал: 27,6 к 1. 2007: 1 квартал: 28,7 к 1; Второй квартал: 30,8 к 1; 3-й квартал: с 29,5 до 1. 1-й квартал 2008 г.: с 32,5 до 1. Данные можно найти, выполнив поиск по «финансовому состоянию» в каждом из отчетов Bear Stearns по форме 10-Q по этой ссылке .
  98. ^ В форме 10-Q Lehman Brothers сообщается, что соотношение долга и собственного капитала за 1997 год: 1 квартал: 36,3 к 1; Q2: 34,1 к 1; 3 квартал: 33,4 к 1. 1998 год: 1 квартал: 36,5 к 1; Второй квартал: 34,2 к 1; 3 квартал: 34,7 к 1. 1999 год: 1 квартал: 30,7 к 1; Второй квартал: 32,2 к 1; 3 квартал: 32,9 к 1. 1 квартал 2005 г.: 22,1 к 1; 2 квартал: 22,3 к 1; 3-й квартал: 22,5 к 1. 2006 г.: 1-й квартал: 24,1 к 1; Второй квартал: 24,4 к 1; 3 квартал: 24,8 к 1. 2007: 1 квартал: 27,1 к 1; Второй квартал: 27,7 к 1; Третий квартал: 29,3 к 1; 2008 г.: первый квартал: 30,7 к 1; Второй квартал: 23,3 к 1. Коэффициент за первый квартал 2008 года (30,65) ниже, чем коэффициент за первый квартал 1999 года (30,74) до округления. Соотношение в первом квартале 1994 года составляет 54,2 к 1, исходя из 110 244 миллионов долларов обязательств, разделенных на 2 033 миллиона долларов акционерного капитала. Индексы Lehman 10-Q доступны по этой ссылке .
  99. ^ В форме Merrill Lynch за 10-й квартал сообщается, что соотношение долга и собственного капитала за 1997 год: 1 квартал: 34,7 к 1; 2 квартал: 35,8 к 1; 3 квартал: 35,9 к 1. 1998 год: 1 квартал: 38,1 к 1; 2 квартал: 36,5 к 1; 3 квартал: 34,9 к 1. 1999 год: 1 квартал: 28,2 к 1; Q2: 27,1 к 1; 3-й квартал: 24,6 к 1. 2005 г.: 1-й квартал: 18,9 к 1; Q2: 18,0 к 1; Третий квартал: с 19,0 до 1. 2006 год: с 18,4 до 1; Второй квартал: 20,9 к 1; 3-й квартал: с 19,8 до 1. 2007 г.: 1-й квартал с 22,5 до 1; 2 квартал: 24,5 к 1; 3-й квартал: 27,4 к 1. 2008 г.: 1-й квартал: 27,5 к 1; 2 квартал: 26,8 к 1; 3 квартал: 21,8 к 1. 2009 год: 1 квартал: 13,2 к 1; Второй квартал: 13,9 к 1; Q3: 12,9 к 1. Индексы Merrill 10-Q доступны по этой ссылке.
  100. ^ См. Отчет Goldman 1999 по форме 10-K, упомянутый в примечании 95 выше.
  101. ^ Тобиас Адриан и Хён Сон Шин, «Ликвидность и кредитное плечо» , Отчет персонала № 328, май 2008 г., исправлено в январе 2009 г., Федеральный резервный банк Нью-Йорка. На странице 25 на рисунке 3.10 показаны коэффициенты левереджа, сообщаемые инвестиционными банками ежеквартально в отчетах по форме 10-Q и ежегодно в отчетах по форме 10-K, демонстрируя те же квартальные скачки, что и в данных в примечаниях 97-99 выше. На страницах 10–11 авторы называют пять холдинговых компаний CSE банками, по которым они исследовали данные, а также различные периоды времени, используемые для каждого банка, что объясняет различия с данными в примечаниях 97–99 выше. Также не ясно, могла ли Citigroup быть включена в данные Рисунка 3.10, как отмечено на странице 11 Отчета персонала.
  102. ^ «Хедж-фонды, кредитное плечо и уроки долгосрочного управления капиталом», отчет Президентской рабочей группы по финансовым рынкам, апрель 1999 г. Архивировано 31 августа 2009 г. в Wayback Machine , стр. 29 («В конце 1998 г.) У пяти крупнейших коммерческих банков-холдингов среднее соотношение левериджа составляло почти 14 к 1, а у пяти крупнейших инвестиционных банков среднее соотношение составляло 27 к 1». Фрэнк Партной, « Заразительная жадность: как обман и риск развращают » финансовые рынки (Нью-Йорк: Генри Холт и компания, 2003 (книги First Owl, изд. 2004)) на 262 («Во многих отношениях ведущие инвестиционные банки выглядели точно так же, как LTCM. У них среднее соотношение долга к собственному капиталу составляло 27 к 1 — точно так же, как у LTCM»). На странице 29 отчета PWG, на которую процитировал профессор Партной для этой информации, представлено несколько более высокое соотношение левереджа 28 к 1 для LTCM на конец 1997 года и не представлен коэффициент левереджа на конец 1998 года (который был бы после « спасение» LTCM). Как отметил профессор Партной на странице 262, коэффициент левериджа инвестиционного банка «не включал внебалансовую задолженность, связанную с деривативами (напомним, что свопы не учитывались как активы или обязательства), или дополнительные заимствования, произошедшие в течение квартала». до того, как должны были быть представлены финансовые отчеты».
  103. ^ Отчет GAO LTCM на 7.
  104. ^ Отчет GAO о финансовом кризисе за 2009 год: 40 к 41. В отчете также говорится, что коэффициент левереджа для Bear Stearns не указан, «но его соотношение также было выше 28 к 1 в 1998 году».
  105. ^ Кармен М.Рейнхардт и Кеннет С. Рогофф, На этот раз все по-другому: восемь столетий финансовой глупости (Princeton University Press, 2009), стр. 214.
  106. ^ Роберт Позен, Слишком большой, чтобы спасти: как исправить финансовую систему США (Хобокен, Нью-Джерси, John Wiley & Sons, Inc., 2010) на 139.
  107. ^ «Заявление Джейн Д'Ариста, представляющей американцев за финансовую реформу, на слушаниях Комитета по финансовым услугам по системному регулированию, пруденциальным вопросам, органу по урегулированию резолюций и секьюритизации, 29 октября 2009 г.», стр. 3.
  108. ^ Гаутам Мукунда и Уильям Дж. Трой, «Оказавшись в сети: уроки финансового кризиса для сетевого будущего» , Параметры , Ежеквартальный журнал военного колледжа армии США, том XXXIX, Nr. 2 (лето 2009 г.) в 68 (в этом повествовании рычаг является аналогом специализации в воинских частях, и каждое из них представляет собой «ставку» на то, что кто-то правильно предсказал будущее, с возможностью увеличения вознаграждения, что может привести к катастрофическим потерям).
  109. ^ Эндрю В. Ло и Марк Т. Мюллер, «ВНИМАНИЕ: зависть к физике может быть опасна для вашего благосостояния» (проект рабочего документа от 19 марта 2010 г.) («Зависть к физике»), стр. 53-57.
  110. ^ Физика Зависть в 57 лет.
  111. ^ Найл Фергюсон, «Происхождение финансов» , Harvard Business Review, (июль – август 2009 г.), стр. 48 (стр. 3 связанной версии). Заявленный показатель левереджа за 2006 год равен среднему соотношению активов и собственного капитала (не взвешенному по размеру активов) четырех инвестиционных банков, указанных в отчетах по форме 10-K за 2007 год на конец 2007 финансового года, а не за 2006 год. Приведенный средний коэффициент левериджа с 1993 по 2002 год равняется среднему (не взвешенному по размеру активов) годовому соотношению активов к собственному капиталу для четырех идентифицированных фирм за этот период (данные Goldman начинаются с 1995 года).
  112. ^ Джозеф Э. Стиглиц, Свободное падение: Америка, свободные рынки и падение мировой экономики (WW. Norton, New York, 2010) на 163 «К 2002 году у крупных инвестиционных банков коэффициент левереджа достигал 29 к 1. ... ничего не делая, [Комиссия по ценным бумагам и биржам США] доказывала преимущества саморегулирования... Затем, в спорном решении в апреле 2004 года, она, похоже, предоставила им еще больше свободы действий, поскольку некоторые инвестиционные банки увеличили свое кредитное плечо до 40 до 1". В примечании, подтверждающем этот отрывок (примечание 33), профессор Стиглиц цитирует статью New York Sun 2008 года и, «в противоположную позицию», речь Сирри 2009 года. Профессор Стиглиц характеризует этот аргумент так: Ли Пикард и другие ставят «изменение правила 1975 года в 2004 году в центр провала», а Комиссия по ценным бумагам и биржам утверждает, что «новое правило «усиливает надзор»», причем последнюю позицию профессор Стиглиц считает «неубедительной». учитывая проблемы многих инвестиционных банков».
  113. ^ «Отчет о финансовом расследовании кризиса», Заключительный отчет Национальной комиссии по причинам финансового и экономического кризиса в Соединенных Штатах, представленный Комиссией по расследованию финансового кризиса в соответствии с Публичным законом 111-21. Архивировано 30 января 2011 г. на сайте The Wayback Machine , январь 2011 г. («Отчет FCIC»), стр. 153–154.
  114. ^ Отчет FCIC, XIX.
  115. ^ Отчет FCIC на 152.
  116. ^ Отчет FCIC на 152-155.
  117. ^ Отчет FCIC на 151.
  118. ^ Отчет FCIC на 154. Фактическая цитата из речи Сирри 2009 года касается «уровня капитала в дочерних брокерско-дилерских компаниях». Он имел в виду не чистый капитал и не «инвестиционные банки», а их брокерско-дилерские дочерние компании.
  119. ^ «Симпозиумы MIT 150: Экономика и финансы: от теории к практике и политике» (замечания профессора Холла начинаются с 36:15 видео. Цитируемое заявление начинается с 43:44 видео.)
[ редактировать ]
Arc.Ask3.Ru: конец переведенного документа.
Arc.Ask3.Ru
Номер скриншота №: 9a4425a37e4943da57f63e3196033f57__1720104120
URL1:https://arc.ask3.ru/arc/aa/9a/57/9a4425a37e4943da57f63e3196033f57.html
Заголовок, (Title) документа по адресу, URL1:
Net capital rule - Wikipedia
Данный printscreen веб страницы (снимок веб страницы, скриншот веб страницы), визуально-программная копия документа расположенного по адресу URL1 и сохраненная в файл, имеет: квалифицированную, усовершенствованную (подтверждены: метки времени, валидность сертификата), открепленную ЭЦП (приложена к данному файлу), что может быть использовано для подтверждения содержания и факта существования документа в этот момент времени. Права на данный скриншот принадлежат администрации Ask3.ru, использование в качестве доказательства только с письменного разрешения правообладателя скриншота. Администрация Ask3.ru не несет ответственности за информацию размещенную на данном скриншоте. Права на прочие зарегистрированные элементы любого права, изображенные на снимках принадлежат их владельцам. Качество перевода предоставляется как есть. Любые претензии, иски не могут быть предъявлены. Если вы не согласны с любым пунктом перечисленным выше, вы не можете использовать данный сайт и информация размещенную на нем (сайте/странице), немедленно покиньте данный сайт. В случае нарушения любого пункта перечисленного выше, штраф 55! (Пятьдесят пять факториал, Денежную единицу (имеющую самостоятельную стоимость) можете выбрать самостоятельно, выплаичвается товарами в течение 7 дней с момента нарушения.)