Southland Corp. против Китинга

Southland Corp. против Китинга
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 4 октября 1983 г. Решение принято 23 января 1984 г.
Полное название дела	Southland Corp. против Китинга
Цитаты	465 США 1 ( подробнее ) 104 С. Кт. 852; 79 Л. Ред. 2д 1
История болезни
Прежний	167 кал.рптр. 481, суд первой инстанции отменил; 31 Cal.3d 584, 645 P.2d 1192, апелляционный суд отменил решение и отправил его под стражу.
Холдинг
Намерением Конгресса при принятии Федерального закона об арбитраже было поощрение как можно более широкого использования арбитража, поэтому он применяется к контрактам, заключенным в соответствии с законодательством штата. Верховный суд Калифорнии отменил решение и отправил его на новое рассмотрение
Членство в суде
Главный судья Уоррен Э. Бургер Ассоциированные судьи Уильям Дж. Бреннан мл.   · Байрон Уайт Тергуд Маршалл   · Гарри Блэкмун Льюис Ф. Пауэлл мл.   · Уильям Ренквист Джон П. Стивенс   · Сандра Дэй О'Коннор
Мнения по делу
Большинство	Бургер, к которому присоединились Бреннан, Уайт, Маршалл, Блэкмун, Пауэлл.
Согласен/Они бы сказали	Стивенс
Несогласие	О'Коннор, к которому присоединился Ренквист
Примененные законы
Федеральный закон об арбитраже , § 2

Саутленд Корп. против Китинга , 465 US 1 (1984 г.), является решением Верховного суда США, касающимся арбитража . Первоначально иск был подан 7-Eleven франчайзи в суды штата Калифорния по обвинению в нарушении контракта тогдашней материнской корпорацией сети. Саутленд указала на арбитражные оговорки в своих соглашениях о франчайзинге и заявила, что споры должны разрешаться таким образом; франчайзи сослались на закон штата о франчайзинге, аннулировавший любой пункт соглашения, который требовал от франчайзи отказаться от своих прав, предусмотренных этим законом. Большинство (7 против 2) постановили, что Закон о федеральном арбитраже (ФАА) применяется к контрактам, заключенным в соответствии с законодательством штата.

Главный судья Уоррен Бергер явно намеревался написал от имени большинства, что, принимая ФАУ, Конгресс поощрять как можно более широкое использование арбитража, что он принял «национальную политику в пользу арбитража». Судья Сандра Дэй О'Коннор , как и Уильям Ренквист , не согласилась с этим, утверждая, что история законодательства ФАУ убедительно свидетельствует о том, что оно предназначено для применения только к контрактам, заключенным в соответствии с федеральным законом. В последующие годы Кларенс Томас положил эти аргументы в основу ряда несогласий с делами, касающимися применения FAA к законодательству штата, даже в тех случаях, по которым О'Коннор принял решение вместе с большинством, ссылаясь на stare decisis .

Это решение стало поворотным моментом в использовании арбитража в американском договорном праве, поскольку за ним последовали другие решения, ограничивающие полномочия штатов по регулированию арбитража. Это было описано как «возможно, самое спорное дело в истории арбитражной юриспруденции Верховного суда». Его правовая основа изучалась и оспаривалась, и некоторые критики пришли к выводу, что законодательная история ФАУ прямо противоречит решению суда. Один ученый даже счел это решение неконституционным посягательством на власть штатов над собственными судами. Обязательные предварительные арбитражные оговорки получили широкое распространение, особенно в соглашениях о кредитных картах и ​​других потребительских услугах. Сторонники арбитража указывали на его успех в сокращении количества переполненных судебных дел, но защитники прав потребителей утверждали, что арбитражный процесс был предвзятым в пользу крупных корпораций и против потребителей, многие из которых были намного беднее и юридически неискушены. К ним присоединятся и безуспешно призывают к отмене этого решения в более позднем деле 20 генеральных прокуроров штатов .

Фон

Истцы, все франчайзи 7-Eleven, подали иск индивидуально в Верховный суд Калифорнии, обвиняя Southland в мошенничестве, искажении фактов, нарушении контракта , нарушении фидуциарных обязанностей и нарушениях положений о раскрытии информации, требуемых Законом Калифорнии о франчайзинговых инвестициях (CFIL) в период с 1975 по 1977 год. Их действия были объединены с другим, поданным отдельно Китингом в округе Аламеда с требованием сертификации класса для всех франчайзи. Саутленд стремился вызвать арбитраж в соответствии с соглашениями о франчайзинге. Верховный суд удовлетворил это ходатайство, за исключением исков CFIL, сославшись на раздел 31512 этого закона, согласно которому любые договорные формулировки, обязывающие франчайзи отказаться от предоставляемых им прав, являются недействительными . Он не считал это противоречащим ФАУ и не вынес решения по ходатайству о сертификации класса.

Апелляционный суд штата отменил это решение, зачитав арбитражную оговорку , требующую рассмотрения всех претензий по контракту, включая претензии по CFIL. Если формулировка CFIL создавала исключение, оно заменялось федеральным законом и, следовательно, не имело юридической силы. Он поручил суду первой инстанции начать рассмотрение ходатайства о сертификации класса.

Истцы подали апелляцию в Верховный суд Калифорнии . Он вынес решение в их пользу, посчитав, что CFIL требует вынесения решения по всем предъявленным искам и не противоречит ФАУ. Дело снова было возвращено в суд первой инстанции с указанием начать рассмотрение ходатайства о присвоении класса.

Действующее арбитражное право

Торговцы Нью-Йорка, которые в начале 20 века использовали арбитраж как метод альтернативного разрешения споров , убедили Конгресс принять ФАУ в 1925 году. До этого многие суды с опаской относились к этому процессу, иногда даже отказываясь признать его обязательным. После того как они убедили Нью-Йорк принять закон штата, позволяющий считать результаты арбитража обязательными для обеих сторон, этот закон стал образцом для ФАУ.

В течение первых нескольких десятилетий после его принятия считалось, что FAA применимо к контрактам, заключенным в соответствии с федеральным законом, особенно к контрактам, касающимся . Верховный суд впервые рассмотрел связанное с ним дело по делу Вилко против Лебедя . где большинство в 7–2 установило, что положения Закона о ценных бумагах 1933 года, запрещающие отказ от прав , аннулируют арбитражную оговорку, в которой мошенничество с ценными бумагами утверждалось . Вопрос о конфликте с законодательством штата возник несколько лет спустя в деле «Бернхардт против Полиграфической компании» , где суд, при несогласии только с Гарольдом Хитцем Бертоном , отказался разрешить федеральному суду решить, действительна ли арбитражная оговорка просто потому, что одна из сторон спора переехала в другое государство, отличное от того, в котором контракт был первоначально заключен. В 1959 году Апелляционный суд второго округа предположил, что Федеральное управление гражданской авиации также применимо к искам государственных судов, постановив, что споры, касающиеся не только исполнения, но и самого контракта, подлежат арбитражу.

В Prima Paint 1967 года. деле Суд открыл двери для более широкого использования арбитража, когда принял принцип разделимости, вынуждая рассматривать в арбитражном порядке иск о том, что договор был заключен обманным путем . В нем говорилось, что любой оспаривание действительности договора с арбитражной оговоркой должно быть сначала рассмотрено арбитром, за исключением случаев, когда оспаривание касается самой арбитражной оговорки. Это создает юридическую фикцию существования двух отдельных контрактов.

За срок до рассмотрения апелляции Саутленда суд со счетом 6–3 в деле « Мемориальная больница Мозеса Х. Коуна против Mercury Construction Corp. окружным судом » оставил в силе апелляционное решение, которое отменило приостановку федерального иска о принуждении к арбитражному разбирательству до вынесения решения по делу Саутленда. параллельный иск в государственном суде. Основным вопросом в этом деле было правильное применение в штате Колорадо доктрины воздержания от голосования и возможность обжалования решения суда низшей инстанции. Попутно в заключении отмечалось, что «суды штатов, как и федеральные суды, обязаны предоставлять приостановление судебного разбирательства в соответствии с § 3 Закона об арбитраже… Конгресс вряд ли имел в виду, что соглашение об арбитраже может быть принудительно исполнено против сторона, которая пытается вести арбитражный спор в федеральном суде, но не против той, которая подает иск по тому же спору в суд штата».

Перед судом

Во время устного спора в конце 1983 года Марк Спунер указал на изречение предыдущего Конуса срока, в котором говорилось, что ФАУ применяется к штатам. Он держался твердо, несмотря на то, что ему бросили вызов в этом чтении. «[Если] раздел 2 был бы прочитан иначе… это привело бы к поиску форумов и разрушило бы предсказуемость в межгосударственных коммерческих отношениях, которая так важна», - сказал он судьям. «То, что Конгресс дает, он может отобрать, но штаты не могут отнять то, что Конгресс сделал действительным и осуществимым в федеральном законе».

«[Вопрос] Помимо поощрения покупок на форумах, вывод, если решение Верховного суда Калифорнии будет оставлено в силе, - ответил Джон Уэллс, - решение, о котором просит Саутленд, будет стимулировать покупки на форумах». Он отметил, что в закон о ценных бумагах, поддержанный в деле Вилко , Конгресс не только включил положение, запрещающее отказ от прав, но и призвал штаты принять параллельные законы, многие из которых включали собственные положения, запрещающие отказ от прав. Если бы позиция Саутленда была признана применимой к этим законам, «[т] это привело бы к тому, что тот же иск, который поступил в федеральный суд, не был бы арбитражным, но если бы он был подан в суд штата в соответствии с законом штата о ценных бумагах, он должен был бы быть рассмотрен». арбитражный». Он также отметил, что контракт просто наделял арбитра юрисдикцией в отношении текущего спора между сторонами и не наделял арбитра полномочиями принудительно приводить в исполнение решение в соответствии с CFIL. «Арбитраж — неподходящее место для обеспечения соблюдения важных прав, изложенных в сложном законодательстве».

Решение

Суд отложил вынесение решения о наличии у него юрисдикции до рассмотрения дела по существу. В апреле 1984 года он вынес решение 7–2. Главный судья Уоррен Бергер написал от имени большинства, при этом Джон Пол Стивенс частично согласился и частично не согласился. К несогласию Сандры Дэй О'Коннор присоединился Уильям Ренквист , который сам написал резкое несогласие в журнале «Коун» .

Большинство

«Нельзя избегать арбитражных контрактов, позволяя одной стороне игнорировать контракт и обращаться в суд», - написал Бургер, объясняя, почему суд решил не позволять государственному судебному разбирательству идти своим чередом, прежде чем вынести решение по основному вопросу. «Для нас отсрочка пересмотра решения суда штата об отказе в принудительном исполнении договора об арбитраже до тех пор, пока судебное разбирательство в суде штата не завершится, противоречит основной цели договора об арбитраже». Однако на этом этапе у Суда не было юрисдикции для решения вопроса о сертификации класса.

Следующий раздел заключения касался применимости ФАУ к штатам. «Приняв § 2 федерального закона, Конгресс провозгласил национальную политику в пользу арбитража и лишил штаты права требовать судебного форума для разрешения претензий, которые договаривающиеся стороны согласились разрешить посредством арбитража», — заявил Бергер. Было только два установленных законом исключения: он применим только к письменному морскому договору или договору, «свидетельствующему о коммерческой сделке», и что арбитражные соглашения могут быть признаны недействительными только «на таких основаниях, которые существуют по закону или по справедливости для отмены любой договор». Коун пришел к выводу, что FAA является существенным законом , который Конгресс имел право принять в соответствии с Положением о торговле . В этом случае «[мы] прямо заявили о том, что подразумевалось в Prima Paint , а именно , что материальное право, созданное этим актом, применимо как в судах штата, так и в федеральных судах».

Третий раздел посвящен истории законодательства в ответ на то, что О'Коннор сильно полагалась на нее в своем несогласии. «Хотя [это] не лишено двусмысленностей, есть убедительные признаки того, что Конгресс имел в виду нечто большее, чем просто сделать арбитражные соглашения подлежащими исполнению только в федеральных судах». Если бы обеспечение исполнения арбитражных соглашений, к которому общее право долгое время относилось скептически, было бы проблемой только в федеральном суде, рассуждал он, Конгресс с меньшей вероятностью предпринял бы какие-либо действия. «Ограничение сферы действия Закона арбитражными разбирательствами, которые должны быть исполнены в федеральных судах, помешало бы тому, что, по нашему мнению, Конгресс намеревался сделать широким постановлением, подходящим по масштабам для решения крупных проблем, которые Конгресс рассматривал».

Если бы, как утверждал О'Коннор, ФАУ было просто процедурным законом , почему Конгресс ограничил бы его морскими и межштатными сделками? «Поэтому мы рассматриваем требование «с участием коммерческой деятельности» в § 2 не как необъяснимое ограничение полномочий федеральных судов, а как необходимое уточнение закона, предназначенного для применения в судах штата и федеральных судах». Интерпретация О'Коннора приведет к покупкам на форумах , пишет Бургер:

Мы не хотим приписывать Конгрессу намерение, опираясь на всеобъемлющие полномочия Торговой статьи, создать право на принудительное исполнение арбитражного контракта и в то же время поставить это право в зависимость для его исполнения от конкретного форума, в котором оно заявлено. А поскольку подавляющая часть всех гражданских споров в этой стране рассматривается в судах штатов, мы не можем поверить, что Конгресс намеревался ограничить Закон об арбитраже спорами, подпадающими под юрисдикцию только федерального суда. Такая интерпретация помешала бы намерению Конгресса поставить «арбитражное соглашение... на ту же основу, что и другие контракты, где оно принадлежит». Создавая материально-правовую норму, применимую как в судах штатов, так и в федеральных судах, Конгресс намеревался воспрепятствовать попыткам законодательных органов штата подорвать возможность исполнения арбитражных соглашений. Мы считаем, что § 31512 Закона Калифорнии о франчайзинговых инвестициях нарушает пункт о превосходстве .

Согласие Стивенса

«Я убежден, что происходящие изменения в законодательстве приводят к такому выводу, к которому пришел Суд». Стивенс начал. «Тем не менее, меня беспокоит один аспект дела, который, кажется, не беспокоит никого из моих коллег». Он сослался на утверждение большинства о том, что если бы дело было передано в федеральный суд как дело о разнообразии , аналогичное делу Prima Paint , арбитражная оговорка имела бы силу.

Поскольку ФАУ допускало признание арбитражных соглашений недействительными на основании тех же принципов, которые применимы к контрактам в целом, но не перечисляло конкретно, какие принципы могут быть применимы, «следовательно, создается впечатление, что судебная власть должна устанавливать ограничения в соответствии с федеральным общим правом». Такое федеральное общее право, скорее всего, будет опираться на прецеденты штатов и законы, касающиеся договоров, как это уже сделали федеральные суды низшей инстанции при рассмотрении вопросов о том, был ли договор правильно составлен при оспаривании арбитражной оговорки. По этой причине он считал, что решения государственной политики относительно арбитража и его исполнения имеют право на большую свободу действий, чем та, которую предоставляет большинство. Ранее Верховный суд рассматривал дело Paramount Famous Lasky Corp. против США . аннулировал арбитражные соглашения между сторонами, если он установил, что они служат ограничению торговли .

Мы не должны отказываться от вынесения независимого суждения относительно условий, при которых арбитражное соглашение, которое, как правило, подлежит исполнению в соответствии с Законом, может быть признано недействительным как противоречащее публичному порядку просто потому, что источником материального права, к которому присоединяется арбитражное соглашение, является государство. а не федеральное правительство. Я не нахожу никаких доказательств того, что Конгресс намеревался применить такой двойной стандарт, и я бы не стал легкомысленно приписывать такое намерение Конгрессу 1925 года, который принял Закон об арбитраже.

Несогласие

О'Коннор начал с того, что отметил, что формулировка «суды Соединенных Штатов», на которой большинство основывало свое решение, не указывает, какие именно суды, и что следующие два раздела конкретно относятся к федеральному суду. «Сегодня Суд воспринимает молчание, содержащееся в § 2, как разрешение заявить, что суды штатов, а также федеральные суды должны применять § 2», - написала она. «Решение Суда вызвано понятным желанием поощрять использование арбитража, но оно совершенно не учитывает четкое намерение Конгресса, лежащее в основе FAA. Конгресс намеревался потребовать от федеральных судов, а не судов штатов, уважать арбитражные соглашения».

Она связала неправильное толкование решения большинства с первым делом «Эри Рейлроуд против Томпкинса» и решением суда о том, что суды не могут создавать материальное право. Затем в деле Бернхардта суд установил, что, по крайней мере, в различных случаях закон штата контролирует арбитражные оговорки. Prima Paint , по ее мнению, разрешила опасения, что Бернхардт проблематизирует конституционность ФАУ в таких случаях, но тщательно избегала вопроса о том, может ли это быть применимо и к судам штатов.

«Сегодняшнее дело — первое, в котором суд имел возможность определить, применяется ли ФАУ к судебным разбирательствам штата», — продолжил О'Коннор, назвав решение по делу Коуна «совершенно ненужным для его решения». Она разбила мнение большинства на три вывода, критикуя каждый по очереди. Первое, что § 2 FAA создает материальные права, которые суды штатов обязаны обеспечивать, она назвала «несомненно неправильным с точки зрения законодательной конструкции». Во-вторых, то, что предоставленные материальные права не могут быть основанием для ссылки на федеральную юрисдикцию, «похоже, является попыткой ограничить ущерб, нанесенный первой», а последнее требование о том, чтобы суды штатов следовали процедурам, аналогичным тем, которые изложены в более поздней юрисдикции. разделы, в которых конкретно упоминается, что федеральный суд был «ненужным и неразумным».

«Редко можно найти столь однозначную законодательную историю, как история ФАУ», - написала она. Его спонсор в Палате представителей заверил своих коллег, что единственной целью законопроекта является обеспечение исполнения арбитражных соглашений; В отчетах комитетов и отчетах Американской ассоциации юристов (ABA) это неоднократно описывалось как чисто процедурное. Его составитель заверил два подкомитета, что Конгресс не будет «[направлять] свои собственные суды… [чтобы] посягать на провинции или прерогативы штатов… Таким образом, нет никакого намерения с помощью федеральной дубинки принуждать отдельного человека Государство не желает подчиняться арбитражному исполнению».

В стенограммах слушаний и других протоколах принятия решения ФАУ также четко указано, что Конгресс полагался на свои полномочия по регулированию федеральных судов, а не на Положение о торговле, отметила она. В отчете подкомитета Палаты представителей прямо указано, что ФАУ носит процедурный, а не существенный характер. «Очевидно, что полномочия, вытекающие из статьи III Конгресса по контролю над юрисдикцией федеральных судов, ни при каком полете фантазии не позволят Конгрессу контролировать разбирательства в судах штатов», - заключил О'Коннор. «Вышеизложенное нельзя назвать «двусмысленностью» в истории законодательства». По ее словам, одно предложение, которое Бургер процитировал непосредственно для большинства и касается «контрактов, связанных с коммерцией», определенно было разрешено другими утверждениями в истории законодательства.

Более поздние чтения соответствовали этому намерению. И Prima Paint, и Cone , напомнила она большинству, участвовали в судебных разбирательствах в федеральном суде. «Судья Блэк наверняка был бы удивлен, обнаружив Prima Paint сегодня в суде мнение большинства или свое несогласие в деле , как и то, и другое». Она отметила, что его утверждение о том, что применение FAA в государственных разбирательствах «попирает намерения разработчиков закона», не было оспорено в судьи Фортаса по этому делу, отметила она. мнении большинства

О'Коннор также возражал против требований большинства о том, чтобы суды штатов строго следовали федеральным процедурам при обеспечении соблюдения ФАУ. «Предполагая, наоборот, что § 2 действительно создает федеральное право, которое должны обеспечивать суды штатов, судам штатов, тем не менее, должно быть разрешено, по крайней мере, в первой инстанции, разрабатывать свои собственные процедуры для обеспечения соблюдения этого права. К сожалению, Суд похоже, указывает на то, что рассматриваемая здесь арбитражная оговорка должна быть конкретно приведена в исполнение, очевидно, что никакие другие средства принудительного исполнения недопустимы». По ее словам, даже если бы она согласилась с тем, чтобы ФАУ подала заявление в суд штата, она все равно выразила бы несогласие только по этому положению.

Обеспокоенность большинства по поводу выбора форума была неуместной, поскольку она была учтена при создании закона и более ранней интерпретации. «Поскольку ФАУ делает федеральные суды одинаково доступными для обеих сторон спора, никакие выборы форумов не будут возможны, даже если мы дадим ФАУ формулировку, соответствующую намерениям Конгресса». Единственный вопрос, который остался нерешенным в первоначальном законодательстве, а именно вопрос о том, какой закон контролирует действия по обеспечению многообразия, был решен Бернхардтом , написала она.

«Сегодняшнее решение противоречит намерениям Конгресса, не является необходимым и, в свете прошлого решения ФАУ и продолжающегося сокращения федеральной власти, необъяснимо», — заключила она. «Хотя арбитраж является достойной альтернативой судебным разбирательствам, сегодняшние проявления судебного ревизионизма заходят слишком далеко».

Последствия и наследие

После возвращения в Верховный суд, где было возбуждено дело, судья первой инстанции решил все групповые вопросы. Дело было передано в арбитраж, где арбитры отказались пересматривать решение судьи. Затем дело было урегулировано во внесудебном порядке.

После того как был решен вопрос об арбитрабельности контрактов в соответствии с законодательством штата, арбитражные оговорки начали появляться во многих договорах о присоединении, предлагаемых в отношении трудоустройства и потребительских услуг, таких как кредит. Это было описано как «потребление» арбитража. Многие требовали обязательного арбитража еще до возникновения споров.

Поскольку Саутленд и последующие решения постановили, что у судов штатов нет иных оснований, кроме стандартных аргументов в пользу действительности контракта для прекращения арбитража, штаты вместо этого начали регулировать арбитражный процесс и сами заключать соглашения, в частности, с помощью типового закона, называемого Пересмотренный унифицированный арбитражный закон (RUAA). ), который по состоянию на 2010 год был принят 13 штатами и округом Колумбия , и еще три штата рассматривают его. Калифорния теперь требует, чтобы арбитр раскрывал любые потенциальные конфликты интересов сторонам до начала арбитражного разбирательства, а Нью-Мексико добавил в свою версию RUAA «оговорку о лишении свободы по гражданским спорам», делающую арбитражные соглашения недействительными в потребительских, кредитных, трудовых договорах и договорах аренды. Некоторые из них были оспорены в суде. Одно дело, которое произошло, — дело Green Tree Financial Inc. против Баззла . Когда суд Южной Каролины назначил арбитраж на групповой основе, дошел до Верховного суда, но большинство не рассматривало этот вопрос, а вместо этого задумалось о том, разрешает ли контракт изначально классовый арбитраж (В своем несогласии Ренквист утверждал, что ФАУ действительно упреждало ).

Последующая судебная практика

В годы после Саутленда арбитражные дела продолжали поступать в Верховный суд из судов штатов и федеральных судов. В соответствии с «национальной политикой» Бюргера он решил многие из них в пользу принудительного арбитража. Решение 1985 года, требующее от Сан-Хуана в районе Chrysler - Plymouth дилера выступить арбитром по антимонопольному иску в Токио. подвергся резкой критике и в конечном итоге привел к принятию Закона о справедливости арбитражных договоров по франчайзингу транспортных средств 2001 года. которые запрещают в контрактах между производителями автомобилей и дилерами включать арбитражные оговорки до начала спора. Это был первый раз, когда Конгресс принял исключение для ФАУ.

Суды Калифорнии возбудили еще два дела, посвященные вопросу преимущественного права покупки. Дело «Перри против Томаса» в 1987 году отменило статут штата, позволяющий осуществлять сбор заработной платы независимо от арбитражного соглашения. О'Коннор и Стивенс не согласились. Оба подтвердили свои предыдущие мнения и включили остальные, О'Коннор сослалась на убежденность Стивенс в том, что штаты должны иметь право ограничивать некоторые арбитражные разбирательства как вопрос государственной политики, как причину, по которой она поддержала бы статут Калифорнии, даже если бы она согласилась, что ФАУ применимо. к действиям на государственном уровне. В деле Volt Information Sciences против Стэнфордского университета суд единогласно отказался инициировать арбитражное разбирательство в соответствии с ФАУ, поскольку в договоре между сторонами было согласовано, что он будет регулироваться законодательством Калифорнии, которое ограничивает арбитражные вопросы.

Компания Allied-Брюс Терминикс против Добсона

Судьи штата и многие комментаторы согласились с О'Коннором в том, что решение по делу Саутленда было ошибочным, и искали возможность его отменить. В начале 1990-х годов они, похоже, добились этого в деле, в котором также фигурировала группа лиц против местного отделения многоштатной корпорации, где закон штата, по-видимому, делал этот вопрос неарбитрабильным. Иск был подан домовладельцем из Алабамы против Терминикса , истребителя предыдущего домовладельца, после того, как они обнаружили, что недавно купленный дом сильно заражен термитами, несмотря на заверения предыдущего владельца, что он свободен от них.

Terminix попыталась остановить судебный процесс, ссылаясь на арбитражную оговорку в контракте с предыдущим владельцем, который также стал истцом. Алабамы Верховный суд постановил, что Southland не подавала заявку, поскольку это была чисто местная сделка между домовладельцем и местным отделением Terminix. После того, как certiorari было выдано, 20 генеральных прокуроров штатов подали записки amici с призывом к суду воспользоваться случаем и отменить решение Саутленда .

Когда было вынесено решение по делу Allied-Bruce Terminix Cos. против Добсона , суд со счетом 7-2 не только отказался это сделать, но и еще больше расширил сферу деятельности ФАУ, включив в нее такие транзакции, как рассматриваемая, поскольку они затронули межгосударственная торговля. Судья Стивен Брейер , выступая от имени большинства, считал, что использование слова «вовлечение» эквивалентно «затрагиванию», слово, которое, по его словам, указывает на намерение Конгресса добиться максимально широкого охвата закона. ничего не изменилось Поскольку со времени Саутленда , они отказались его отменить.

На этот раз О'Коннор проголосовала большинством, написав отдельно, что, хотя ее мнение не изменилось со времени ее инакомыслия в Саутленде десять лет назад, stare decisis предписывало ей поддержать это дело, поскольку слишком много контрактов будут аннулированы, если оно будет отменено. Тем временем два судьи, назначенные в суд, Антонин Скалиа и Кларенс Томас , выразили несогласие. Скалиа, отметив, что он присоединился к большинству в «Перри и Вольте» , которое полагалось на Саутленд , сказал, что, тем не менее, он считает, что это дело было решено неправильно, и, поскольку вопрос о преимущественном праве ФАУ снова стоял перед судом, он проголосовал за его отмену, не видя stare decisis как препятствие. «В будущем я не буду возражать против решений, вынесенных Саутлендом. Однако я буду готов присоединиться к четырем другим судьям в его отмене, поскольку Саутленд со временем не станет более правильным, [и] ход будущего законотворчества кажется вряд ли на него повлияет его существование».

Несогласие Томаса

Томас подал более подробное несогласие, критикуя мнение большинства в Саутленде и расширяя несогласие О'Коннора в этом случае. «На мой взгляд, Федеральный закон об арбитраже (FAA) не применяется в судах штатов», - начал он. Как и Стивенс в деле Перри , он отметил 35 лет между принятием закона и первым предложением (в деле Роберта Лоуренса ) о его применении также и в судах штатов. «Объяснение этой задержки простое: закон, принятый Конгрессом, фактически применяется только в федеральных судах».

Он просмотрел текст закона, отметив источники, в том числе Апелляционным судом Нью-Йорка интерпретацию Бенджамином Кардосо статута штата, по образцу которого было создано ФАУ, в котором он описывается как чисто процедурный. В одной из первых обзорных статей по законодательству говорилось, что это не предполагает применения в судах штатов, хотя и утверждалось, что это возможно. «Действительно, если судить по зарегистрированным случаям, получается, что ни в один суд штата даже не обращались с просьбой обеспечить соблюдение закона в течение многих лет после принятия Федерального управления гражданской авиации».

Он отметил, что федеральные суды отказывались применять арбитражные законы штатов в федеральных делах, к которым не применялось ФАУ, поскольку они не считались существенными. «Короче говоря, законы штата об арбитраже предписывают правила для судов штатов, а ФАУ предписывает правила для федеральных судов». Арбитражные оговорки, писал Томас, возможно, представляли собой выбор суда и считались скорее процедурными, чем существенными. «И если положение договора касается исключительно вопросов судебной процедуры, вполне можно заключить, что вопросы о том, будет ли оно применяться и каким образом, также относятся к процедуре».

Как и О'Коннор, он внимательно прочитал текст ФАУ и не обнаружил никаких подразумеваемых полномочий над штатами. «ФАУ рассматривает арбитраж просто как одно из средств разрешения споров, находящихся в пределах юрисдикции федеральных судов; оно ясно дает понять, что нарушение охваченного арбитражного соглашения само по себе не обеспечивает какого-либо независимого основания для такой юрисдикции. Даже Саутленд большинство было вынуждено признать этот момент...» Это большинство, по словам Томаса, предложило только один реальный ответ: свой аргумент о том, что Конгресс распространил бы его на все контракты, если бы ФАУ имело процедурный характер. Он предположил, что вместо этого Конгресс мог поверить, что «в этом не было никакого федерального интереса, если только не были задействованы торговля между штатами или морские сделки. Этот вывод гораздо более правдоподобен...».

Вместе со Стивенсом и Скалиа он повторил точку зрения О'Коннора о том, что даже если ФАУ однозначно обратилось к судам штатов, это не означает, что оно наложило на них такие же процессуальные требования. Как статутное, так и прецедентное право Алабамы враждебно относилось к арбитражным соглашениям до спора, и он считал, что Суду следует подчиняться целям государственной политики законодательного органа и судов этого штата. Положение, запрещающее конкретное исполнение таких арбитражных соглашений, по-видимому, обеспечивает достаточные основания для приостановления, написал он.

Он присоединился к Скалии, отвергнув опасения О'Коннора по поводу решения проблемы .

Я не вижу оснований полагать, что цена отмены правления Саутленда неприемлемо высока. Разумеется, в случаях, подобных настоящему, когда применимость FAA не рассматривалась сторонами на момент заключения договора, никакие интересы доверия не затрагиваются. Более того, во многих других случаях стороны просто соблюдают свое арбитражное соглашение, либо исходя из теории, что они должны выполнить свои обещания, либо из теории, что арбитраж является самым дешевым и лучшим способом разрешения их спора. В значительном числе оставшихся случаев сторона, добивающаяся принудительного исполнения арбитражного соглашения, сможет обратиться в федеральный суд, куда подаст заявление ФАУ. И даже если доступ к федеральному суду невозможен (поскольку § 2 не создает независимой основы для юрисдикции федеральных вопросов), многие дела будут возникать в штатах, чье собственное законодательство во многом аналогично ФАУ.

Томас заключил, что даже если применить stare decisis , это не будет охватывать процессуальные требования закона, поскольку Суд никогда официально не утверждал, что они применимы также и к штатам.

С тех пор Скалиа присоединился ко многим большинству, поддерживающему арбитражные оговорки в контрактах в соответствии с законодательством штата, в одном случае написав постановление о том, что арбитр должен первым решить, является ли контракт незаконным в соответствии с законодательством штата. Томас был единственным несогласным в этом случае. и в другом деле в Калифорнии в следующем году, когда большинство постановило, что закон штата, предусматривающий разрешение административных споров, также имеет преимущественную силу со стороны ФАУ. Его несогласие в этих случаях состояло из одного абзаца, в котором упоминались его несогласие с Терминиксом и его потомки.

Анализ и комментарии

О'Коннор, Скалиа и Томас были не единственными критиками Саутленда и его взгляда на намерение Конгресса принять ФАУ. Его назвали «примечательным из-за преимущественного права покупки, которое явно игнорирует намерения законодательства». «чрезвычайно неискренне» и «болезненно вводит в заблуждение».

Маргарет Мозес, специалист по международному арбитражу на юридическом факультете Чикагского университета Лойолы , связала Саутленд с серией неверных толкований предыдущих решений, которые делают первоначальное ФАУ «неузнаваемым» в его нынешнем судебном воплощении. Все началось с дилеммы, созданной двойными прецедентами: Erie Railroad , которая отменила решение дела Swift v. Tyson , постановив, что федеральные суды должны применять закон штата, в котором она заседала, в делах о разнообразии, и Guaranty Trust Co. против Йорка. , который разъяснил Erie Railroad требование «определяющего результат», согласно которому, если федеральный закон приведет к результату, отличному от закона штата, должен быть применен закон штата. Бернхардт поднял этот вопрос, но Суд уклонился от него, постановив, что трудовой договор, даже за пределами границ штата, не представляет собой торговлю между штатами для целей ФАУ, отметив при этом, что тест, определяющий результат, дал бы тот же результат.

Prima Paint вынудила суд напрямую обратиться к этому вопросу, когда компания из Нью-Джерси отклонила требование компании из Мэриленда о рассмотрении иска о искажении фактов в арбитраже. По мнению Мозеса, если бы они применили критерий, определяющий результат, судьи сделали бы ФАУ неэффективным в достижении его намеченной цели. Суд мог бы признать ФАУ чисто процедурным после недавнего решения по делу Ханна против Пламера , но был обеспокоен тем, что Конгресс устанавливает правила, влияющие на контракты, которые традиционно являются прерогативой штатов. Таким образом, он решил последовать решению Второго округа по делу Роберта Лоуренса, полагаясь на Положение о неактивной торговле как на обоснование своего толкования ФАУ. Это, написала она, противоречит законодательной истории закона, в которой он неоднократно упоминается как чисто процедурная мера. «В деле Prima Paint суд достиг прагматичного результата, но использовал для этого неудачный метод».

Кроме того, утверждала она, суд не смог ограничить сферу действия решения, которое подготовило почву для судьи Уильяма Дж. Бреннана-младшего, чтобы утверждать in dicta в деле Коуна , что ФАУ сделало арбитраж национальной политикой и что он применяется к суды штатов, не подкрепив ни одно из утверждений. Опять же, законодательная история закона показала, что он был предназначен просто для того, чтобы позволить федеральным судам разрешать арбитраж. «Так называемая политика в пользу арбитража, похоже, была создана судебной властью на пустом месте», - заметил Мозес. Возможно, это возникло из-за более явного утверждения национальной политики в пользу трудового арбитража, на которое Суд позже сослался в деле «Mitsubish Motors ».

В результате решения Конуса апеллянты в Саутленде постановили, что ФАУ обратилось к штатам, и не особо аргументировали эту точку зрения ни в своем заявлении, ни в устной форме. Большинство, продолжил Мозес, повторили ошибку Prima Paint, которая обосновала ФАУ положениями о торговле. Интерпретация Бургером формулировок, ограничивающих рассматриваемые контракты морскими или коммерческими соглашениями, была не только спекулятивной, но и неправильной. Эта формулировка была добавлена ​​в поправку, предложенную сенатором Томасом Дж. Уолшем , целью которого было ограничить сферу действия закона, а не расширить его, поэтому его нельзя было применять к трудовым и страховым договорам. Единственное упоминание о статье о торговле как о наделении Конгресса полномочиями было в конце памятки, подготовленной составителем ФАУ и задуманной, как полагает Мозес, как «запасная позиция» на случай, если ФАУ окажется вне сферы полномочий Конгресса по регулированию федеральных судов.

Дэвид Шварц из Юридической школы штата Висконсин , автор заявления amicus, поданного в Buzzle , утверждает, что влияние, которое Саутленд дает ФАУ, является неконституционным, даже если оно явно предназначалось для применения в судах штатов, «и никто этого не заметил». Он присоединяется к несогласным судьям и другим критикам, которые считают, что это «правильно рассматривается как процессуальное, если смотреть под любым углом». Для Шварца это также представляет собой санкционированную на федеральном уровне реструктуризацию судов штатов. «Правильное конституционное решение состоит не в том, чтобы менять нейтральное правило судебной администрации штата, а в том, чтобы обеспечить наличие федерального форума для рассмотрения иска (и потребовать, чтобы штат отклонил федеральный иск из-за отсутствия соответствующей юрисдикции)».

Некоторые комментаторы поддержали это решение. Видным среди них был Кристофер Драгозал из Канзаса , который утверждал, что история законодательства действительно поддерживает его применение в судах штатов как второстепенную цель. «Подавляющее большинство заявлений в истории законодательства, на которые опирались комментаторы для критики холдинга Саутленд, — писал он, — просто констатируют, что FAA применяется в федеральном суде, а не что оно применяется только в федеральном суде». Хотя он также критически относится к тому, как Бургер излагает аргументы, и согласен с тем, что в протоколе есть двусмысленности, он считает, что Суд прочитал его правильно.

Шварц написал, что анализ Драгозаля «заставляет задуматься», но неверен. Мозес говорит, что, хотя аргумент Драгозала имеет некоторые основания, «он может продолжать плыть против течения в этом вопросе без особой научной компании», и она считает, что он слишком сильно опирается на заявление в записке составителя, в котором говорится, что его вторичная цель — сделать арбитражные соглашения исполнимыми. в федеральных судах, что игнорирует многие явные заявления, которых это не предполагало.

См. также

• Список дел Верховного суда США, том 465

Дальнейшее чтение

• Драгозал, Кристофер Р. (2002). «В защиту Саутленда : пересмотр законодательной истории Закона о федеральном арбитраже». Обзор закона Нотр-Дама . 78 (1): 101–170. ССНР   373041 .
• Данэм, Кеннет Ф. (2010). « Возвращение к делу Southland Corp. против Китинга : двадцать пять лет в каком направлении?» (PDF) . Обзор закона Чарльстона . 4 (2): 331–369.

Внешние ссылки

• Текст дела Southland Corp. против Китинга , 465 U.S. 1 (1984) доступен по адресу:   CourtListener    Justia    Library of Congress    Oyez (аудио устных аргументов)