Клубная сделка

Клубная сделка в сфере финансов означает выкуп с использованием заемных средств или другие в частный акционерный капитал инвестиции , в которых участвуют две или более частные инвестиционные компании . Его также можно назвать консорциумом или синдицированным инвестированием .

Определение

В клубной сделке группа инвесторов, состоящая из частных инвестиционных компаний, объединяет свои активы и коллективно осуществляет приобретение. Такая практика позволила частному инвестированию приобретать более крупные и дорогие компании, чем каждая фирма могла бы приобрести через свои собственные фонды прямых инвестиций . Путем синдицирования акций группы инвестиционных компаний каждая фирма снижает свою концентрацию и может поддерживать диверсификацию своего инвестиционного портфеля. ^{[ нужна ссылка ]}

История

В США синдицированные инвестиции начались еще в 1870 году с размещения акций Пенсильванской железной дороги . ^[1] В 1920-е годы существовало несколько синдикатов по покупке и продаже ценных бумаг. ^[1]

Согласно исследованию 2010 года, с 1984 по 2007 год в среднем 63% инвестиций венчурных компаний США были синдицированы, а в 2000 году эта цифра выросла до 77%. ^[2]

В США годы с 2000 по 2010 годы называют «эрой заговора». ^[3] Годы с 2003 по 2007 год также были названы «эпохой клубных сделок». ^[4] поскольку антимонопольное расследование Министерства юстиции 2006 г. привело к снижению; По состоянию на 2014 г. ^[update] однако ведомство не предъявило обвинений. В 2007 году частные истцы подали коллективный иск против 13 частных инвестиционных компаний за сговор в клубных сделках с целью снижения цен на выкуп, а в последующие годы последовал еще два иска, которые суд объединил и сократил против 11 инвестиционных компаний. В июне 2014 года Bain Capital Partners и Goldman Sachs после более чем шести лет судебных разбирательств договорились о взыскании общей суммы в 121 миллион долларов. ^[5] Неназванный руководитель Goldman заявил, что «клубный этикет» преобладал при поглощении Freescale Semiconductor за 17,6 миллиардов долларов . ^[5]В конце июля Blackstone , KKR и TPG Capital договорились о общей сумме в 325 миллионов долларов, как было опубликовано только в августе. ^[6] В сентябре 2014 г. ^{[ нужно обновить ]} Судья решит, можно ли считать истцов классом, утвердить ли мировое соглашение. ^[6] Carlyle Group — единственная сделка, которая еще не урегулирована.

Финансовые характеристики и результаты

В исследовании 2009 года, посвященном 198 выкупам заемных средств в США с 1984 по 2007 год, 29% были синдицированы, и «целевые акционеры получают[d] примерно на 10% меньше стоимости капитала компании до торгов, или примерно на 40% меньшие премии, в клубных сделках». по сравнению с единоличными выкупами с использованием заемных средств», так называемая клубная скидка. ^[7] Однако более низкие премии исчезли с увеличением доли институциональной собственности в целевой компании, возможно, из-за большей переговорной силы институциональных владельцев за более высокую цену. ^[7] В среднем клубные сделки были крупнее по размеру сделки, чем сделки по выкупу активов единоличным спонсором, но менее чем на 20 процентов были крупнее, чем крупнейшие сделки по выкупу акций единоличным спонсором за последние четыре года. ^[7] Премии в клубных сделках, объявленных до 2006 года, были ниже, чем с тех пор. С точки зрения волатильности доходности и коэффициента бета клубные сделки были не менее рискованными, чем выкуп акций у единственного спонсора. ^[7] Даже с учетом размера, риска и коэффициентов заемных средств клубные сделки требовали большего числа кредиторов, чем выкупы у единоличного спонсора.

По мнению авторов исследования 2010 года, распространенность синдикации предполагает неэкономичность, связанную с масштабом венчурных компаний. ^[2]

Критика

В 2006 году Министерство юстиции США, обеспокоенное сговором на торгах, начало расследование в отношении частных инвестиционных компаний относительно их участия в консорциумах в прошлых продажах. ^[8]

Исследование выкупов компаний в США с 1984 по 2007 год с 59 клубными сделками, проведенное в 2009 году, пришло к выводу, что «[...] клубы прямых инвестиций ограничивают предложение долгового финансирования для конкурирующих заявок, агрессивно блокируя долговых финансистов». ^[7]

Институциональные инвесторы, инвестирующие в качестве партнеров с ограниченной ответственностью в фонды прямых инвестиций, критикуют практику клубных сделок, которая приводит к тому, что одни и те же инвестиции принадлежат различным фондам. ^{[ нужна ссылка ]} Крупные партнеры с ограниченной ответственностью предпочитали поддерживать крупные выкупы с использованием заемных средств путем совместного инвестирования в акционерный капитал вместе с ведущим финансовым спонсором. ^[9]^{[ нужен сторонний источник ]}

Примеры

Среди наиболее примечательных крупных клубных сделок были следующие:

Houghton Mifflin , 2002 г. — приобретена консорциумом Bain Capital , Blackstone и Thomas H. Lee Partners. ^[10]^[11]

SunGard , 2005 г. — приобретена консорциумом семи частных инвестиционных компаний во главе с Silver Lake Partners ( Bain Capital , Blackstone , Goldman Sachs Capital Partners , KKR , Providence Equity Partners и Texas Pacific Group ). ^[12]

Freescale Semiconductor , 2006 г. — приобретена консорциумом во главе с Blackstone , включающим Carlyle Group , Permira и TPG Capital ). ^[13]

HCA , 2006 г. — приобретена консорциумом KKR , Bain Capital , Merrill Lynch и семьей Фрист. ^[14]

Kinder Morgan , 2006 г. — приобретен консорциумом, включающим Goldman Sachs Capital Partners , Carlyle Group и Riverstone Holdings вместе с соучредителем Ричардом Киндером. ^[15]

NXP Semiconductors , 2006 г. — приобретена консорциумом KKR , Silver Lake Partners и AlpInvest Partners. ^[16]

Biomet , 2007 г. — приобретен консорциумом, включающим Blackstone , KKR , TPG Capital и Goldman Sachs Capital Partners. ^[17]

TXU , 2007 г. — приобретено консорциумом, включающим KKR , TPG Capital и Goldman Sachs Capital Partners. ^[18]

См. также

Ссылки

^ Jump up to: ^а ^б Лернер, Джош (1994). «Синдикация венчурных инвестиций». Финансовый менеджмент . 23 (3): 16–27. дои : 10.2307/3665618 . JSTOR 3665618 .
^ Jump up to: ^а ^б Дэниел Н. Дели; Муку Сантанакришнан (август 2010 г.). «Синдикация в венчурном финансировании». Финансовый обзор . 45 (3): 557–578. дои : 10.1111/j.1540-6288.2010.00261.x . ССНР 1639194 .
^ Питер Латтман (13 марта 2013 г.). «Частным инвестиционным компаниям не удалось добиться прекращения антимонопольного дела» . Справочник предложений New York Times . Проверено 14 августа 2014 г.
^ Джон Фугнер (6 октября 2013 г.). «Антимонопольное правоприменение в сфере прямых инвестиций: размер цели, участника торгов и клуба должен иметь значение» . Йельский журнал по регулированию . Проверено 14 августа 2014 г.
^ Jump up to: ^а ^б Олден, Уильям (11 июня 2014 г.). «Голдман и Бэйн урегулировали иск о сговоре» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 августа 2014 г.
^ Jump up to: ^а ^б Уильям Олден (7 августа 2014 г.). «Частные инвестиционные компании KKR, Blackstone и TPG согласились урегулировать иск о сговоре» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 августа 2014 г.
^ Jump up to: ^а ^б ^с ^д ^и Офицер Мика С.; Сенсой, Берк А; Озбас, Огужан (26 августа 2009 г.). «Клубные сделки по выкупу с использованием заемных средств». Журнал финансовой экономики . дои : 10.2139/ssrn.1128404 . ССНР 1128404 .
^ Деннис К. Берман, Хенни Сендер (10 октября 2006 г.). «Частные инвестиционные компании сталкиваются с антиконкурентным расследованием» . Уолл Стрит Джорнал .
^ Соинвестирование товарищества с ограниченной ответственностью или сделки клуба GP? . Реальные сделки, 2007.capdyn.com ^{[ мертвая ссылка ]}
^ СЮЗАННА КАПНЕР И ЭНДРЮ РОСС СОРКИН.« Рыночная площадь; говорят, что Vivendi находится недалеко от продажи Houghton ». «Нью-Йорк Таймс» , 31 октября 2002 г.
^ « НОВОСТИ КОМПАНИИ; VIVENDI ЗАВЕРШАЕТ ПРОДАЖУ HOUGHTON MIFFLIN ИНВЕСТОРАМ ». «Нью-Йорк Таймс» , 1 января 2003 г.
^ « Фирмы капитала соглашаются купить данные SunGard за наличные ». Bloomberg LP , 29 марта 2005 г.
^ СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС и ФЛИНН, ЛОРИ Дж. « Blackstone Alliance купит производителя чипов за 17,6 миллиарда долларов ». «Нью-Йорк Таймс» , 16 сентября 2006 г.
^ СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС. « Выкуп HCA подчеркивает эпоху перехода к частной собственности ». Нью-Йорк Таймс , 25 июля 2006 г.
^ МУАВАД, ДЖАД. « Киндер Морган соглашается на улучшенное предложение о выкупе, предложенное его председателем ». Нью-Йорк Таймс , 29 августа 2006 г.
^ НОВОСТИ БЛУМБЕРГА (4 августа 2006 г.). «ТЕХНОЛОГИИ; Royal Philips продает подразделение за 4,4 миллиарда долларов» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 27 апреля 2008 г.
^ де ла МЕРСЕД, МАЙКЛ Дж. « Биомет принимает подслащенное предложение о поглощении ». Нью-Йорк Таймс , 8 июня 2007 г.
^ Лонкевич, Дэн и Кламп, Эдвард. KKR, Texas Pacific приобретет TXU за 45 миллиардов долларов Bloomberg, 26 февраля 2007 г.

Дальнейшее чтение

Слишком много поваров портят сделку по поглощению? . New York Times, Эндрю Росс Соркин, 3 апреля 2005 г.
До свидания всему этому . New York Times, Эндрю Росс Соркин, 10 октября 2004 г.
Измерение скидки по клубному предложению . New York Times, Dealbook, 5 мая 2008 г.
Продажа клубу: Как продавцу вести переговоры по клубной сделке . Джон Д. Франкини и Элад Ройсман, группа прямых инвестиций, Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP, International Financial Law Review, 2007, milbank.com
Отказ от клубной сделки . Сделка, 2007 г.

[lerner-1] Jump up to: ^а ^б Лернер, Джош (1994). «Синдикация венчурных инвестиций». Финансовый менеджмент . 23 (3): 16–27. дои : 10.2307/3665618 . JSTOR 3665618 .

[deli-2] Jump up to: ^а ^б Дэниел Н. Дели; Муку Сантанакришнан (август 2010 г.). «Синдикация в венчурном финансировании». Финансовый обзор . 45 (3): 557–578. дои : 10.1111/j.1540-6288.2010.00261.x . ССНР 1639194 .

[nyt2013-3] Питер Латтман (13 марта 2013 г.). «Частным инвестиционным компаниям не удалось добиться прекращения антимонопольного дела» . Справочник предложений New York Times . Проверено 14 августа 2014 г.

[fougner-4] Джон Фугнер (6 октября 2013 г.). «Антимонопольное правоприменение в сфере прямых инвестиций: размер цели, участника торгов и клуба должен иметь значение» . Йельский журнал по регулированию . Проверено 14 августа 2014 г.

[nyt2014-5] Jump up to: ^а ^б Олден, Уильям (11 июня 2014 г.). «Голдман и Бэйн урегулировали иск о сговоре» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 августа 2014 г.

[NYT8-2014-6] Jump up to: ^а ^б Уильям Олден (7 августа 2014 г.). «Частные инвестиционные компании KKR, Blackstone и TPG согласились урегулировать иск о сговоре» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 августа 2014 г.

[officer-7] Jump up to: ^а ^б ^с ^д ^и Офицер Мика С.; Сенсой, Берк А; Озбас, Огужан (26 августа 2009 г.). «Клубные сделки по выкупу с использованием заемных средств». Журнал финансовой экономики . дои : 10.2139/ssrn.1128404 . ССНР 1128404 .

[WSJ2006-8] Деннис К. Берман, Хенни Сендер (10 октября 2006 г.). «Частные инвестиционные компании сталкиваются с антиконкурентным расследованием» . Уолл Стрит Джорнал .

[9] Соинвестирование товарищества с ограниченной ответственностью или сделки клуба GP? . Реальные сделки, 2007.capdyn.com ^{[ мертвая ссылка ]}

[10] СЮЗАННА КАПНЕР И ЭНДРЮ РОСС СОРКИН.« Рыночная площадь; говорят, что Vivendi находится недалеко от продажи Houghton ». «Нью-Йорк Таймс» , 31 октября 2002 г.

[11] « НОВОСТИ КОМПАНИИ; VIVENDI ЗАВЕРШАЕТ ПРОДАЖУ HOUGHTON MIFFLIN ИНВЕСТОРАМ ». «Нью-Йорк Таймс» , 1 января 2003 г.

[12] « Фирмы капитала соглашаются купить данные SunGard за наличные ». Bloomberg LP , 29 марта 2005 г.

[13] СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС и ФЛИНН, ЛОРИ Дж. « Blackstone Alliance купит производителя чипов за 17,6 миллиарда долларов ». «Нью-Йорк Таймс» , 16 сентября 2006 г.

[14] СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС. « Выкуп HCA подчеркивает эпоху перехода к частной собственности ». Нью-Йорк Таймс , 25 июля 2006 г.

[15] МУАВАД, ДЖАД. « Киндер Морган соглашается на улучшенное предложение о выкупе, предложенное его председателем ». Нью-Йорк Таймс , 29 августа 2006 г.

[16] НОВОСТИ БЛУМБЕРГА (4 августа 2006 г.). «ТЕХНОЛОГИИ; Royal Philips продает подразделение за 4,4 миллиарда долларов» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 27 апреля 2008 г.

[17] де ла МЕРСЕД, МАЙКЛ Дж. « Биомет принимает подслащенное предложение о поглощении ». Нью-Йорк Таймс , 8 июня 2007 г.

[18] Лонкевич, Дэн и Кламп, Эдвард. KKR, Texas Pacific приобретет TXU за 45 миллиардов долларов Bloomberg, 26 февраля 2007 г.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]

[16]

[17]

[18]