Обратный Моррис Траст
Обратный траст Морриса в законодательстве США — это сделка, которая сочетает в себе реорганизацию, вызывающую разногласия ( выделение ) с приобретательной реорганизацией ( законное слияние ), позволяющую осуществить безналоговую передачу (под видом слияния) дочерней компании. [1] Это может быть особенно полезно, когда одна публичная C-корпорация хочет продать актив стоимостью не менее 1 миллиарда долларов другой публичной C-корпорации.
Структура
[ редактировать ]Обратный траст Морриса используется, когда у материнской компании есть дочерняя компания (субкомпания), которую она хочет продать наиболее выгодным с точки зрения налогообложения способом. Материнская компания завершает выделение дочерней компании в пользу акционеров материнской компании. Согласно разделу 355 Налогового кодекса , это может не облагаться налогом, если соблюдаются определенные критерии. Бывшая дочерняя компания (теперь принадлежащая акционерам материнской компании, но отдельная от материнской компании) затем сливается с целевой компанией, образуя объединенную компанию. В соответствии с разделом 368(a)(1)(A) Налогового кодекса эта сделка может в значительной степени не облагаться налогом, если бывшая дочерняя компания считается «покупателем» целевой компании. Бывшая дочерняя компания является «покупателем», если ее акционеры (а также акционеры первоначальной материнской компании) владеют более 50% объединенной компании.
История
[ редактировать ]Первоначальная структура Morris Trust возникла в результате положительного решения Апелляционного суда четвертого округа США в 1966 году по делу Комиссар против Мэри Арчер В. Моррис Траст . [2] Исходная структура Morris Trust аналогична вышеупомянутой структуре Reverse Morris Trust. Однако вместо слияния бывшей дочерней компании с целевой компанией произойдет слияние материнской компании с целевой компанией.
После нескольких транзакций Morris Trust с использованием заемных средств, аналогичных первоначальной сделке Morris Trust, но с использованием денежных средств и банковских кредитов, а не простых акций , Конгресс принял раздел 355 (e) Налогового кодекса в 1997 году. [3] Это положение предусматривает дополнительное налогообложение распределения на этапе выделения всякий раз, когда 50% акций выделенной компании передаются без уплаты налогов в течение двух лет после выделения.
Примеры
[ редактировать ]Verizon хотела продать свои линии доступа компании FairPoint Communications . Вместо того, чтобы просто продать эти активы FairPoint, Verizon создала дочернюю компанию, которой продала эти активы. Verizon распределила акции этой новой дочерней компании среди акционеров Verizon. Затем стороны заключили соглашение Reverse Morris Trust с FairPoint, в котором первоначальные акционеры Verizon владели контрольным пакетом акций недавно объединенной компании, а руководство FairPoint управляло новой компанией. Verizon смогла продать свои линии доступа без уплаты налогов. [4]
В начале 2016 года Lockheed Martin продала часть своего бизнеса IS&GS компании Leidos в рамках сделки на сумму 5 миллиардов долларов. Сделка включала единовременную специальную выплату наличными в размере 1,8 миллиарда долларов компании Lockheed Martin. Акционеры Lockheed Martin получили 50,5% акций Leidos. [5]
2 февраля 2017 года Entercom объявила о согласии приобрести CBS Radio . Продажа была проведена с использованием Reverse Morris Trust, поэтому она не облагалась налогом. [6]
1 апреля 2017 г. Hewlett Packard Enterprise подразделение корпоративного обслуживания приобрело [7] CSC создаст новую компанию под названием DXC Technology .
25 февраля 2019 года General Electric завершила передачу своего подразделения транспортных продуктов компании Wabtec , получив акции Wabtec и 2,9 миллиарда долларов наличными. [8]
17 мая 2021 года AT&T объявила, что выделяет свою дочернюю компанию по контенту WarnerMedia и объединяет ее с Discovery, Inc., чтобы сформировать новую компанию Warner Bros. Discovery, при условии получения одобрения регулирующих органов. Сделка, завершившаяся в апреле 2022 года, была оформлена как Reverse Morris Trust; на момент завершения сделки акционеры AT&T владели 71% акций объединенной компании и назначили семь членов совета директоров, а Discovery, Inc. владела оставшимися 29% и назначила шесть членов совета директоров. [9] [10]
Проктер энд Гэмбл
[ редактировать ]Procter & Gamble планировала продать свою Pringles линию снеков компании Diamond Foods в результате обратного разделения Morris Trust с использованием заемных средств. Бизнес Pringles должен был быть передан в отдельную дочернюю компанию, которая взяла бы на себя долг примерно в 850 миллионов долларов. Обе компании не смогли завершить сделку, и в феврале 2012 года Procter & Gamble нашла еще одного покупателя в лице Kellogg's . [11]
Procter & Gamble использовала аналогичную структуру сделки, когда продавала Folgers кофе компании JM Smucker Company в 2008 году. [12] и использовала ту же структуру сделки при продаже 43 своих косметических брендов 9 июля 2015 года компании Coty . [13]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Хоффман, Лиз. «Что такое «обратный траст Морриса» и почему все его делают?» . Уолл Стрит Джорнал . Проверено 8 апреля 2017 г.
- ^ Комиссар против Мэри Арчер В. Моррис Траст . 367 F.2d 794 (4-й округ 1966 г.).
- ^ Раздел 355 (e), добавленный разделом 1012 (a) Закона о льготах для налогоплательщиков 1997 г., Публичный закон № 105-34 (5 августа 1997 г.), обычно вступающий в силу для определенных распределений после 16 апреля 1997 г.; см. также раздел 6010(c)(1) Закона о реструктуризации и реформе Налоговой службы 1998 года, Публичный закон № 105-206, 112 Stat. 685 (22 июля 1998 г.).
- ^ «Verizon и FairPoint соглашаются объединить подразделения Verizon по проводной связи в штатах Мэн, Нью-Гэмпшир и Вермонт» (пресс-релиз). Веризон.
- ^ «Lockheed Martin разделит и объединит бизнес в области ИТ и технических услуг с Leidos» (пресс-релиз). Локхид Мартин. 26 января 2016 года . Проверено 29 января 2016 г.
- ^ Литтлтон, Синтия (2 февраля 2017 г.). «CBS планирует слияние подразделения радио с Entercom» . Разнообразие .
- ^ де ла Мерсед, Майкл Дж. (25 мая 2016 г.). «Дочерняя компания Hewlett-Packard снова готовится к разделению» . Нью-Йорк Таймс .
- ^ «GE объединит транспортное подразделение с Wabtec в рамках сделки стоимостью 11,1 миллиарда долларов» . Рейтер. 21 мая 2018 года . Проверено 27 мая 2018 г.
- ^ Мередит, Стив Ковач, Сэм (17 мая 2021 г.). «AT&T объявляет о сделке на 43 миллиарда долларов по слиянию WarnerMedia с Discovery» . CNBC . Проверено 17 мая 2021 г.
{{cite web}}: CS1 maint: несколько имен: список авторов ( ссылка ) - ^ Хейс, Дейд (17 мая 2021 г.). «Дэвид Заслав и Джон Стэнки намечают планы по слиянию Discovery и WarnerMedia, обращаясь к будущему Джейсона Килара, CNN, потокового вещания» . Крайний срок . Проверено 17 мая 2021 г.
- ^ Байрон, Эллен; Зиобро, Пол (6 апреля 2011 г.). «Даймонд покупает Pringles P&G» . Уолл Стрит Джорнал .
- ^ Дорфман, Брэд (4 июня 2008 г.). «Смакер купит компанию P&G Folgers в рамках сделки по акциям на 3 миллиарда долларов» . Рейтер .
- ^ Слоан, Аллен (16 июля 2015 г.). «Для налоговых специалистов сделка P&G с Coty — это просто красота» . Уолл Стрит Джорнал .
