Обратный Morris Trust
Обратное доверие Морриса в законе Соединенных Штатов-это транзакция, которая объединяет разделительную реорганизацию ( побочный эффект ) с приобретательной реорганизацией ( законодательным слиянием ), чтобы обеспечить беспроводной перевод (по виду слияния) дочерней компании. [ 1 ] Это может быть особенно полезно, когда одна публично проходящая C-Corporation хочет продать активу в размере не менее 1 миллиарда долларов другой публично пропагандированной C-корпорации.
Структура
[ редактировать ]Обратный фонд Morris используется, когда материнская компания имеет дочернюю компанию (суб-компании), которую она хочет продавать в результате налогообложения . Материнская компания заполняет дочернюю компанию для акционеров материнской компании. В соответствии с разделом 355 Внутреннего дохода , это может быть без налогообложения, если будут выполнены определенные критерии. Бывшая дочерняя компания (в настоящее время принадлежащая акционерам материнской компании, но отдельно от материнской компании) затем объединяется с целевой компанией для создания объединенной компании. В соответствии с разделом 368 (а) (1) (а) (а) (а) (а ) (а) (а) (а) в значительной степени может быть в значительной степени не налогона, если бывшая дочерняя компания считается «покупателем» целевой компании. Бывшая дочерняя компания - это «покупатель», если ее акционеры (также первоначальные акционеры материнской компании) владеют более чем 50% объединенной компании.
История
[ редактировать ]Первоначальная структура доверия Морриса была результатом благоприятного решения Апелляционного суда Соединенных Штатов по четвертому округу в 1966 году по делу Комиссара против Мэри Арчер В. Моррис Траст . [ 2 ] Первоначальная структура доверия Морриса аналогична вышеуказанной обратной структуре доверия Морриса. Однако вместо бывшей дочерней компании слияет с целевой компанией, материнская компания объединится с целевой компанией.
После нескольких сделок Morris Trust, аналогичных первоначальной транзакции Morris Trust, но с участием денежных и банковских кредитов, а не просто акций , Конгресс принял раздел 355 (e) (e) в 1997 году. [ 3 ] Это положение устанавливает дополнительное налогообложение на распределение на шаге побочного показателя всякий раз, когда 50% -ная доля в отвершенной компании переводится в течение двух лет после выхода налогов.
Примеры
[ редактировать ]Verizon хотел продать свои линии доступа к Fairpoint Communications . Вместо того, чтобы просто продавать эти активы Fairpoint, Verizon создал дочернюю компанию, которой продала эти активы. Verizon распространил акции этой новой дочерней компании акционерам Verizon. Затем стороны завершили реверс Morris Trust с Fairpoint, где первоначальные акционеры Verizon имели большинство владения недавно объединенной компанией, а Management Fairpoint управляла новой компанией. Verizon смог избавиться от своих линий доступа без налогообложения. [ 4 ]
Lockheed Martin разделил часть своего бизнеса IS & GS Leidos в транзакции в 5 миллиардов долларов в начале 2016 года. Сделка включала единовременный специальный выплату денежных средств в размере 1,8 миллиарда долларов для Lockheed Martin. Акционеры Lockheed Martin получили 50,5% капитала в Leidos. [ 5 ]
2 февраля 2017 года Entercom объявила, что согласилась приобрести CBS Radio . Продажа проводилась с использованием обратного траста Морриса, так что она не облагалась налогом. [ 6 ]
1 апреля 2017 года Packard Enterprise Hewlett подразделение предприятия приобретено [ 7 ] CSC для формирования новой компании под названием DXC Technology .
25 февраля 2019 года General Electric завершила передачу своего подразделения транспортных продуктов в Wabtec , получив распределение акций Wabtec и 2,9 млрд. Долл. США. [ 8 ]
17 мая 2021 года AT & T объявила, что он отключает свою дочернюю компанию Warnermedia и объединяет его с Discovery, Inc., чтобы сформировать новую компанию, Warner Bros. Discovery, при условии одобрения регулирующих органов. Сделка, которая была закрыта в апреле 2022 года, была структурирована как обратный фонд Морриса; В то время, когда сделка была завершена, акционеры AT & T держали 71% доли в объединенной компании и назначили семи членов совета директоров, в то время как Discovery, Inc. держали оставшиеся 29% и назначили шесть членов совета директоров. [ 9 ] [ 10 ]
Прокат и азартные игры
[ редактировать ]Procter & Gamble планировал продать свою Pringles линию закусок на Diamond Foods в складе с заемным заемным реверсом Morris Trust. Бизнес Pringles должен был быть переведен в отдельную дочернюю компанию, которая предполагала бы примерно 850 миллионов долларов долга. Две компании не смогли завершить сделку, и в феврале 2012 года Procter & Gamble нашла еще одного покупателя в Kellogg . [ 11 ]
Procter & Gamble использовала аналогичную структуру транзакций, когда продала Folgers Coffee компании JM Smucker в 2008 году [ 12 ] и использовал ту же структуру транзакций с продажей 43 своих косметических брендов 9 июля 2015 года для Coty . [ 13 ]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Хоффман, Лиз. «Что такое« обратное доверие Морриса »и почему все делают один?» Полем Wall Street Journal . Получено 8 апреля 2017 года .
- ^ Комиссар против Мэри Арчер В. Моррис Траст . 367 F.2d 794 (4th Cir. 1966).
- ^ Раздел 355 (e), добавленная в разделе 1012 (а) Закона о помощи налогоплательщикам 1997 года, публичный закон № 105-34 (5 августа 1997 г.), как правило, вступает в силу для определенных распределений после 16 апреля 1997 года; См. Также раздел 6010 (c) (1) Закона о реструктуризации и реформировании Службы внутренних доходов 1998 года, публичный закон № 105-206, 112 Stat. 685 (22 июля 1998 г.).
- ^ «Verizon и Fairpoint согласны объединить проводные предприятия Verizon в штате Мэн, Нью -Гемпшир и Вермонт» (пресс -релиз). Verizon.
- ^ «Lockheed Martin, чтобы отделить и комбинировать его и технические услуги с Leidos» (пресс -релиз). Локхид Мартин. 26 января 2016 года . Получено 29 января 2016 года .
- ^ Литтлтон, Синтия (2 февраля 2017 г.). «CBS устанавливает слияние радиосвязи с Entercom» . Разнообразие .
- ^ Де ла Мерсед, Майкл Дж. (25 мая 2016 г.). «Дополнение Hewlett-Packard готовится снова расколоть» . New York Times .
- ^ «GE, чтобы объединить транспортное подразделение с Wabtec в сделке за 11,1 млрд долларов» . Рейтер. 21 мая 2018 года . Получено 27 мая 2018 года .
- ^ Мередит, Стив Ковач, Сэм (2021-05-17). «AT & T объявляет о сделке 43 миллиарда долларов на объединение Warnermedia с Discovery» . CNBC . Получено 2021-05-17 .
{{cite web}}: Cs1 maint: несколько имен: список авторов ( ссылка ) - ^ Хейс, Дейд (2021-05-17). «Дэвид Заслав и Джон Стэнки обрисовывают планы по слиянию открытий и Warnermedia, обращаясь к будущему Джейсона Килара, CNN, потоковой передачи» . Крайний срок . Получено 2021-05-17 .
- ^ Байрон, Эллен; Ziobro, Пол (6 апреля 2011 г.). «Diamond Buys P & G Pringles» . Wall Street Journal .
- ^ Дорфман, Брэд (4 июня 2008 г.). «Smucker купить F & G Folgers в сделке с акциями за 3 доллара» . Рейтер .
- ^ Слоан, Аллен (16 июля 2015 г.). «Для налоговых техников сделка P & G с Coty - это вещь красоты» . Wall Street Journal .
