Прокси бой
Прокси -бой , прокси-конкурс или прокси-битва — это недружественное соревнование за контроль над организацией. Событие обычно происходит, когда акционеры корпорации выступают против какого-либо аспекта корпоративного управления, часто сосредотачиваясь на руководящих и управленческих позициях. Корпоративные активисты могут попытаться убедить акционеров использовать свои голоса по доверенности (т. е. голоса одного человека или учреждения в качестве уполномоченного представителя другого) для назначения нового руководства по любой из множества причин. Акционеры публичной корпорации могут назначить агента для присутствия на собраниях акционеров и голосования от их имени. Этот агент является доверенным лицом акционера. [ 1 ]
В борьбе по доверенности действующие директора и менеджмент имеют преимущество над теми, кто пытается добиться корпоративных изменений. [ 2 ] Эти должностные лица используют различные тактики корпоративного управления, чтобы оставаться у власти, в том числе: чередование составов советов директоров (т.е. разные годы выборов для разных директоров), контроль доступа к деньгам корпорации и создание ограничительных требований в уставе . В результате большинство боев через прокси оказываются безуспешными; за исключением тех, которые в последнее время проводятся хедж-фондами , которые успешны более чем в 60% случаев. [ 3 ] Однако предыдущие исследования показали, что борьба за доверенность положительно коррелирует с увеличением благосостояния акционеров. [ 4 ] : 8
Примеры
[ редактировать ]- Компания-покупатель, разочарованная от поглощения , может инициировать борьбу за доверенных лиц, чтобы установить более послушное руководство целевой компании. защитой руководства
- Внутренние противники предстоящего поглощения (наблюдение за тем, что оно снизит стоимость или увеличит риск) могут вступить в борьбу через доверенных лиц. Подобное имело место в Hewlett-Packard до того, как Карли Фиорина в 2002 году управление этой компанией перешло во владение Compaq . [ 5 ]
- В отсутствие какого-либо надвигающегося поглощения, акционеры недовольны менеджментом, независимо от того, есть ли законные и справедливые основания для исков по производным инструментам или нет , как в случае с попыткой Карла Икана в 2005–2006 годах вытеснить большую часть совета директоров Time Warner . [ 6 ]
- Раннюю историю борьбы по доверенности, подробно описывающую такие битвы 1950-х годов, как борьба за контроль над некоторыми из крупнейших корпораций США, включая Bank of America и Центральную железную дорогу Нью-Йорка , можно найти в книге Дэвида Карра 1956 года « Борьба за контроль». .
Ключевые игроки
[ редактировать ]Из-за своего огромного влияния на многих институциональных инвесторов, прокси-консультанты играют ключевую роль во многих битвах за прокси. Во многих случаях исход конкурса определяют прокси-фирмы. [ 7 ] Закон о биржах ценных бумаг 1934 года также предоставил Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) полномочия регулировать использование доверенных лиц. [ 8 ] : 4 Некоторые из правил, которые с тех пор предложила Комиссия по ценным бумагам и биржам (например, универсальный прокси), вызвали споры, поскольку оппоненты предполагали, что они увеличат количество ссор через прокси. [ 8 ] : 61
См. также
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]- ^ Кляйн, Рэмсиер и Бейнбридж. Бизнес-ассоциации: дела и материалы об агентствах, партнерствах и корпорациях. (7-е изд.) Foundation Press.
- ^ Уэббер, Дэвид Х. (апрель 2018 г.). Восстание акционеров рабочего класса: последнее лучшее оружие лейбористов . Издательство Гарвардского университета. стр. 46–47. ISBN 978-0-674-91946-4 . Проверено 15 ноября 2019 г. .
- ^ Кляйн, апрель; Зур, Эмануэль (2009). «Предпринимательская активность акционеров: хедж-фонды и другие частные инвесторы» . Журнал финансов . 64 : 187–229. дои : 10.1111/j.1540-6261.2008.01432.x .
- ^ Херст, Скотт; Бебчук, Луциан (01 января 2010 г.). «Частный заказ и дебаты о доступе через прокси» . Серия дискуссионных докладов Гарвардского университета Джона М. Олина . № 653 (653).
{{cite journal}}:|volume=есть дополнительный текст ( помощь ) - ^ HP объявляет о победе через прокси
- ↑ Фрэнк Бионди присоединяется к Карлу Икану в прокси-драке Time Warner. Архивировано 18 февраля 2010 г. на Wayback Machine.
- ^ «Защита акционеров от доверенных лиц-активистов» . Уолл Стрит Джорнал . Архивировано из оригинала 09.11.2022.
- ^ Перейти обратно: а б Херст, Скотт (01 апреля 2018 г.). «Универсальные прокси» . Программа Гарвардской школы права по корпоративному управлению. Документ для обсуждения . № 2016–11 (2016–11).
{{cite journal}}:|volume=есть дополнительный текст ( помощь )
