Предприятие специального назначения

Организация специального назначения ( SPE ; или, в Европе и Индии, компания специального назначения / SPV ; или, в некоторых случаях в каждой юрисдикции ЕС, FVC , финансовая корпорация ) является юридическим лицом (обычно это компания с ограниченной ответственностью определенного типа). или, иногда, товарищество с ограниченной ответственностью ), созданное для достижения узких, конкретных или временных целей. SPE обычно используются компаниями для изоляции фирмы от финансового риска . Формальное определение: «Субъект специального назначения — это обособленная организация, имеющая ограниченные заранее определенные цели и юридическое лицо». ^[1]

Обычно компания передает активы в управление SPE или использует SPE для финансирования крупного проекта, тем самым достигая узкого набора целей, не подвергая риску всю фирму. SPE также часто используются в комплексном финансировании для разделения различных уровней вливания акционерного капитала. Обычно создаваемые и регистрируемые в налоговых убежищах , SPE позволяют использовать стратегии уклонения от уплаты налогов, недоступные в местном округе. Одной из таких стратегий является круговой обход . Кроме того, они обычно используются для владения одним активом и соответствующими разрешениями и договорными правами (например, многоквартирным домом или электростанцией), чтобы облегчить передачу этого актива. Они являются неотъемлемой частью государственно-частного партнерства, распространенного по всей Европе и основанного на структуре проектного финансирования. ^[2]

Организация специального назначения может принадлежать одной или нескольким другим организациям, и в некоторых юрисдикциях может потребоваться владение определенными сторонами в определенных процентах. Часто важно, чтобы SPE не принадлежало организации, от имени которой создается SPE (спонсор). Например, в контексте секьюритизации кредита , если организация секьюритизации SPE принадлежала или контролировалась банком, чьи кредиты должны были быть обеспечены, SPE будет консолидироваться с остальной частью группы банка для целей регулирования, бухгалтерского учета и банкротства. , что свело бы на нет смысл секьюритизации. Таким образом, многие SPE создаются как «сиротские» компании , акции которых размещаются на благотворительном фонде , а профессиональные директора назначаются управляющей компанией, чтобы гарантировать отсутствие связи со спонсором.

Ирландия остается популярной юрисдикцией для регистрации компаний специального назначения (SPV) с целью выпуска долговых ценных бумаг. ^[3]

Использование

Некоторые из причин создания предприятий специального назначения следующие:

Секьюритизация: SPE обычно используются для секьюритизации кредитов (или другой дебиторской задолженности). ^[4] Например, банк может пожелать выпустить ценные бумаги, обеспеченные ипотекой , выплаты по которым производятся из пула кредитов. Однако для того, чтобы держатели ипотечных ценных бумаг имели первоочередное право на получение платежей по кредитам, эти кредиты необходимо юридически отделить от других обязательств банка. Это делается путем создания SPE, а затем перевода кредитов из банка в SPE.
Распределение рисков: Корпорации могут использовать SPE, чтобы юридически изолировать проект/актив с высоким риском от материнской компании и позволить другим инвесторам принять на себя долю риска.
Финансы: Многоуровневые SPE допускают несколько уровней инвестиций и долга.
Передача активов. Многие разрешения, необходимые для эксплуатации определенных активов (например, электростанций), либо не подлежат передаче, либо их сложно передать. Если SPE владеет активом и всеми разрешениями, SPE можно продать как самостоятельный пакет, а не пытаться переуступить несколько разрешений.
Чтобы сохранить секретность интеллектуальной собственности: например, когда Intel и Hewlett-Packard начали разработку процессорной архитектуры IA-64 (Itanium), они создали специальную организацию, которая владела интеллектуальной технологией, лежащей в основе процессора. Это было сделано для того, чтобы помешать конкурентам, таким как AMD, получить доступ к технологии посредством ранее существовавших лицензионных соглашений. ^{[ нужна ссылка ]}
Финансовый инжиниринг: SPE часто используются в схемах финансового инжиниринга , основной целью которых является уклонение от уплаты налогов или манипулирование финансовой отчетностью. Случай с Enron , возможно, является самым известным примером использования компанией SPE для достижения последней цели.
Нормативные причины: Иногда в рамках бесхозной структуры может быть создана организация специального назначения, чтобы обойти нормативные ограничения, например, правила, касающиеся гражданства владения конкретными активами.
Инвестирование в недвижимость: в некоторых странах действуют разные ставки налога на прирост капитала и прибыль от продажи недвижимости. Передача каждого объекта недвижимости в собственность отдельной компании может означать снижение налоговых счетов. Эти компании затем можно продавать и покупать вместо реальной недвижимости, эффективно конвертируя прибыль от продажи недвижимости в прирост капитала, чтобы платить меньше налогов.

Типы

Секьюритизация

Канал инвестиций в ипотеку на недвижимость (REMIC), используемый для объединения и секьюритизации ипотечных кредитов под ипотечные ценные бумаги .
Инвестиционный траст секьюритизации финансовых активов (FASIT), несуществующая организация, используемая для секьюритизации любого долга по ценным бумагам, обеспеченным активами .
Ирландская компания специального назначения (SPV) по Разделу 110 (S110 SPV), крупнейшая SPV в ЕС по секьюритизации .

Инвестиции

( REIT Инвестиционный траст недвижимости ) — налоговое обозначение для юридического лица, инвестирующего в недвижимость с целью снижения или устранения корпоративного налога .

Учреждение

Как и компания, SPE должен иметь промоутера(ов) или спонсора(ов). Обычно корпорация-спонсор объединяет активы или деятельность остальной части компании в SPE. Такая изоляция активов важна для обеспечения комфорта инвесторам. Активы или деятельность отделены от материнской компании, поэтому на производительность новой компании не будут влиять взлеты и падения исходной компании. SPE будет подвергаться меньшим рискам и, таким образом, обеспечит больший комфорт кредиторам. Здесь важно расстояние между компанией-спонсором и SPE. При отсутствии достаточного расстояния между спонсором и новой организацией последняя будет не ОСН, а всего лишь дочерней компанией .

Хорошее SPE должно быть способным стоять на ногах независимо от компании-спонсора. На практике это не всегда происходит. Одной из причин краха Enron SPE было то, что она стала средством достижения целей материнской компании в нарушение пруденциальных норм корпоративного финансирования и бухгалтерского учета.

Злоупотребления

Компании специального назначения были одним из основных инструментов, используемых руководителями Enron для сокрытия убытков и фабрикации доходов, что привело к скандалу с Enron в 2001 году . Их также использовали для сокрытия убытков и завышения доходов руководители Towers Financial Corporation , которая объявила о банкротстве в 1994 году. Несколько руководителей компании были признаны виновными в мошенничестве с ценными бумагами, отбыли тюремные сроки и выплатили штрафы. Evergrande также обвиняют в использовании внеучебного SPE для сокрытия долга. ^[5]

Руководство по бухгалтерскому учету

США В соответствии с ОПБУ к SPE применяется ряд стандартов бухгалтерского учета, в первую очередь FIN 46R , который устанавливает порядок консолидации этих предприятий. Существует ряд других стандартов, применимых к различным сделкам с SPE.

В соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) соответствующим стандартом является МСФО (IAS) 27 в связи с интерпретацией SIC12 (Консолидация — предприятия специального назначения). Для периодов, начинающихся 1 января 2013 года или после этой даты, МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» заменяет собой МСФО (IAS) 27 и SIC 12.

См. также

Энрон
FIN 46 (постановление FASB о консолидации компаний с переменной долей участия)
Instex , организация специального назначения, предназначенная для содействия торговле с Ираном без использования доллара США и уклонения от санкций против Ирана .
Ирландский автомобиль специального назначения (SPV) Раздела 110
Внебалансовое предприятие
Сиротская структура
Специализированная компания по приобретению
Фонд прямых инвестиций специального назначения , одноименный бизнес-термин.
Основание
Структурированный инвестиционный инструмент
Организация с переменной долей участия (VIE)

Примечания

^ a: Например, в танкерных флотах довольно часто каждый танкер принадлежит отдельной организации специального назначения, чтобы попытаться избежать групповой ответственности в отношении широко принятых законов о борьбе с загрязнением окружающей среды.

Ссылки

^ Сайнати, Тристано; Брукс, Наоми; Локателли, Джорджио (19 сентября 2016 г.). «Объекты специального назначения в мегапроектах: пустые коробки или реальные компании? Обзор литературы» . Журнал управления проектами . 48 (2): 55–73. дои : 10.1177/875697281704800205 . S2CID 114169162 .
^ Европейский центр экспертизы ГЧП
^ «Дематериализация долговых ценных бумаг в Ирландии» . Мейсон Хейс Каррен . Мейсон Хейс и Карран . Проверено 4 декабря 2023 г.
^ Гортон, Николас С.; Сулелес, Гэри (март 2005 г.). «Машины специального назначения и секьюритизация» . Рабочий документ NBER № 11190 . дои : 10.3386/w11190 .
^ «Продавец коротких позиций Эндрю Лефт предупредил инвесторов о надвигающейся неплатежеспособности Evergrande почти 10 лет назад — и в результате ему запретили торговать в Гонконге» .

[1] Сайнати, Тристано; Брукс, Наоми; Локателли, Джорджио (19 сентября 2016 г.). «Объекты специального назначения в мегапроектах: пустые коробки или реальные компании? Обзор литературы» . Журнал управления проектами . 48 (2): 55–73. дои : 10.1177/875697281704800205 . S2CID 114169162 .

[2] Европейский центр экспертизы ГЧП

[3] «Дематериализация долговых ценных бумаг в Ирландии» . Мейсон Хейс Каррен . Мейсон Хейс и Карран . Проверено 4 декабря 2023 г.

[4] Гортон, Николас С.; Сулелес, Гэри (март 2005 г.). «Машины специального назначения и секьюритизация» . Рабочий документ NBER № 11190 . дои : 10.3386/w11190 .

[5] «Продавец коротких позиций Эндрю Лефт предупредил инвесторов о надвигающейся неплатежеспособности Evergrande почти 10 лет назад — и в результате ему запретили торговать в Гонконге» .

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]