Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью ( букв.   « общество с ограниченной ответственностью » ), сокращенно Sp. z o. o. — это юридическое название общества с ограниченной ответственностью в Польше .

Образование Sp. з оо

Обзор

Необходимые шаги для создания Sp. z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) определяются статьей 163 Кодекса коммерческих обществ. Сначала требуется нотариальное заверение учредительного договора. Оно должно состояться в Польше . Заключение учредительного договора создает субъект правоспособности, предшествующую регистрацию общества.

Второй шаг требует полной оплаты акционерного капитала , как это предусмотрено уставом. При необходимости оплата включает в себя согласованную сумму превышения номинальной стоимости доли компании.

Уставный капитал может быть покрыт денежными средствами или вкладами в натуральной форме. Неотчуждаемые права, например, работа или услуги, не могут быть помещены в качестве залога в Sp. з оо

Третий шаг – назначение правления и, возможно, других органов Sp. з оо. Совет директоров или первые члены правления могут быть назначены уже при его формировании. После полной выплаты всех депозитов совет может зарегистрироваться для внесения в реестр предприятий . Заявление, в частности, сопровождается заявлением всех членов совета директоров о том, что депозиты были размещены для полного покрытия обыкновенных акций всеми акционерами компании. Регистрация компании в бизнес-реестре занимает около двух-четырех недель. Зарегистрировав компанию в торговом реестре, компания становится юридическим лицом . После регистрации в реестре предприятий совет директоров должен запросить в статистическом агентстве так называемый номер REGON. Выдается в течение одного-двух дней. Впоследствии Совет директоров должен зарегистрировать компанию в финансовых органах компании и получить так называемый «NIP»-номер (идентификационный номер налогоплательщика) и номер плательщика НДС.

Для предоставления NIP необходимо предоставить договор аренды или другое доказательство того, что у компании есть какое-либо жилье, а также требуется договор о банковском счете. По этим причинам рекомендуется назначить Совет директоров уже при его формировании. Таким образом, на начальном этапе, до регистрации в реестре предприятий, компания уже может открыть банковский счет и подписать договор аренды.

С 2012 года - можно зарегистрировать Sp. z oo онлайн через систему S24. СП. z oo регистрация доступна только пользователям, имеющим квалифицированную электронную подпись или польский доверенный профиль. Регистрация занимает ок. 3-5 дней.

Содержание учредительного договора

Минимальное содержание, регулируемое учредительным договором, определяется статьей 157 KSH. Учредительный договор должен содержать информацию о наименовании компании, месте деятельности, предмете деятельности, размере уставного капитала, указании о том, может ли акционер приобретать одну или несколько акций компании, количестве и принимается номинальная стоимость акций общества каждого из акционеров и срок существования общества, если он определен. Помимо минимального содержания, акционеры могут свободно регулировать свои отношения друг с другом или с компанией в более широком смысле.

Затраты на формирование

Значительные затраты – это, прежде всего, нотариальные расходы, которые рассчитываются в зависимости от уставного капитала. Если уставный капитал составляет, например, 8000 злотых (около 2000 евро ), максимальная сумма выплаты составляет 100 злотых плюс 3% на разницу между уставным капиталом и 3000 злотых, следовательно, 3% от 5000 злотых. В результате общие затраты нотариуса составят 250 злотых (около 62 евро). Кроме того, налог на добавленную стоимость ( НДС ) по законной ставке с нынешних 23%. необходимо добавить

Кроме того, расходы, связанные с регистрацией компании в коммерческом регистре и публикацией в ответственном «мониторе Gospodarczy i Sądowy» в размере около 1500 злотых (около 370 евро). Наконец, в течение 14 дней после оформления учредительного договора необходимо уплатить так называемый налог на гражданско-правовые сделки (НКС). Это 0,5% уставного капитала.

Финансовое состояние Sp. з оо

Привлечение капитала и поддержание капитала

Уставный капитал составляет не менее 5000 злотых (около 1230 евро). Акции могут быть одинаковой или неравной стоимости, в зависимости от учредительного договора. Если акционер может иметь более одной акции, они должны быть равными и неделимыми. Минимальная номинальная стоимость акции составляет 50 злотых (около 12,5 евро). Польский законодатель располагает различными инструментами для обеспечения защиты кредиторов.

Уставный капитал должен поддерживаться на протяжении всего срока существования компании. Его можно уменьшить только в порядке, разрешенном законом, например, путем уменьшения капитала. Запрет распространяется и на скрытое распределение прибыли. Выплата из необходимого акционерного капитала, покрывающего активы компании, невозможна для акционеров ни на каком праве собственности.

Акционерам также запрещено ссылаться на активы, внесенные в их законную долю, или на их долю. Требования акционера из предоставленного кредита Sp. z oo применяется в качестве вклада в компанию, если кредит был предоставлен в течение двух лет до неплатежеспособности Sp. з оо. Кроме того, статья 14 § 4 КСХ содержит зачет платежей по акциям с наступающим сроком погашения.

Права доступа акционеров к активам компании, как правило, ограничиваются распределением определенной части прибыли.

Изменение размера уставного капитала

Увеличение капитала регулируется статьями 255 и след. КШ. По сути, увеличение уставного капитала потребовало изменения устава. Для этого необходимо нотариально заверенное решение собрания акционеров и запись в реестр предприятий. Без изменения устава увеличение капитала может быть осуществлено только в том случае, если это прямо разрешено уставом. Точная сумма, до которой может быть увеличен акционерный капитал, и точная дата увеличения также являются обязательными требованиями.

Увеличение капитала осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем выпуска новых акций (обычное увеличение капитала). В случае увеличения обычного капитала активы компании увеличиваются за счет новых депозитов, предоставляемых старыми или новыми акционерами.

В принципе, существующие акционеры имеют право приобретать новые акции. Заявление о приеме на себя должно быть нотариально заверено. В случае увеличения номинального капитала акционерный капитал будет увеличен за счет нераспределенной прибыли или резервного капитала.

Уменьшение уставного капитала требует и изменения устава в целом. Акционеры могут принять решение либо о возврате акций, либо об уменьшении их стоимости. В решении об уменьшении должен быть определен размер уменьшения уставного капитала и способ уменьшения уставного капитала.

Уменьшение не может повлиять на минимальный уставный капитал и минимальную номинальную стоимость акций. Об уменьшении уставного капитала необходимо немедленно заявить кредиторам общества с просьбой возразить в течение трех месяцев, если они не согласны с уменьшением. Кредиторы, которые нарушают установленный срок, обычно должны быть удовлетворены компанией или должны получить соответствующее обеспечение своих требований.

Каждое корпоративное действие вступает в силу с момента его внесения в реестр предприятий и, таким образом, имеет учредительный эффект.

Конституционный орган Sp. з оо

Совет директоров

Совет состоит из одного или нескольких человек. В состав совета могут быть назначены как акционеры, так и третьи лица. Членами правления могут быть иностранцы или лица, проживающие за границей. Члены Совета назначаются и увольняются по решению акционеров, если уставом не предусмотрено иное, например, назначение Наблюдательным советом .

Члены правления обычно назначаются сроком на один год. Также может быть согласовано превышение этого годичного срока полномочий. Срок полномочий обычно заканчивается с датой проведения собрания акционеров, на котором утверждается финансовая отчетность за последний полный финансовый год осуществления исполнительных функций. Члены совета директоров также имеют право отказаться от своей роли менеджера.

Если иное не предусмотрено уставом, член правления может быть уволен в любое время. Однако претензии, вытекающие из трудовых отношений, сохраняются.

Совет ведет дела Sp. z oo и представляет ее внешне. Законный представитель члена правления не может быть ограничен внешним юридическим действием. Учредительный договор, безусловно, может определять способ представительства.

Таким образом, правовая основа регулирует создание совета из нескольких человек, который для выдачи заявлений от имени Sp. z oo требуется взаимодействие двух членов правления или одного члена правления вместе с зарегистрированным руководителем.

Другие органы

Наблюдательный совет осуществляет постоянный надзор за делами компании, а комитет по аудиту осуществляет периодический надзор. Назначение наблюдательного совета или комитета по аудиту является обязательным для Sp. z oo с уставным капиталом более 500 000 злотых (около 125 000 евро), а также с более чем 25 существующими акционерами. В противном случае акционеры несут ответственность за включение в устав соглашения о назначении наблюдательного совета или комитета по аудиту. Оба органа состоят как минимум из трех членов, которые назначаются или освобождаются от должности решением акционеров. В обязанности и ответственность этих надзорных органов входит ежегодный аудит и рассмотрение годового отчета совета директоров.

Наконец, собрание акционеров. Собрание акционеров наделено обширными полномочиями и в то же время является высшим органом принятия решений Sp. z oo сама по себе. По закону решения по важным вопросам остаются за собранием акционеров. К полномочиям относятся проверка и утверждение годового отчета совета директоров, отчета о прибылях и убытках, утверждение советом директоров, наблюдательным советом и комитетом по аудиту, любое решение о погашении дополнительных взносов, продаже или сдача в аренду предприятия и уступка на него ограниченных вещных прав.

Права и обязанности акционеров

К основным обязанностям пайщиков относятся предоставление полного вклада, компенсация излишне установленных вкладов в натуральной форме и возмещение необоснованных платежей (ст. 175, 198 КСХ). В соответствии с особым отношением учредительного договора могут начисляться следующие обязанности: приобретение административных или надзорных обязанностей, обязательство по регулярным взносам в натуральной форме (ст. 176 КСХ) или выплате дополнительных надбавок (ст. 177 КСХ).

К правам собственности относятся прежде всего право на получение дивидендов (ст. 192 КСХ), право подписки (ст. 258 КСХ), участие в чистой прибыли (ст. 191 и КСХ) и расчетных доходах (ст. 286 КСХ), требование о вкладах в натуральной форме (ст. 176 КШ) и возврате залога за уменьшение капитала и аннулирование пая и право на возврат неиспользованной дополнительной маржи (ст. 179 КШ).

К административным правам относятся, в частности, участие в принятии корпоративных решений (статья 227 и далее КСХ), обжалование таких решений (статья 250 КСХ), защита меньшинств, иски о роспуске Компании и исключении акционеров (статья 271 № 1). 1, 266 § 1 КШ) и индивидуальное право на получение информации и контроля каждого акционера (ст. 212 КШ, которое может быть ограничено или исключено только в случае назначения предусмотрен надзорный орган, статья 213 § 3 КШ).

Отклонение от принципиального равенства, предусмотренного в правах и обязанностях всех акционеров, может быть прерогативой, признаваемой в соответствии с особым положением учредительного договора. В частности, эти прерогативы могут затрагивать право голоса (более трех голосов на акцию) и право на дивиденды (максимум 150% дивиденда, выплачиваемого по непривилегированной акции).

Ликвидация и несостоятельность

Роспуск Sp. z oo и соответствующее удаление из реестра предприятий происходит после ликвидации. Дальнейшие действия регулируются статьей 274 и след. КШ. Причины роспуска могут вытекать из закона, а также из учредительного договора. Яркие примеры: решение акционеров о роспуске компании или переносе зарегистрированного офиса за границу, объявление о неплатежеспособности компании, а также решение суда.

Правовая основа неплатежеспособности Sp. z oo регулирует Польский Закон о банкротстве и реструктуризации от 2003 года. Банкротство должно быть применено, если компания неликвидна, что означает, что компания не в состоянии оплатить свои обязательства.