Синдицированный кредит

Синдицированный кредит — это кредит, который предоставляется группой кредиторов и структурируется, организуется и управляется одним или несколькими коммерческими или инвестиционными банками, известными как ведущие организаторы .

Рынок синдицированных кредитов является доминирующим способом для крупных корпораций в США и Европе получать кредиты от банков и других институциональных поставщиков финансового капитала . Финансовое право часто регулирует отрасль. Рынок США зародился на выкуп с использованием заемных средств . в середине 1980-х годов благодаря крупным кредитам а европейский рынок расцвел с введением евро в 1999 году.

На самом базовом уровне организаторы выполняют инвестиционно-банковскую роль по привлечению средств инвесторов для эмитента, нуждающегося в капитале. Эмитент платит организатору комиссию за эту услугу, и эта комиссия увеличивается в зависимости от сложности и факторов риска кредита. В результате наиболее выгодными являются кредиты для заемщиков с кредитным плечом — эмитентов, чьи кредитные рейтинги имеют спекулятивный уровень и которые платят спреды (премии или маржа выше базовой ставки SOFR в США, Euribor в Европе или другой базовой ставки), достаточные для привлечения интерес небанковских инвесторов срочных кредитов. Однако этот порог может двигаться вверх и вниз в зависимости от рыночных условий.

В США корпоративные заемщики и спонсоры прямых инвестиций довольно равномерно стимулируют выпуск долговых обязательств. В Европе, однако, гораздо меньше корпоративной активности, и в их выпуске доминируют спонсоры прямых инвестиций, которые, в свою очередь, определяют многие стандарты и практику синдицирования кредитов.

Обзор кредитного рынка

Розничный рынок синдицированного кредита состоит из банков, а в случае сделок с использованием заемных средств – финансовых компаний и институциональных инвесторов . Баланс сил среди этих различных групп инвесторов в США иной, чем в Европе. В США существует рынок капитала, где цены связаны с кредитным качеством и аппетитом институциональных инвесторов. В Европе, хотя институциональные инвесторы увеличили свое присутствие на рынке за последнее десятилетие, банки остаются ключевой частью рынка. Следовательно, ценообразование не полностью определяется силами рынка капитала.

В США гибкостью первоначальный уровень цен определяется рынка. Прежде чем официально выдать кредит на эти розничные счета, организаторы часто изучают рынок, неофициально опрашивая избранных инвесторов, чтобы оценить их аппетит к кредиту. После прочтения этого рыночного отчета организаторы запустят сделку со спредом и комиссией, которые, по их мнению, очистят рынок. После того как цена или первоначальный спред по базовой ставке (обычно LIBOR) был установлен, он в основном фиксировался, за исключением самых крайних случаев. Если бы подписка на кредиты была недостаточной, организаторы вполне могли бы остаться выше желаемого уровня удержания. Однако с тех пор , как российский финансовый кризис 1998 года взбудоражил рынок, организаторы приняли гибкий рыночный язык договоров, который позволяет им изменять цену кредита в зависимости от спроса инвесторов — в некоторых случаях в заранее определенном диапазоне — и перемещать суммы между различными транши кредита. Теперь это стандартная функция писем-обязательств по синдицированному кредиту.

В результате гибкости рынка синдицирование кредитов функционирует как упражнение по созданию книжного портфеля , выражаясь языком рынка облигаций . Первоначально кредит выводится на рынок с целевым спредом или, как это стало все более распространено к 2008 году, с диапазоном спредов, называемым ценовым разговором (т.е. целевой спред, скажем, от LIBOR+250 до LIBOR+275). Тогда инвесторы возьмут на себя обязательства, которые во многих случаях будут зависеть от спреда. Например, на счет можно внести 25 миллионов долларов США по ставке LIBOR+275 или 15 миллионов долларов США по ставке LIBOR+250. В конце процесса организатор суммирует обязательства, а затем назначает цену на бумагу. Следуя приведенному выше примеру, если подписка на бумагу значительно превышает ставку LIBOR+250, организатор может еще больше сократить спред. И наоборот, если подписка на него недостаточна даже при LIBOR+275, то организатор будет вынужден поднять спред, чтобы привлечь больше денег на стол.

В Европе банки исторически доминировали на долговых рынках из-за по своей сути регионального характера этой арены. Региональные банки традиционно финансировали местные и региональные предприятия, поскольку они знакомы с региональными эмитентами и могут финансировать местную валюту. С момента образования еврозоны в 1998 году рост европейского рынка кредитов с использованием заемных средств стимулировался эффективностью, обеспечиваемой этой единой валютой, а также общим ростом активности в сфере слияний и поглощений (M&A), особенно выкупов с использованием заемных средств благодаря деятельности прямых инвестиций. . Региональные барьеры (и чувствительность к трансграничной консолидации) упали, экономика выросла, а евро помог преодолеть валютные разрывы.

В результате в Европе за последнее десятилетие произошло все больше и больше выкупов с использованием заемных средств, и, что более важно, они выросли в размерах, поскольку организаторы смогли привлечь большие пулы капитала для поддержки более крупных транснациональных транзакций. Чтобы подпитывать этот растущий рынок, теперь эти сделки финансируются более широким кругом банков из разных регионов, а также европейскими институциональными инвесторами и институциональными инвесторами США, что приводит к созданию кредитного рынка, пересекающего Атлантику.

Европейский рынок усвоил многие уроки рынка США, сохранив при этом свое региональное разнообразие. В Европе региональное разнообразие позволяет банкам сохранять значительное кредитное влияние и способствует доминированию прямых инвестиций на рынке.

Виды синдикаций

В глобальном масштабе существует три типа андеррайтинга синдикаций: гарантированная сделка, синдикация на основе максимальных усилий и клубная сделка . Европейский рынок синдицированных кредитов с использованием заемных средств почти исключительно состоит из гарантированных сделок, тогда как рынок США содержит в основном сделки с максимальными усилиями.

Гарантированная сделка

Гарантированная сделка — это сделка, по которой организаторы гарантируют все обязательства, а затем синдицируют кредит. Если организаторы не могут полностью подписаться на кредит, они вынуждены покрыть разницу, которую позже могут попытаться продать инвесторам. Конечно, это легко сделать, если рыночные условия или основы кредитования улучшатся. В противном случае организатор может быть вынужден продать бумаги со скидкой и, возможно, даже понести убытки по бумагам. Или у организатора может остаться уровень удержания кредита выше желаемого.

Организаторы гарантируют кредиты по нескольким причинам. Во-первых, предложение гарантированного кредита может стать конкурентным инструментом для получения мандатов. Во-вторых, гарантированные кредиты обычно требуют более выгодных комиссий, поскольку агент оказывается на крючке, если потенциальные кредиторы отказываются. Конечно, сейчас широко распространен гибкий язык, андеррайтинг сделки не несет того же риска, который был раньше, когда цены были установлены в камне до синдикации.

Синдикация с максимальными усилиями

Синдицирование с максимальными усилиями — это синдицирование, при котором группа организаторов обязуется гарантировать меньшую или равную всей сумме кредита, оставляя кредит на усмотрение превратностей рынка. Если подписка на кредит недостаточна, кредит может не закрыться или может потребоваться значительная корректировка процентной ставки или кредитного рейтинга, чтобы очистить рынок. Традиционно синдицирование с максимальными усилиями использовалось для рискованных заемщиков или для сложных транзакций. Однако с конца 1990-х годов быстрое принятие гибкого рыночного языка сделало кредиты «максимальными усилиями» правилом даже для сделок инвестиционного уровня.

Клубная сделка

Клубная сделка — это меньший кредит — обычно 25–100 миллионов долларов, но может достигать 150 миллионов долларов — который предварительно предлагается группе кредиторов, занимающихся отношениями. Организатор, как правило, является первым среди равных, и каждый кредитор получает полную или почти полную часть комиссионных.

Процесс синдикации

Поскольку синдицированный кредит представляет собой совокупность двусторонних кредитов между заемщиком и несколькими банками, структура транзакции заключается в том, чтобы изолировать интересы каждого банка, одновременно максимизируя коллективную эффективность мониторинга и обеспечения исполнения обязательств одного кредитора. Суть заключается в том, чтобы выдавать кредиты на одинаковых условиях, чтобы объединить пакет кредитов в единый договор. Это основано на документах Ассоциации кредитного рынка . Соответственно, в рамках синдицированного кредитования действуют три ключевых участника:

• Аранжировщик
• Агент
• попечитель

Эти субъекты используют две основные правовые концепции для преодоления трудностей кредитования компаний с большой капитализацией: агентства и трасты. Один банк сам по себе может не захотеть или не иметь возможности предоставить всю сумму. Сущность синдицирования заключается в том, что два или более банка договариваются предоставить кредит заемщику на общих условиях, регулируемых одним соглашением. Это соглашение не только регулирует отношения между кредиторами и заемщиком, но, что важно, между кредиторами. Большинство кредитов документально оформляются с использованием прецедентов LMA; в Англии это не будет соответствовать «письменным стандартным условиям ведения бизнеса» кредиторов для целей UCTA 1977 года.

Различие в кредитных соглашениях и использование трех вышеупомянутых участников направлено, прежде всего, на то, чтобы избежать создания партнерства, не допустить, чтобы кредиторы непреднамеренно выступали в качестве гарантов друг для друга, или чтобы предотвратить взаимозачет . Заемщику иногда дается право «выдернуть банк», чтобы заставить кредитора передать проценты кредитора в погашении (выбор действия), если кредитор не согласен на отказ или поправку. Кредиторы традиционно ограничены в принятии решений из-за дублирования положений, требующих голосования и коллективного принятия решений. Это действует как сдерживающий стимул для отдельных кредиторов действовать в своих собственных интересах, а не в интересах коллективной группы. Было высказано предположение, что историческое сотрудничество на лондонском кредитном рынке помогло повысить эффективность решения проблем неплатежеспособности с помощью Лондонского подхода .

Условия кредитования

Существует несколько распространенных типов условий кредитования, включая подразумеваемые условия синдицированного кредитования, которые влияют на функционирование и координацию кредитного поведения.

• Положение «отложи-проиграешь», согласно которому кредиторы обязаны подать свои голоса, — это договорные полномочия, которые позволяют . Они были обнаружены в нескольких делах, касающихся условий, касающихся договорных полномочий, которые должны быть реализованы для целей, для которых они предоставлены.
• Добросовестность.

Участники

В банковском секторе роль создания синдицированных кредитов различается от сделки к сделке, но в целом несколько ключевых участников одинаковы. Это были вышеупомянутые ключевые участники банка-организатора, агента и доверительного управляющего.

Банк-организатор

Банк-организатор действует как продавец и не может исключить ответственности в качестве представителя по соглашению; либо из-за введения в заблуждение, халатности или нарушения фидуциарных обязанностей. Он также может нести ответственность, если не приложит все усилия для приобретения кредитующих сторон; ответственность варьируется в зависимости от закона о представительстве и фидуциарных обязанностей в рамках национального законодательства. Синдикация обычно инициируется предоставлением заемщиком поручения банку(ам)-организатору или «ведущим менеджерам» с изложением финансовых условий предлагаемого кредита. Финансовые условия изложены в «листе условий», в котором указаны сумма, срок кредита, график погашения, процентная маржа, комиссии, любые специальные условия, а также общее заявление о том, что кредит будет содержать заявления и гарантии. Это может включать условия, относящиеся к тому, когда кредит предназначен для финансирования приобретения компании или крупного инфраструктурного проекта, что дает интересы кредиторам. Часто таблицы условий составляются так, чтобы они не имели обязательной силы. Однако в деле Maple Leaf Macro Volatility Master Fund v Rouvroy (2009) для заключения договора был использован список условий кредита.

Агент

Основная функция Агента – выступать в качестве связующего звена между заемщиками и кредиторами. Агент несет договорные обязательства как перед заемщиком, так и перед кредиторами. В деле TORRE ASSET FUNDING v RBS (2013) мезонинные кредиторы утверждали, что обязанностью агента было информировать их о том, когда произошло событие дефолта. Отношения агента, как правило, не являются фидуциарными. Суть фидуциарных отношений заключается в том, что от них можно обоснованно ожидать, что они подчинят свои собственные коммерческие интересы интересам своего бенефициара. В английском праве это не является репрезентативным для банковских отношений.Они есть;

• Не доверенные лица
• Никаких консультативных обязанностей нет, поскольку обязанности банка-агента носят «исключительно механический и административный характер».

Прямой обязанностью банка-агента является предоставление информации, предназначенной для того, чтобы кредиторы могли рассмотреть, как реализовать свои права по различным кредитным соглашениям в отношении ускорения погашения долга, а не помогать с «выходом» или ответственностью за искажения. Как указано в Торре, агент обычно является посредником между заемщиками и кредиторами. Их обычно называют исключительно техническими и не имеют никаких фидуциарных обязательств. Они не обязаны давать советы и не несут ответственности за халатность.

попечитель

Обеспечение обычно хранится у доверенного лица , как это обычно бывает при выпуске облигаций от имени кредиторов. Это облегчает получение обеспечения, поскольку существует единственный залогодержатель, который вряд ли изменится в течение срока действия кредита (на вторичном рынке). В юрисдикциях , где траст не признается, он часто регулируется положениями о параллельных долгах, в которых говорится, что непогашенная сумма считается причитающейся доверительному управляющему, но будет уменьшена на любые суммы, фактически полученные членами синдиката.

• Обязанность обеспечить обеспечение в случае неисполнения обязательств или указаний кредиторов
• оценки и охарактеризованы как исключительно технические. Они являются доверенными лицами кредиторов, но не обязательно всех кредиторов.

Обязанности доверительного управляющего не могут быть полностью исключены, основная часть которых – фидуциарная. Достаточно некоторой осмотрительности и добросовестности. Законодательное регулирование нежелательно, поскольку оно, скорее всего, ограничит число желающих попечителей.

Субучастие

Обычно не существует явных ограничений на субучастие. Банки обычно исключают требование о согласии, если имело место событие неисполнения обязательств, что позволяет банку продать просроченный кредит без согласия заемщика. Аналогичным образом, требование согласия часто исключается, если уступка осуществляется аффилированному лицу существующего кредитора. Банк, которому был предоставлен кредит и не был погашен, владеет активом, состоящим из долга заемщика. Ведущий банк, занимающийся такой продажей активов, связан, среди прочего, с чрезмерным риском, нормативными требованиями к капиталу, ликвидностью и арбитражем.

Положения о передаче в соглашении о синдицированном кредите устанавливают процедуры, в соответствии с которыми все стороны кредитного соглашения соглашаются, что, если кредитор и получатель (i) договариваются о передаче всей или части доли кредитора, (ii) фиксируют соглашение, но не цене или другим вспомогательным вопросам, которые должны быть решены отдельно и (iii) доставлены в банк-агент, перевод вступит в силу. Результатом передачи является то, что получатель становится стороной соглашения с теми же правами и обязанностями (идентичность ожидаемых сторон), что и те, которые «передающий» имел до передачи. […] могут быть структурированы так, чтобы предоставить заемщику полный или частичный контроль над типом или личностью конкретных получателей или классов.

Уступки могут быть разрешены цессионариям, которые удовлетворяют установленным критериям или которые включены в список разрешенных цессионариев (так называемый «белый список») или не входят в список запрещенных цессионариев («черный список»). Обязательства заемщика не подлежат увеличению в результате уступки или смены кредитной организации: в рамках положений о налоговом вычете или повышении стоимости.

Синдицированные кредиты обычно содержат положение, согласно которому банк может передать свои права и обязательства другому банку. Целью новации является обеспечение передачи обязательств банка по кредитованию; без этого перевода, освобождающего первоначальный банк, первоначальный банк может иметь продолжающийся кредитный риск перед банком-получателем, если банк-получатель не сможет предоставить новый кредит заемщику, когда того требует кредитное соглашение, и этот риск может повлечь за собой требование достаточности капитала.Новация может представлять собой полную замену нового банка, а точнее, уступку прав старого банка и принятие на себя новым банком обязательств по кредитному договору плюс освобождение старого банка. Разница между ними заключается в том, что новация полностью отменяет старые кредиты (что может иметь неблагоприятные последствия для любого обеспечения кредита, если только оно не принадлежит доверительному управляющему банкам), тогда как уступка и принятие сохраняют старые кредиты и их обеспечение.Другими обязательствами банка, которые могут быть переданы таким образом, являются обязательства по возмещению убытков агенту и обязательства по оговорке о пропорциональном распределении. В случае уступки прав может возникнуть требование о том, чтобы цессионарий принял на себя эти обязательства перед существующими банками.

Договорная механика новации заключается в том, что банк-агент уполномочивается заемщиком и банками в кредитном соглашении подписывать запланированные свидетельства о новации от имени заемщика и банков, чтобы все стороны были связаны обязательствами.

Конфликт между кредиторами

Существует четыре потенциальных причины конфликтов между кредиторами:

Координация

Принятие решений требует координации. Облигации широко рассредоточены, и личность держателя часто неизвестна эмитенту или другим держателям облигаций из-за промежуточного владения ценными бумагами. Схема организации требует большинства по численности (тест по численности), тогда как, если облигации выпускаются на глобальной ноте, существует только один настоящий кредитор с субучастием через трасты. Решением этой проблемы является разработка межкредиторских соглашений. Чтобы преодолеть проблему проверки численности населения в облигациях: держателям облигаций можно давать определенные векселя (хотя и дорогостоящие) или на основании этого права воспринимать их как условных кредиторов.

Трагедия общин

Хардин пишет, что индивидуальное управление и принудительное исполнение ссуд/облигаций увеличивает индивидуальные затраты на мониторинг, затраты на принудительное исполнение и разрушение средств из-за преждевременного ускорения погашения ссуды/облигации и обеспечения обеспечения. Коллективные вопросы могут быть вновь решены посредством межкредиторских соглашений. Управление и правоприменение в принципе возложены на одного человека, чтобы снизить затраты на мониторинг и отвлечение ценности. Это важнейшая концепция банкротства, которая в первую очередь касается

1. ОБЛИГАЦИИ: Индивидуальные действия держателей облигаций не допускаются. Это олицетворяется оговоркой о недопустимости действий, если только доверительный управляющий не сможет обеспечить соблюдение требований в течение разумного периода времени после получения инструкций. Положения о недопустимости действий можно рассматривать как договорной вариант процедуры Вандерпитта (бенефициар может заставить сторону подать иск, подав иск против доверительного управляющего). Доверительный управляющий облигациями обязан обеспечить исполнение, если;

• событие дефолта
• удостоверение материального ущерба
• поручения держателей облигаций; и
• удовлетворительное возмещение

1. СИНДИЦИРОВАННЫЙ; Попечители безопасности в таких ситуациях обязаны обеспечить соблюдение инструкций по умолчанию И большинства. Индивидуальное действие кредитора возможно, поскольку его права являются несколькими, а не совместными. Однако они не имеют преимущества обеспечения, поскольку оно принадлежит исключительно доверительному управляющему. В результате реализация обеспечения погашения вызванного долга (если не все стороны отзывают долг) распределяется пропорционально. Это отпугивает стороны от реализации долга. Это достигается в рамках «положения о пропорциональном распределении», заставляющего отдельных кредиторов делиться индивидуальными возмещениями, что снижает стимулы к отказному поведению.

Трагедия против общин

Как мы уже отмечали выше, право вето отдельных держателей облигаций/кредиторов может привести к неоптимальным результатам. Например, блокируется правильная реструктуризация, приносящая пользу всем. Решением этой проблемы являются ограничения соглашений, основанных на большинстве. Большинство может связывать меньшинство, за исключением некоторых вопросов, касающихся «всех кредиторов». В случае кредитов большинство кредиторов обычно определяют как 50% или 75% стоимости в зависимости от обязательств. Банки, не дающие согласия, иногда могут быть вынуждены осуществить перевод. Это наблюдалось в оговорке об «банковском взыскании», изложенной выше.

Угнетение меньшинств и дилемма заключенных

Большинство может притеснять держателей/кредиторов облигаций меньшинства. Проблемы координации приводят к тому, что кредиторы предпочитают неоптимальные варианты, поскольку это самый безопасный вариант, но не обязательно лучший. Существуют две формы защиты для предотвращения угнетения меньшинств. Несколько концепций были изложены выше и ниже, но будет полезно суммировать их здесь, чтобы оценить два основных метода кредиторов, занимающих позиции меньшинства.

1. Передача:

Кредиторы из числа меньшинств, которые чувствуют себя угнетенными, могут решить передать свои долги другим, хотя конфликт может ограничить число покупателей, желающих снизить цену кредита/облигаций.

1. Подразумеваемый термин:

В соглашениях о займах и облигациях подразумевается, что большинство должно действовать добросовестно и с целью принести пользу классу в целом. В соответствии с четкими условиями контракта. Если существуют разные классы, нет необходимости голосовать в интересах кредитора в целом. Таким образом, на прошлогоднем экзамене субординированный характер второго кредитора означал, что существовал другой класс, и первая группа могла потребовать долг без последствий для второй группы, которая колебалась.

Транзакция с кредитным плечом

Транзакции с использованием заемных средств финансируют ряд целей. Они обеспечивают поддержку для общих корпоративных целей, включая капитальные затраты, оборотный капитал и расширение. Они рефинансируют существующую структуру капитала или поддерживают полную рекапитализацию, включая, нередко, выплату дивидендов держателям акций. Они предоставляют финансирование корпорациям, претерпевающим реструктуризацию, включая банкротство, в форме сверхстарших кредитов, также известных как кредиты должнику во владении (DIP). Однако их основной целью является финансирование деятельности по слияниям и поглощениям, в частности выкупов с использованием заемных средств, когда покупатель использует долговые рынки для приобретения акций объекта приобретения.

В США основу кредитования с использованием заемных средств составляют выкупы в результате корпоративной деятельности, тогда как в Европе выкупы стимулируют фонды прямых инвестиций. В США вся деятельность, связанная с прямыми инвестициями, включая рефинансирование и рекапитализацию, называется спонсируемыми сделками; в Европе их называют LBO.

Сделка по выкупу происходит задолго до того, как кредиторы ознакомятся с условиями сделки. При выкупе компания сначала выставляется на аукцион. В случае спонсируемых транзакций компания, которая впервые выставляется на продажу спонсорам прямых инвестиций, является основным LBO; вторичный LBO — это тот, который переходит от одного спонсора к другому спонсору, а третичный — это тот, который второй раз переходит от спонсора к спонсору. Государственно-частная сделка (P2P) происходит, когда компания переходит от общественного достояния к частному спонсору.

Поскольку потенциальные покупатели оценивают целевые компании, они также привлекают долговое финансирование. финансирования . В рамках процесса продажи может быть предложен основной пакет К моменту объявления победителя аукциона у этого покупателя обычно есть средства, связанные через пакет финансирования, финансируемый его назначенным организатором или, в Европе, уполномоченным ведущим организатором (MLA).

Прежде чем выдать мандат, эмитент может запросить предложения от организаторов. Банки изложат свою стратегию синдицирования и квалификацию, а также свое мнение о том, как будет оцениваться кредит на рынке. После выдачи мандата начинается процесс синдикации.

В Европе, где мезонинное финансирование капитала является рыночным стандартом, эмитенты могут выбрать двойной подход к синдикации, при котором MLA управляют старшим долгом, а специализированный мезонинный фонд контролирует размещение субординированной мезонинной позиции.

Организатор подготовит информационную записку (ИМ) с описанием условий сделки. IM обычно включает в себя краткое описание, инвестиционные соображения, список положений и условий, обзор отрасли и финансовую модель . Поскольку кредиты являются незарегистрированными ценными бумагами, это будет конфиденциальное предложение, сделанное только квалифицированным банкам и аккредитованным инвесторам . Если эмитент имеет спекулятивный уровень и ищет капитал от небанковских инвесторов, организатор часто готовит «публичную» версию IM. Эта версия будет лишена всех конфиденциальных материалов, таких как финансовые прогнозы руководства, чтобы ее могли просматривать учетные записи, которые работают на общедоступной стороне стены или хотят сохранить свою способность покупать облигации, акции или другие государственные ценные бумаги конкретного эмитент (см. раздел «публичный и частный» ниже). Естественно, инвесторы, просматривающие существенно закрытую информацию о компании, лишаются права покупать публичные ценные бумаги компании на определенный период времени. По мере подготовки IM (или «банковской книги» на традиционном рыночном жаргоне) отдел синдиката будет запрашивать неофициальную обратную связь от потенциальных инвесторов о том, каковы будут их аппетиты к сделке и по какой цене они готовы инвестировать. Как только эта информация будет собрана, агент официально продаст сделку потенциальным инвесторам.

Резюме будет включать описание эмитента, обзор транзакции и ее обоснование, источники и использование, а также ключевые статистические данные о финансовых показателях. Инвестиционные соображения будут, по сути, «представлением» сделки руководству.

Список условий будет представлять собой предварительный список условий с описанием цен, структуры, обеспечения , ковенантов и других условий кредита (ковенанты обычно подробно обсуждаются после того, как организатор получает отзывы инвесторов).

Обзор отрасли будет представлять собой описание отрасли компании и ее конкурентной позиции по сравнению с аналогами по отрасли.

Финансовая модель и прогнозируемых финансовых показателей эмитента, будет представлять собой подробную модель исторических, предварительных включая максимальный, минимальный и базовый сценарий для эмитента.

Большинство новых кредитов, связанных с приобретением, выдается на банковском собрании, на котором потенциальные кредиторы заслушивают руководство, а группа спонсоров (если таковая имеется) описывает условия кредита и какую сделку он поддерживает. Руководство изложит свое видение сделки и, самое главное, расскажет, почему и как кредиторы будут погашены в срок или досрочно. Кроме того, инвесторы будут проинформированы о нескольких стратегиях выхода, включая второй выход через продажу активов. (Если это небольшая сделка или рефинансирование , вместо официальной встречи может быть серия звонков или встреч один на один с потенциальными инвесторами.)

В Европе процесс синдикации состоит из нескольких этапов, что отражает сложность продажи через региональные банки и инвесторов. Роли каждого из игроков на каждом из этапов основаны на их взаимоотношениях на рынке и доступе к бумаге. Что касается организаторов, то игроки определяются тем, насколько хорошо они смогут получить доступ к капиталу на рынке и привлечь кредиторов. Со стороны кредиторов речь идет о получении доступа к как можно большему числу сделок.

В Европе существует три основных этапа синдикации. На этапе андеррайтинга спонсор или корпоративные заемщики назначают MLA (или группу MLA), и сделка первоначально гарантируется. На этапе субандеррайтинга к сделке привлекаются другие организаторы. При общей синдикации сделка открыта для рынка институциональных инвесторов, а также для других банков, заинтересованных в участии.

В США и Европе после закрытия кредита окончательные условия документируются в подробных соглашениях о кредите и обеспечении . В последующем оформляются залоговые обязательства и прикрепляется залог.

Кредиты по своей природе являются гибкими документами, которые могут время от времени пересматриваться и изменяться после их закрытия. Эти поправки требуют различных уровней одобрения. Поправки могут варьироваться от чего-то простого, например, отказа от ковенантов, до чего-то столь же сложного, как изменение пакета обеспечения или разрешение эмитенту растянуть свои платежи или совершить приобретение.

Участники кредитного рынка

Есть три группы основных инвесторов: банки, финансовые компании и институциональные инвесторы; в Европе активны только банки и институциональные инвесторы.

В Европе банковский сегмент почти исключительно состоит из коммерческих банков, тогда как в США он гораздо более разнообразен и может включать коммерческие и инвестиционные банки, корпорации развития бизнеса или финансовые компании, а также институциональных инвесторов, таких как управляющие активами, страховые компании и т.д. ссудные взаимные фонды и ссудные ETF. Как и в Европе, коммерческие банки в США предоставляют подавляющее большинство кредитов инвестиционного уровня . Обычно это крупные возобновляемые кредиты , которые обеспечивают коммерческие бумаги или используются для общих корпоративных целей или, в некоторых случаях, для приобретений.

Для кредитов с использованием заемных средств, которые считаются риском неинвестиционного уровня, банки США и Европы обычно предоставляют возобновляемые кредиты, аккредитивы (аккредитивы) и — хотя они становятся все менее распространенными — полностью погашаемые срочные кредиты, известные как «Срочный кредит А». «по соглашению о синдицированном кредите, в то время как учреждения предоставляют частично погашаемые срочные кредиты, известные как «Срочный кредит B».

Финансовые компании постоянно представляют менее 10% рынка кредитов с использованием заемных средств и, как правило, участвуют в более мелких сделках — на сумму 25–200 миллионов долларов. Эти инвесторы часто ищут кредиты, основанные на активах, с широкими спредами и часто требующие трудоемкого мониторинга обеспечения.

Институциональные инвесторы на кредитном рынке представляют собой в основном структурированные механизмы, известные как обеспеченные кредитные обязательства (CLO) и участия в кредите взаимные фонды (известные как «основные фонды», потому что они изначально предлагались инвесторам как фонды, подобные денежному рынку , которые приближались бы к основным фондам). скорость) также играют большую роль. Хотя прайм-фонды США действительно выделяют средства на европейский кредитный рынок, европейской версии прайм-фондов не существует, поскольку европейские регулирующие органы, такие как Управление финансовых услуг (FSA) в Великобритании, не одобряют кредиты для розничных инвесторов.

Кроме того, хедж-фонды , фонды высокодоходных облигаций , пенсионные фонды , страховые компании и другие частные инвесторы активно участвуют в кредитах. Однако, как правило, они инвестируют в основном в широкомаржинальные кредиты (называемые некоторыми игроками «высокооктановыми» кредитами) со спредом в 500 базисных пунктов или выше по сравнению с базовой ставкой.

CLO — это специальные структуры, созданные для хранения и управления пулами кредитов с использованием заемных средств. Специализированная компания финансируется за счет нескольких траншей долга (обычно транша с рейтингом «ААА», транша «АА», транша «ВВВ» и мезонинного транша с рейтингом неинвестиционного уровня), которые имеют права на обеспечение и поток платежей в порядке убывания. Кроме того, существует транш акций , но транш акций обычно не имеет рейтинга. CLO создаются как арбитражные инструменты, которые генерируют доходность акций за счет кредитного плеча , выпуская долговые обязательства в 10–11 раз больше их вклада в акционерный капитал. Существуют также CLO с рыночной стоимостью, которые имеют меньшую долю заемных средств (обычно в три-пять раз) и предоставляют менеджерам большую гибкость, чем более жестко структурированные арбитражные сделки. CLO обычно имеют рейтинги двух из трех крупнейших рейтинговых агентств и налагают на управляющих залогом ряд требований, включая минимальный рейтинг, отраслевую диверсификацию и максимальную корзину дефолта .

В США, до финансового кризиса 2007–2008 годов, ССН стали доминирующей формой институциональных инвестиций на рынке кредитов с использованием заемных средств, на которые к 2007 году приходилось 60% основной деятельности институциональных инвесторов. Но когда в конце 2007 года рынок структурированного финансирования рухнул, Выпуск CLO упал, и к середине 2008 года доля CLO упала до 40%. В 2014 году выпуск CLO продемонстрировал полное восстановление: к августу было выпущено 90 миллиардов долларов США, что фактически соответствует предыдущему рекорду, установленному в 2007 году. Прогнозы по общему объему выпуска на 2014 год достигают 125 миллиардов долларов США.

В Европе за последние несколько лет на рынке начали появляться другие инструменты, такие как кредитные фонды. Кредитные фонды представляют собой открытые пулы долговых инвестиций. Однако, в отличие от CLO, они не подлежат рейтинговому надзору или ограничениям, касающимся отрасли или диверсификации рейтингов. Они, как правило, имеют незначительное кредитное плечо (два или три раза), предоставляют менеджерам значительную свободу в выборе инвестиций и подлежат рыночной переоценке.

Кроме того, в Европе значительную роль на кредитном рынке играют мезонинные фонды. Мезонинные фонды также представляют собой инвестиционные пулы, которые традиционно ориентированы только на мезонинный рынок. Однако когда на рынок поступило второе залоговое право, это разрушило мезонинный рынок; следовательно, мезонинные фонды расширили свою инвестиционную сферу и начали брать на себя обязательства по второму залогу, а также по частям транзакции в натуральной форме (PIK). Как и кредитные фонды, эти пулы не подлежат рейтинговому надзору или требованиям диверсификации и предоставляют менеджерам значительную свободу в выборе инвестиций. Однако мезонинные фонды более рискованны, чем кредитные фонды, поскольку они обладают как долговыми, так и долевыми характеристиками.

Розничные инвесторы могут получить доступ к кредитному рынку через прайм-фонды. Прайм-фонды были впервые введены в конце 1980-х годов. Большинству первоначальных основных фондов постоянно предлагались фонды с ежеквартальными тендерными периодами. Затем в начале 1990-х годов менеджеры создали настоящие закрытые биржевые фонды. Лишь в начале 2000-х фондовые комплексы ввели открытые фонды, которые можно было погашать каждый день. Хотя фонды квартального погашения и закрытые фонды оставались стандартом, поскольку вторичный кредитный рынок не предлагает богатой ликвидности, которая поддерживает открытые фонды, открытые фонды настолько повысили свой авторитет, что к середине 2008 года на их долю приходилось 15-20% кредитных активов принадлежат паевым инвестиционным фондам.

Поскольку ряды институциональных инвесторов с годами росли, рынки кредитов изменились, чтобы поддержать их рост. Институциональные срочные кредиты стали обычным явлением в кредитной структуре. Вторичная торговля является рутинной деятельностью, а ценообразование по рыночным ценам, а также кредитные индексы с использованием заемных средств стали стандартами управления портфелем.

Кредитные услуги

Синдицированные кредиты (кредитные линии) — это, по сути, программы финансовой помощи, которые предназначены для того, чтобы помочь финансовым учреждениям и другим институциональным инвесторам получить условную сумму в соответствии с требованиями.

Существует четыре основных типа синдицированных кредитов: возобновляемый кредит; срочный кредит; аккредитив; и линия приобретения или оборудования (кредит с отсрочкой погашения).

Возобновляемая кредитная линия позволяет заемщикам брать средства, погашать и повторно заимствовать так часто, как это необходимо. Эта кредитная линия действует во многом как корпоративная кредитная карта, за исключением того, что с заемщиков взимается ежегодная комиссия за неиспользованные суммы, что увеличивает общую стоимость заимствования (комиссию за кредит). В США многие револьверы эмитентов спекулятивного уровня основаны на активах и, таким образом, привязаны к формулам кредитования на базе заимствований , которые ограничивают заемщиков определенным процентом залога, чаще всего дебиторской задолженности и запасов. В Европе револьверы в первую очередь предназначены для финансирования оборотного капитала или капитальных затрат (capex).

Срочный кредит — это просто кредит в рассрочку, например, кредит, который можно использовать для покупки автомобиля. Заемщик может получить кредит в течение короткого периода действия обязательств и погасить его либо на основе запланированной серии платежей, либо на основе единовременного единовременного платежа при наступлении срока погашения (пуловый платеж). Существует два основных типа срочных кредитов: амортизируемый срочный кредит и институциональный срочный кредит.

Амортизируемая срочная ссуда (ссуда A-term или TLA) — это срочная ссуда с прогрессивным графиком погашения, который обычно длится шесть лет или меньше. Эти кредиты обычно синдицируются банкам вместе с возобновляемыми кредитами в рамках более крупного синдицирования. В США кредиты на срок «А» с годами становятся все более редкими, поскольку эмитенты обходят банковский рынок и привлекают институциональных инвесторов для получения всех или большей части своих финансируемых кредитов.

Институциональный срочный кредит (срок B, C или D) представляет собой срочный кредит, часть которого предназначена для небанковских институциональных инвесторов. Эти кредиты стали более распространенными по мере роста базы институциональных инвесторов в США и Европе. Эти кредиты оцениваются выше, чем амортизируемые срочные кредиты, поскольку они имеют более длительные сроки погашения и графики погашения. Эта институциональная категория также включает кредиты второго залога и кредиты, облегченные по условиям соглашения .

Соответствие нормативным требованиям

Дополнительная информация: Совместная национальная кредитная программа.

США Программа совместного национального кредита была учреждена в 1977 году Советом управляющих Федеральной резервной системы , Федеральной корпорацией страхования депозитов и Управлением денежного контролера для обеспечения эффективного и последовательного анализа и классификации крупных синдицированных кредитов. кредиты. По состоянию на 1 января 2018 года программа распространяется на любые претензии по кредитам или кредитам на сумму не менее 100 миллионов долларов США, которые подаются тремя или более поднадзорными учреждениями. Проверка агентств проводится ежегодно, отчетность публикуется после проверок третьего квартала и отражает данные по состоянию на 30 июня.

Альтернатива корпоративным облигациям

Основная статья: Корпоративная облигация

Для компаний, ищущих финансирование, выпуск корпоративных облигаций является основной альтернативой синдицированным кредитам, поскольку оба они позволяют привлекать большие суммы со среднесрочными и долгосрочными сроками погашения . В 1990-х годах появился стандартизированный вторичный рынок благодаря таким продуктам, как обеспеченные кредитные обязательства (CLO), что сделало синдицированные кредиты еще более похожими на корпоративные облигации.

Ссылки

Библиография

• Синьориелло, Винсент Дж. (1991), Практика и операции коммерческого кредита, Глава 6 Соглашения о синдицировании кредита, ISBN   978-1-55520-134-0 .

Внешние ссылки

• Путеводитель по рынку синдицированных кредитов США
• Путеводитель по европейскому рынку синдицированных кредитов
• Глоссарий европейского рынка синдицированных кредитов
• Ассоциация кредитных синдикатов и торговли
• Ассоциация кредитного рынка