Перенимать

В бизнесе поглощение — это покупка одной компании ( цели ) другой ( покупателем или участником торгов ). В Великобритании этот термин относится к приобретению публичной компании , акции которой котируются на бирже, в отличие от приобретения компании частной .

Руководство целевой компании может согласиться или не согласиться с предлагаемым поглощением, в результате чего поглощения классифицируются следующим образом: дружественное, враждебное, обратное или обратное. Финансирование поглощения часто включает в себя кредиты или выпуск облигаций, которые могут включать в себя мусорные облигации, а также простые предложения наличных денег. Он также может включать акции новой компании.

Типы поглощений

Дружественное поглощение

Дружественное поглощение — это приобретение, одобренное руководством целевой компании. Прежде чем участник торгов сделает предложение компании для другой компании, он обычно сначала информирует об этом совет директоров . В идеале, если совет считает, что принятие предложения послужит акционерам лучше, чем его отклонение, он рекомендует акционерам принять это предложение.

В частной компании, поскольку акционеры и совет директоров обычно являются одними и теми же людьми или тесно связаны друг с другом, частные приобретения обычно носят дружественный характер. Если акционеры соглашаются продать компанию, то совет директоров обычно придерживается того же мнения или в достаточной степени подчиняется приказам акционеров сотрудничать с участником торгов. Этот момент не имеет отношения к британской концепции поглощений, которая всегда предполагает приобретение публичной компании. ^{[ нужна ссылка ]}

Враждебное поглощение

позволяет Враждебное поглощение участнику торгов захватить контроль над целевой компанией, руководство которой не желает соглашаться на слияние или поглощение. Сторона, которая инициирует предложение о недружественном поглощении, обращается напрямую к акционерам , а не запрашивает одобрение у должностных лиц или директоров компании. ^[1] Поглощение считается враждебным , если совет директоров целевой компании отклоняет предложение и если участник торгов продолжает его добиваться или если участник торгов делает предложение непосредственно после объявления о своем твердом намерении сделать предложение. Развитие враждебного поглощения приписывается Луи Вольфсону . ^[2]

Недружественное поглощение может осуществляться несколькими способами. Тендерное предложение может быть сделано в том случае, если компания-покупатель делает публичное предложение по фиксированной цене, превышающей текущую рыночную цену . ^[3] Компания-покупатель также может участвовать в борьбе за доверенность , посредством чего она пытается убедить достаточное количество акционеров, обычно простое большинство , заменить руководство новым, которое одобрит поглощение. ^[3] Другой метод предполагает тихую покупку достаточного количества акций на открытом рынке, известный как « ползучее тендерное предложение» или «рейд на рассвете» . ^[4] добиться смены руководства. Всеми этими способами руководство сопротивляется приобретению, но оно все равно осуществляется. ^[3]

В Соединенных Штатах распространенной тактикой защиты от враждебных поглощений является использование раздела 16 Закона Клейтона для вынесения судебного запрета, утверждая, что раздел 7 закона запрещает приобретения, последствия которых могут существенно ослабить конкуренцию или иметь тенденцию к создать монополию, будет нарушено, если оферент приобретет акции целевой компании. ^[5]

Основное последствие признания заявки враждебной является скорее практическим, чем юридическим. Если совет целевой компании сотрудничает, участник тендера может провести обширную комплексную проверку дел целевой компании, предоставив участнику тендера всесторонний анализ финансов целевой компании. Напротив, враждебно настроенный участник торгов будет иметь лишь более ограниченную общедоступную информацию о целевой компании, что делает участника торгов уязвимым для скрытых рисков, касающихся финансов целевой компании. Поскольку поглощения часто требуют кредитов, предоставляемых банками для обслуживания предложения, банки часто менее склонны поддерживать враждебного участника торгов из-за относительного отсутствия целевой информации, которая им доступна. Согласно законодательству штата Делавэр , советы директоров должны предпринимать защитные действия, пропорциональные угрозе враждебного участника торгов целевой компании. ^[6]

Хорошо известным примером крайне враждебного поглощения стала попытка Oracle приобрести PeopleSoft . ^[7] По состоянию на 2018 год было объявлено о 1788 недружественных поглощениях на общую сумму 28,86 млрд долларов США. ^[8]

Обратное поглощение

— Обратное поглощение это тип поглощения, при котором публичная компания приобретает частную компанию. Обычно это делается по инициативе частной компании, цель которой состоит в том, чтобы частная компания эффективно разместила свои акции, избежав при этом некоторых затрат и времени, затрачиваемых на обычное IPO . Однако в Великобритании , согласно правилам AIM , обратное поглощение представляет собой приобретение или приобретения в течение двенадцатимесячного периода, которые для компании, AIM:

превышать 100 процентов в любом из классовых тестов; или
привести к фундаментальным изменениям в ее деятельности, совете директоров или контроле за голосованием; или
в случае инвестиционной компании существенно отступить от инвестиционной стратегии, указанной в ее документе о допуске, или, если при допуске не был представлен документ о допуске, существенно отступить от инвестиционной стратегии, указанной в ее объявлении перед допуском, или существенно отступить от инвестиционной стратегии. стратегия.

Физическое лицо или организация, иногда называемая корпоративным рейдером , может приобрести значительную долю акций компании и, при этом, получить достаточно голосов, чтобы сменить совет директоров и генерального директора . При наличии новой дружелюбной команды менеджеров акции потенциально станут гораздо более привлекательной инвестицией, что может привести к росту цен и прибыли для корпоративного рейдера и других акционеров. Хорошо известным примером обратного поглощения в Великобритании стало компанией Darwen Group поглощение Optare plc в 2008 году . Это также был пример обратного поглощения (см. Ниже), поскольку Дарвен был переименован в более известное имя Optare. ^{[ нужна ссылка ]}

Захват бэкфлипа

Обратное поглощение — это любой вид поглощения, при котором приобретающая компания превращается в дочернюю компанию купленной компании. Поглощение такого типа может произойти, когда более крупная, но менее известная компания покупает переживающую трудности компанию с очень известным брендом. Примеры включают в себя:

Техасская авиационная корпорация поглотила Continental Airlines, но взяла название Continental, поскольку оно было более известно.
Поглощение SBC слабеющей компании AT&T и последующее переименование в AT&T. ^[9]
Покупка Westinghouse компании CBS в 1995 году и переименование в CBS Corporation в 1997 году , при этом Westinghouse стала торговой маркой, принадлежащей компании.
Америки Поглощение NationsBank Банка , но принятие названия Банка Америки.
Norwest приобрела Wells Fargo , но сохранила последнюю из-за узнаваемости ее имени и исторического наследия на американском Западе.
Interceptor Entertainment Приобретение компании 3D Realms , но название 3D Realms сохранилось.
Nordic Games покупает активы и торговую марку THQ и переименовывает себя в THQ Nordic .
Infogrames Entertainment, SA становится Atari SA .
Поглощение Avago Technologies корпорации Broadcom и последующее переименование в Broadcom Inc.
Поглощение Starbreeze компанией Overkill Software

Финансирование поглощения

Финансирование

Часто компания, приобретающая другую, платит за это определенную сумму. Эти деньги можно собрать разными способами. Хотя компания может иметь достаточные средства на своем счете, перевод платежа полностью из наличных средств компании-покупателя является необычным. Чаще всего он будет заимствован у банка или привлечен путем выпуска облигаций . Приобретения, финансируемые за счет долга, известны как выкупы с использованием заемных средств , и долг часто переносится на баланс приобретенной компании. Приобретенная компания затем должна погасить долг. Этот метод часто используется частными инвестиционными компаниями. В некоторых случаях доля долга в финансировании может достигать 80%. В таком случае компании-покупателю нужно будет собрать только 20% от покупной цены. ^{[ нужна ссылка ]}

Альтернативы кредитному векселю

Предложения наличных денег для публичных компаний часто включают в себя «альтернативу ссудных векселей», которая позволяет акционерам получать часть или все свое вознаграждение в виде ссудных векселей, а не наличными. Это сделано в первую очередь для того, чтобы сделать предложение более привлекательным с точки зрения налогообложения . Конвертация акций в наличные деньги считается выбытием, которое влечет за собой уплату налога на прирост капитала , тогда как если акции конвертируются в другие ценные бумаги , такие как кредитные векселя, налог переносится.

Сделки по поглощению

Сделки на все акции

Поглощение, особенно обратное поглощение , может финансироваться за счет сделки с полным пакетом акций. Участник торгов не платит деньги, а вместо этого сам выпускает новые акции акционерам приобретаемой компании. При обратном поглощении акционеры приобретаемой компании в конечном итоге получают большинство акций и, таким образом, контроль над компанией, подавшей заявку. Компания имеет управленческие права. ^{[ нужна ссылка ]}

Сделки за наличные

Если поглощение компании представляет собой простое предложение определенной суммы денег за акцию (в отличие от того, что все или часть оплаты производится акциями или кредитными векселями), то это сделка полностью наличными. ^[10]

Компания-покупатель может получить необходимые денежные средства различными способами, включая существующие денежные ресурсы, кредиты или отдельный выпуск акций компании .

Механика

В Соединенном Королевстве

Поглощения в Великобритании (то есть только приобретения публичных компаний) регулируются Городским кодексом поглощений и слияний , также известным как «Городской кодекс» или «Кодекс поглощений». Правила поглощения можно найти в так называемой «Синей книге». Кодекс представлял собой нестатутный свод правил, который контролировался городскими учреждениями на теоретически добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса влекло за собой такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, он считался обязательным. В 2006 году Кодекс получил законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях (2004/25/EC). ^[11]

Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково. Он регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в связи с заявкой, устанавливает графики для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни ставок после предыдущей покупки акций.

В частности:

акционер должен сделать предложение, когда его доля участия, включая долю сторон, действующих согласованно (« концертная партия »), достигнет 30% от целевого показателя;
информация, касающаяся предложения, не должна разглашаться, кроме как посредством объявлений, регулируемых Кодексом;
участник торгов должен сделать объявление, если слухи или спекуляции повлияли на цену акций компании;
уровень предложения не должен быть ниже любой цены, уплаченной участником торгов в течение двенадцати месяцев до объявления о твердом намерении сделать предложение;
если акции покупаются в период предложения по цене, превышающей цену предложения, предложение должно быть увеличено до этой цены;

Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше сопровождали Кодекс и регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены, хотя аналогичные положения все еще существуют в Законе о компаниях 1985 года .

Стратегии

Существует множество причин, по которым компания-покупатель может захотеть приобрести другую компанию. Некоторые поглощения носят оппортунистический характер : цена целевой компании по той или иной причине может быть очень разумной, и компания-покупатель может решить, что в конечном итоге она заработает деньги, купив целевую компанию. Крупная холдинговая компания Berkshire Hathaway со временем получила хорошую прибыль, оппортунистически скупая таким образом множество компаний.

Другие поглощения являются стратегическими, поскольку считается, что они имеют вторичные последствия, выходящие за рамки простого эффекта добавления прибыльности целевой компании к прибыльности приобретающей компании. Например, компания-покупатель может принять решение о покупке компании, которая является прибыльной и имеет хорошие возможности сбыта в новых регионах, которые компания-покупатель также может использовать для своей собственной продукции. Целевая компания может быть привлекательной, поскольку она позволяет компании-покупателю выйти на новый рынок без необходимости брать на себя риск, время и затраты на создание нового подразделения. Компания-покупатель может принять решение о поглощении конкурента не только потому, что конкурент прибыльен, но и для того, чтобы устранить конкуренцию в своей области и облегчить в долгосрочной перспективе повышение цен. Кроме того, поглощение может подтвердить убеждение, что объединенная компания может быть более прибыльной, чем две компании по отдельности, из-за сокращения дублирующих функций.

Исполнительная компенсация

Поглощения также могут выиграть от проблемы принципала и агента , связанной с вознаграждением высшего руководства. Например, топ-менеджеру довольно легко снизить цену акций своей компании из-за асимметрии информации . Руководитель может ускорить учет ожидаемых расходов, отложить учет ожидаемых доходов, участвовать во внебалансовых операциях, чтобы временно снизить прибыльность компании, или просто продвигать и сообщать строго консервативные (т.е. пессимистические) оценки будущих доходов. Такие, казалось бы, неблагоприятные новости о прибылях и убытках, скорее всего, (по крайней мере, временно) снизят цену акций компании. (Это опять-таки происходит из-за асимметрии информации, поскольку высшие руководители чаще делают все возможное, чтобы приукрасить прогнозы доходов своей компании.) Как правило, существует очень мало юридических рисков, связанных с «слишком консервативным» подходом к бухгалтерскому учету и оценкам доходов. ^{[ нужна ссылка ]}

Снижение цены акций делает компанию более легкой целью для поглощения. Когда компания выкупается (или становится частной) – по значительно более низкой цене – исполнитель поглощения получает неожиданную прибыль от действий бывшего топ-менеджера по тайному снижению цены акций компании. Это может представлять собой десятки миллиардов долларов (что сомнительно), переданных от предыдущих акционеров исполнителю поглощения. Затем бывшего топ-менеджера награждают золотым рукопожатием за руководство распродажей , стоимость которой иногда может исчисляться сотнями миллионов долларов за один или два года работы. Тем не менее, это отличная сделка для мастера поглощений, который, как правило, выиграет от создания репутации человека, очень щедрого по отношению к высшим руководителям. Это всего лишь один пример проблемы принципала-агента, которую иначе можно рассматривать как извращенный стимул .

Аналогичные проблемы возникают, когда государственный актив или некоммерческая организация подвергаются приватизации . Высшие руководители часто получают огромные денежные выгоды, когда государственная или некоммерческая организация продается в частные руки. Как и в приведенном выше примере, они могут облегчить этот процесс, создав впечатление, что организация находится в финансовом кризисе. Такое восприятие может снизить цену продажи (до прибыли покупателя) и повысить вероятность продажи некоммерческими организациями и правительствами. Это также может способствовать формированию у общественности представления о том, что частные предприятия управляются более эффективно, что усиливает политическую волю к распродаже государственных активов. ^{[ нужна ссылка ]}

Долг за собственный капитал

Поглощения также имеют тенденцию заменять долг собственным капиталом. В каком-то смысле любая государственная налоговая политика, допускающая вычет процентных расходов, но не дивидендов , по сути, обеспечивает существенную субсидию поглощениям. Он может наказать более консервативное или осмотрительное руководство, которое не позволяет своим компаниям занять позицию повышенного риска. Высокое кредитное плечо приведет к высокой прибыли, если обстоятельства пойдут хорошо, но может привести к катастрофическому провалу, если этого не произойдет. Это может создать существенные негативные внешние эффекты для правительств, сотрудников, поставщиков и других заинтересованных сторон . ^{[ нужна ссылка ]}

Золотая акция

Корпоративные поглощения часто происходят в США , Канаде , Великобритании , Франции и Испании . они случаются лишь изредка, В Италии потому что более крупные акционеры (обычно контролирующие семьи) часто имеют специальные права голоса в совете директоров, призванные сохранять контроль над ними. Они не часто случаются в Германии из-за двойной структуры правления , ни в Японии , потому что компании имеют взаимосвязанные группы собственности, известные как кэйрэцу , ни в Китайской Народной Республике, потому что многие публично зарегистрированные компании принадлежат государству . ^{[ нужна ссылка ]}

Тактика против враждебного поглощения

Существует немало тактик и приемов, которые можно использовать для предотвращения недружественного поглощения.

См. также

Ссылки

^ Уэст, Линди Лу (2015). Уэрри, Фредерик Ф.; Шор, Джульетта (ред.). Энциклопедия экономики и общества SAGE . Издательство SAGE. стр. 882–885. ISBN 9781452217970 . OCLC 936331906 .
^ Манн, Генри Г. (18 января 2008 г.). «Настоящий корпоративный рейдер» . Уолл Стрит Джорнал. ISSN 0099-9660 . Проверено 4 февраля 2022 г.
^ Перейти обратно: ^а ^б ^с «Что такое враждебное поглощение?» . Баланс . Проверено 4 февраля 2022 г.
^ Пико 2002 , с. 99.
^ Джозеф Грегори Сидак (1982). «Предварительные антимонопольные запреты в отношении враждебных тендерных предложений, 30 KAN. L. REV. 491, 492» (PDF) . Критерийэкономики.com. Архивировано (PDF) из оригинала 17 июля 2015 г.
^ Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). «Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебных разбирательствах по сделкам?» . Журнал корпоративного права . 41 (2): 107 . Проверено 19 ноября 2019 г.
^ Враждебное поглощение Oracle компании People Soft (A) - Harvard Business Review
^ «Слияния и поглощения по типам сделок – Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA)» . Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA) . Проверено 27 февраля 2018 г.
^ «SBC завершает покупку AT&T» . Новости Эн-Би-Си . Проверено 15 июня 2022 г.
^ «Японская компания Tokio Marine купит американскую страховую компанию HCC за 7,5 миллиардов долларов за наличные» . Канада.com. 10 июня 2015 года . Проверено 17 августа 2015 г.
^ Директива 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении.

Цитируемые работы

Пико, Герхард, изд. (2002). Справочник по международным слияниям и поглощениям: подготовка, реализация и интеграция . Пэлгрейв Макмиллан . ISBN 0-333-96867-0 . OCLC 48588374 .

[west2015-1] Уэст, Линди Лу (2015). Уэрри, Фредерик Ф.; Шор, Джульетта (ред.). Энциклопедия экономики и общества SAGE . Издательство SAGE. стр. 882–885. ISBN 9781452217970 . OCLC 936331906 .

[2] Манн, Генри Г. (18 января 2008 г.). «Настоящий корпоративный рейдер» . Уолл Стрит Джорнал. ISSN 0099-9660 . Проверено 4 февраля 2022 г.

[:0-3] Перейти обратно: ^а ^б ^с «Что такое враждебное поглощение?» . Баланс . Проверено 4 февраля 2022 г.

[FOOTNOTEPicot200299-4] Пико 2002 , с. 99.

[5] Джозеф Грегори Сидак (1982). «Предварительные антимонопольные запреты в отношении враждебных тендерных предложений, 30 KAN. L. REV. 491, 492» (PDF) . Критерийэкономики.com. Архивировано (PDF) из оригинала 17 июля 2015 г.

[6] Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). «Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебных разбирательствах по сделкам?» . Журнал корпоративного права . 41 (2): 107 . Проверено 19 ноября 2019 г.

[7] Враждебное поглощение Oracle компании People Soft (A) - Harvard Business Review

[8] «Слияния и поглощения по типам сделок – Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA)» . Институт слияний, поглощений и альянсов (IMAA) . Проверено 27 февраля 2018 г.

[9] «SBC завершает покупку AT&T» . Новости Эн-Би-Си . Проверено 15 июня 2022 г.

[10] «Японская компания Tokio Marine купит американскую страховую компанию HCC за 7,5 миллиардов долларов за наличные» . Канада.com. 10 июня 2015 года . Проверено 17 августа 2015 г.

[11] Директива 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]