Вознаграждение руководителей в США

Соотношение средней заработной платы руководителей 350 крупнейших фирм и производственных рабочих, 1965–2009 гг. Источник: Институт экономической политики. 2012. На основе данных Wall Street Journal/Mercer, Hay Group 2010.

В Соединенных Штатах вознаграждение компаний руководителей отличается своими формами и резким ростом за последние три десятилетия. За последние 30 лет вознаграждение или заработная плата руководителей резко возросли, превысив то, что можно объяснить изменениями в размере компаний, их эффективности и отраслевой классификации. Это вызвало широкий спектр критики в адрес.

Заработок высшего генерального директора в США увеличился на 940,3% с 1978 по 2018 год. В 2018 году средняя зарплата генерального директора 350 крупнейших компаний США составила 17,2 миллиона долларов. Годовая заработная плата типичного работника за тот же период выросла всего на 11,9%. Это самый высокий показатель в мире как в абсолютном выражении, так и относительно средней зарплаты в США.

Его критиковали не только как чрезмерный, но и за «полезный провал». — включая массовое падение цен на акции, и значительная часть национального роста неравенства доходов . Наблюдатели расходятся во мнениях относительно того, в какой степени рост и характер этой компенсации являются естественным результатом конкуренции за дефицитные деловые таланты, приносящие пользу акционерной стоимости, и в какой степени это работа манипулирования и самодеятельности со стороны руководства, не связанная с предложением, спросом или вознаграждением. для производительности. За последние несколько десятилетий были разработаны федеральные законы и положения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) о вознаграждении высших руководителей. включая лимит в 1 миллион долларов США на налоговый вычет компенсации не «основан на результатах работы», а также требование включать денежную сумму вознаграждения в стандартизированной форме в ежегодные публичные отчеты корпорации.

Хотя руководителем может быть любой корпоративный « должник » — включая президента, вице-президента или других менеджеров высшего звена — в любой компании, источником большинства комментариев и споров является заработная плата главных исполнительных директоров (СЕО) (и в меньшей степени другие топ-5 самых высокооплачиваемых руководителей ) крупных публично торгуемых фирм .

Большая часть экономики частного сектора в Соединенных Штатах состоит из таких фирм, где управление и собственность разделены и нет контролирующих акционеров . Такое отделение тех, кто управляет компанией, от тех, кто непосредственно извлекает выгоду из ее доходов, создает то, что экономисты называют « проблемой принципала и агента », когда высшее руководство («агент») имеет разные интересы и имеет значительно больше информации для реализации этих интересов. интересы, чем акционеры («принципалы»). Эта «проблема» может помешать идеальному вознаграждению руководства, установленному в ходе переговоров «на расстоянии вытянутой руки» между руководителем, пытающимся заключить для себя наилучшую возможную сделку, и советом директоров, стремящимся к сделке, которая наилучшим образом отвечает интересам акционеров. вознаграждение исполнительной власти без слишком больших затрат. Компенсация обычно представляет собой сочетание заработной платы, бонусов, компенсаций акциями (опционы на акции и т. д.), льгот и привилегий. Он часто имел удивительные суммы отсроченных компенсаций и пенсионных выплат, а также уникальные особенности, такие как кредиты для руководителей (сейчас запрещенные), льготы после выхода на пенсию и гарантированные гонорары за консультации.

Вознаграждение, присуждаемое руководителям публичных компаний, отличается от вознаграждения, присуждаемого руководителям частных компаний . «Самые основные различия между двумя типами бизнеса включают отсутствие публично торгуемых акций в качестве средства компенсации и отсутствие публичных акционеров в качестве заинтересованных сторон в частных фирмах». Вознаграждение топ-менеджеров публичных компаний также регулируется определенными нормативными требованиями, такими как публичное раскрытие информации Комиссии по ценным бумагам и биржам США .

Уровни компенсации

С 1990-х годов вознаграждение генерального директора в США опережает корпоративные прибыли, экономический рост и среднюю заработную плату всех работников. , в период с 1980 по 2004 год По оценкам основателя взаимного фонда Джона Богла общий размер вознаграждения генерального директора рос на 8,5 процента в год по сравнению с ростом корпоративной прибыли на 2,9 процента в год и ростом дохода на душу населения на 3,1 процента. К 2006 году генеральные директора зарабатывали в 400 раз больше, чем средние работники — разрыв в 20 раз больше, чем в 1965 году. Как правило, чем крупнее корпорация, тем больше компенсационный пакет генерального директора.

Доля корпоративных доходов, направляемая на вознаграждение пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (каждой) государственных компаний, выросла более чем вдвое с 4,8 процента в 1993–1995 годах до 10,3 процента в 2001–2003 годах. Зарплата пяти самых высокооплачиваемых руководителей каждой из 1500 крупнейших американских компаний за десять лет с 1994 по 2004 год оценивается в 500 миллиардов долларов в ценах 2005 года.

Исследование, проведенное фирмой по анализу вознаграждений руководителей Equilar Inc. для The New York Times, показало, что средний размер заработной платы 200 топ-менеджеров публичных компаний с доходом не менее 1 миллиарда долларов в 2012 году составил 15,1 миллиона долларов, то есть рост на 16 процентов. с 2011 года.

Руководители низшего звена также показали хорошие результаты. Около 40 процентов из 0,1 процента самых богатых получателей дохода в Соединенных Штатах являются руководителями, менеджерами или руководителями (и это не включает финансовую отрасль) – что далеко непропорционально менее чем 5 процентам работающего населения, которое управленческие профессии составляют.

Самые высокооплачиваемые генеральные директора

(Источник: Размышления о вознаграждении генерального директора Джона К. Богла, Академия менеджмента, май 2008 г., стр. 21)

В 2012 году самым высокооплачиваемым генеральным директором в США был Ларри Эллисон из Oracle с доходом в 96,2 миллиона долларов. В том году 200 топ-менеджеров заработали в общей сложности 3 миллиарда долларов компенсации. Средняя денежная компенсация составила 5,3 миллиона долларов, средняя сумма грантов на акции и опционы — 9 миллионов долларов.

В 2018 году самым высокооплачиваемым генеральным директором в США стал Илон Маск из Tesla, Inc. Маск заработал в общей сложности 2,3 миллиарда долларов компенсации.

В 2020 году The Wall Street Journal сообщила, что средняя зарплата руководителей 300 крупнейших компаний США достигла $13,7 млн ​​по сравнению с $12,8 млн в 2019 году. Самым высокооплачиваемым генеральным директором среди компаний, входящих в индекс S&P 500, в 2020 году стал Paycom генеральный директор Чад Ричисон . Среди компаний, не входящих в список S&P 500, генеральный директор Palantir Technologies Александр Карп и DoorDash генеральный директор Тони Сюй с пакетами заработной платы в размере $1,1 млрд и $1 млрд соответственно. больше всего в 2020 году заработали

Виды компенсации

См. также: Компенсация сотрудникам в США , Опцион на акции для сотрудников , Золотой парашют и Оплата, связанная с производительностью.

Занятие «исполнительный» (лицо, обладающее административными или управленческими полномочиями в организации) ) включает президентов компаний, главных исполнительных директоров (CEO), финансовых директоров (CFO), вице-президентов, иногда директоров и других менеджеров высшего звена. Как и другие сотрудники современных американских корпораций, руководители получают различные виды денежных и безналичных выплат или льгот, предоставляемых в обмен на услуги — зарплату, бонусы, дополнительные льготы, выходное пособие, отсроченные выплаты, пенсионные выплаты. Но компоненты заработной платы руководителей более многочисленны и сложны, чем у сотрудников более низкого уровня. Руководители обычно заключают индивидуальный трудовой договор с документацией, в которой оговаривается размер компенсации. и принимая во внимание правительственные постановления и налоговое законодательство. Некоторые виды их оплаты (безвозмездные выплаты, контракты на консультационные услуги после выхода на пенсию) специфичны для их профессии. Другие типы не являются таковыми, но обычно составляют более высокую цену (например, опционы на акции). ) или ниже (например, зарплата ) пропорция их зарплаты, чем у их подчиненных.

Один источник резюмирует компоненты заработной платы руководителей следующим образом:

• Базовая зарплата
• Поощрительная выплата, ориентированная на краткосрочную перспективу, обычно в виде бонуса.
• Поощрительные выплаты, ориентированные на долгосрочную перспективу, обычно в виде некоторой комбинации премий в виде акций, опционов, компенсаций по плану стимулирования, не связанных с акциями.
• Расширенный пакет льгот, который обычно включает дополнительный пенсионный план для руководителей (SERP).
• Дополнительные преимущества и привилегии, такие как автомобили и членство в клубах.
• Отложенные компенсационные доходы

Заработную плату плюс краткосрочные бонусы часто называют краткосрочными стимулами, а опционы на акции и акции с ограниченным доступом — долгосрочными стимулами.

По оценкам журнала Forbes , около половины вознаграждения генеральных директоров из списка Fortune 500 за 2003 год было в виде денежных выплат и бонусов, а другая половина - в виде вложенных в акции ограниченных акций и доходов от исполнения опционов на акции. В предыдущем году (2002) средняя зарплата и бонусы составляли 2 миллиона долларов.

Зарплата

Годовая базовая зарплата в крупных государственных компаниях обычно составляет 1 миллион долларов. Заработная плата, выплачиваемая более 1 миллиона долларов США, не подлежит налогообложению для фирмы. хотя это не помешало некоторым компаниям превысить лимит. С другой стороны, «некоторые из крупнейших и наиболее успешных корпораций» в США — Google , Capital One Financial , Apple Computer , Pixar — платили генеральному директору годовую зарплату символическим 1 долларом, то есть вся их зарплата состояла из бонусов, опционов и т. д. другие формы. Как правило, чем крупнее фирма, тем меньшую часть общего вознаграждения топ-менеджеров составляет зарплата — один миллион долларов или иная сумма. - и выше часть состоит из переменной или «рискованной» заработной платы. ).

Бонусы

В 2010 году 85,1 процента руководителей компаний из списка S&P 500 получили ежегодные бонусы. Средний бонус составил $2,15 миллиона.

Бонусы могут использоваться для поощрения результатов работы или в качестве своего рода отсроченной компенсации, чтобы отговорить руководителей от увольнения. Они часто являются частью как краткосрочной, так и долгосрочной компенсации и чаще частью плана или формулы, чем просто дискреционными.

Бонусные формулы

Краткосрочные стимулы обычно основаны на формуле, которая включает в себя некоторые критерии эффективности. Использование некоторых формул бонусов подвергалось критике за отсутствие эффективных стимулов. и за отказ от формульных целей в пользу более простых критериев, когда руководители находят их слишком трудными. По словам одного анонимного инсайдера: «Когда у вас есть формула, у вас должны быть цели – и именно люди, которые являются получателями денег, устанавливают их. В их интересах сохранять цели на низком уровне, чтобы им удастся их встретить». Если слово «премия» предполагает оплату за особенно хорошую работу, то оно не относится к показателям выше среднего в американских фирмах. В 2011 году, например, почти все (97 процентов) американских компаний выплатили своим руководителям бонусы.

Критериями бонуса могут быть увеличение оборота при увеличении доходов для директора по продажам или увеличение прибыльности и роста доходов для генерального директора. Это также могут быть такие вещи, как выполнение бюджета или получение большей прибыли, чем в предыдущем году, а не превышение показателей компаний в аналогичной группе.

В 1990-е годы некоторые корпорации ( IBM , ГЭ , и Verizon Communications), как известно, включали доходы пенсионных фондов в основу бонусов, когда фактические корпоративные доходы были отрицательными, и прекращали эту практику, когда бычий рынок заканчивался и эти доходы превращались в убытки. В одном примечательном случае обоснования бонусов для руководителей компания Verizon Communications не только использовала 1,8 миллиарда долларов пенсионного дохода, чтобы превратить корпоративный убыток в прибыль в 289 миллионов долларов, но и создала доход в 1,8 миллиарда долларов из убытка в 3,1 миллиарда долларов, прогнозируя (оптимистическую) будущую прибыль в размере 9,25 долларов США. центов на пенсионные активы.

Примеры пересмотра целей в случае неудовлетворительной работы руководителей подверглись критике в компаниях Coca-Cola и AT&T Wireless Services . Например, когда руководители компании Coca-Cola в 2002 году не смогли достичь целевого показателя годового роста прибыли в 15 процентов, целевой показатель был снижен до 11 процентов. В условиях вялой экономики после рецессии 2007 года эта практика стала «более частой». Например, в 2011 году генеральный директор Alpha Natural Resources не смог выполнить формулу вознаграждения, установленную советом директоров, во многом из-за того, что он контролировал «самый большой годовой убыток» в истории компании. Тем не менее ему дали премию в полмиллиона долларов за «огромные» усилия по повышению безопасности труда.

Золотой привет

«Золотые приветы», или бонусы при приеме на работу руководителей конкурирующих компаний, предназначены для компенсации новому сотруднику потери стоимости опционов на акции, предоставленных его / ее нынешним работодателем, которые теряются при переходе в новую фирму. Чтобы привлечь потенциального сотрудника, новому работодателю пришлось компенсировать им потери, выплатив огромный подписной бонус. Говорят, что примерно с середины 1990-х годов в США приветствия стали «крупнее и распространеннее». В 2012 году 41 компания произвела авансовые платежи топ-менеджерам, а в 2013 году их число выросло до 70. По данным консалтинговой компании GMI Ratings Inc, число компаний, осуществляющих авансовые платежи, в этом году выросло до более чем 70 с 41 за весь 2012 год.

Среди примечательных «приветов» - страховая/финансовая компания Conseco с оборотом в 45 миллионов долларов, которую заплатила Гэри Вендту, когда он стал генеральным директором. в июне 2000 года. Kmart пообещала Томасу Конэвею в качестве генерального директора 10 миллионов долларов. Global Crossing предоставила Роберту Аннунциате подписной бонус в размере 10 миллионов долларов в 1999 году, ни один из которых он не обязан возвращать, хотя он занимал свой пост генерального директора всего 13 месяцев. Компания JC Penney выплатила Рону Джонсону подписной бонус в размере 52,7 миллиона долларов в виде акций, когда наняла его, но акции Пенни упали на 50% за время его пребывания в должности, и он был уволен 17 месяцев спустя, в апреле 2013 года.

Заработная плата, основанная на акционерном капитале

Связывание заработной платы руководителей со стоимостью акций компании рассматривалось как способ связать интересы руководителей с интересами владельцев. Когда акционеры процветают, преуспевает и исполнительный директор.

Индивидуальная компенсация акционерным капиталом может включать в себя: акции с ограниченным доступом и паи с ограниченным доступом (права на владение акциями работодателя, отслеживаемые в виде бухгалтерских записей, не имеют права голоса и выплачиваются акциями или наличными ), права на повышение стоимости акций , фантомные акции — но наиболее распространенной формой выплаты акционерного капитала были опционы на акции и акции. В 2008 году почти две трети общего вознаграждения генерального директора было получено в виде акций или опционов.

Опционы на акции

Опционы на акции — это право купить определенное количество акций компании в течение определенного времени по определенной цене (называемой «ценой исполнения»). Они стали более популярными для использования в оплате труда руководителей в США после того, как в 1992 году был принят закон, поощряющий оплату «по результатам», и теперь используются как для краткосрочной, так и для долгосрочной компенсации.

Возможно, самая крупная долларовая стоимость опционов на акции, предоставленных сотруднику, составила 1,6 миллиарда долларов, накопленных по состоянию на 2004 год UnitedHealth Group генеральным директором Уильямом У. Макгуайром . (Позже МакГуайр вернул значительную часть опционов в рамках юридического урегулирования. )

Хотя использование опционов может убедить акционеров и общественность в том, что заработная плата менеджеров связана с увеличением стоимости акций, а также получить налоговый вычет IRS в качестве поощрительной выплаты, критики опционов и других способов привязки заработной платы менеджеров к ценам на акции чреваты опасностями. опасность. В конце 1990-х годов инвестор Уоррен Баффет сетовал: «Я не сомневаюсь в том, что посредственным генеральным директорам невероятно переплачивают. И это делается с помощью опционов на акции».

Поскольку руководители контролируют большую часть информации, доступной внешним инвесторам, у них есть возможность фабриковать видимость успеха — «агрессивный учет, фиктивные операции, которые увеличивают продажи, чего бы это ни стоило» — чтобы увеличить свое вознаграждение. По словам журнала Fortune , прибылью на акцию можно «манипулировать тысячами нечестивых способов». взвинчивать цены на акции в краткосрочной перспективе — практика, прославившаяся благодаря Enron .

Использование опционов не гарантировало превосходную эффективность управления. Исследование компаний, входящих в индекс S&P 500, проведенное в 2000 году , показало, что те, кто активно использовал опционы на акции для оплаты труда сотрудников, уступали по цене акций тем, кто этого не делал. в то время как другое более позднее исследование показало, что корпорации, как правило, предоставляют руководителям больше возможностей, чем это экономически выгодно.

Помимо краткосрочного повышения прибыли, методы, позволяющие избежать потери выплат по опционам в случае плохой работы руководства, включают в себя:

• Установка низкой цены исполнения. (По оценкам, 95 процентов корпораций в Америке платят руководителям опционами « при деньгах », то есть опционами, цена исполнения которых равна цене акций на дату предоставления опциона, так что любое движение акций вверх цена дает ценность опциона. Многие экономисты-финансисты считают «крайне маловероятным», что такая же конструкция опциона будет «эффективной во всех случаях». но опционы «при деньгах» дают руководителям самую большую выплату из любой цены опциона, которая по-прежнему имеет право на налоговый вычет в качестве «поощрительной выплаты».)
• Переоценка опционов на более низкую цену исполнения путем переноса опциона задним числом на дату, когда цены на акции были ниже (было обнаружено, что переоценка опционов на акции связана с плохими показателями цен на акции фирмы, предоставляющей опционы, а не с шоками в масштабах всей отрасли). ),
• Выбор времени предоставления опционов на события, которые повысят или понизят цены на акции,
• Не делать поправку на непредвиденную прибыль фирмы, не связанную с собственными усилиями руководства (падение процентных ставок, движение цен на рынке и в масштабах отрасли и т. д.). ) или о том, как компания работала по сравнению с «компаниями-аналогами».

После краха пузыря на рынке недвижимости критики также жаловались, что опционы на акции «оказались невероятными механизмами принятия риска», поскольку они предлагают «небольшой ущерб, если вы сделаете ставку неправильно, но огромный потенциал роста, если вы выкинете свое число». Примером могут служить опционы, предоставляемые в качестве компенсации за покупку акций компании генерального директора за 100 долларов США, тогда как в настоящее время цена составляет 80 долларов США. Учитывая выбор между планом высокого риска, который имеет равные шансы поднять цену акций компании до 120 долларов или снизить до 30 долларов, или безопасным путем, который может привести к более скромному росту цены акций до 100 долларов, у генерального директора есть гораздо больше возможностей. стимул пойти по рискованному пути, поскольку их опционы так же бесполезны при скромном росте (до 100 долларов за акцию или меньше), чем при катастрофическом падении цены.

Доступ руководителей к инсайдерской информации, влияющей на цены акций, может быть использован при выборе времени как для предоставления опционов, так и для продажи акций после исполнения опционов. Исследования сроков предоставления опционов руководителям выявили «систематическую связь» между моментом предоставления опциона и раскрытием информации корпорациями для общественности. То есть они обнаружили, что опционы с большей вероятностью будут предоставлены после того, как компании опубликуют плохие новости или непосредственно перед тем, как они «выпустят хорошие новости». когда инсайдеры компании, скорее всего, будут знать, что опционы будут наиболее прибыльными, поскольку цена акций относительно низкая. Переоценка опционов на акции также часто происходит после выхода плохих новостей или непосредственно перед выходом хороших новостей.

Согласно ряду исследований, руководители также выиграли от особенно благоприятного времени для продажи акций. в ходе которого выяснилось, что члены высшего руководства корпорации получили «значительную сверхприбыль» (т.е. доходность выше рыночной). (Поскольку руководители имеют доступ к инсайдерской информации о наилучшем времени для продажи, это может показаться нарушением правил SEC об инсайдерской торговле. Однако это не так, если инсайдерская информация, используемая для определения времени продажи, состоит из многих частей, а не всего лишь один фрагмент «материальных» внутренних данных. Но даже если есть существенные знания, правоприменение SEC ограничивается теми делами, которые легко выиграть. благодаря относительно небольшому бюджету. )

Ограниченный запас

Гранты работникам акций с ограниченным доступом и паев с ограниченным доступом стали популярной формой выплаты акционерного капитала после 2004 года, когда правила бухгалтерского учета были изменены и потребовали от работодателей учитывать опционы на акции как расходы. Их критиковали — по причинам, которые также применимы к ограниченным акциям и фантомным акциям — как эквивалент опциона с ценой исполнения 0 долларов. «халява», вознаграждающая руководителя, даже если его результаты привели к падению цены акций.

Ограниченные акции — это акции, которые владелец не может продать до тех пор, пока не будут выполнены определенные условия (обычно определенный промежуток времени (период перехода) или не будет достигнута определенная цель, например достижение финансовых целей). ). Ограниченные акции, которые конфискуются, если руководитель уходит до истечения периода перехода прав, иногда используются компаниями в качестве «инструмента удержания», чтобы побудить руководителей остаться в компании.

Выходное пособие/выкуп/выход на пенсию

Генеральные директора, а иногда и другие руководители крупных публичных компаний, обычно получают большие «выходные пакеты» (так называемые «выходные» пакеты) при уходе из фирмы, будь то увольнение, выход на пенсию, отказ от повторного приема на работу или замена новым руководством после приобретения. Пакеты включают в себя такие функции, как пенсионные планы и отсроченные компенсации, а также льготы после выхода на пенсию и гарантированные гонорары за консультации.

С 2000 по 2011 год 21 пакет «отхода», предоставленный генеральным директорам, стоил более 100 миллионов долларов каждый, а общая сумма составила почти 4 миллиарда долларов.

Эта компенсация отличается от того, что получают сотрудники более низкого уровня при увольнении со своего работодателя, тем, что она либо не предлагается неисполнительным лицам (в случае льгот и гонораров за консультации), либо не предлагается за пределами уровня, при котором существуют налоговые льготы (пенсионные выплаты). планы, отсрочка компенсации).

До пересмотра SEC в 2006 году раскрытия информации о вознаграждении руководителей через доверенных лиц, пакеты были уникальными для руководителей, поскольку в отличие от зарплаты, бонусов и опционов на акции они имели то преимущество, что их не требовалось раскрывать общественности в ежегодных отчетах, указывая денежную стоимость вознаграждения генерального директора и четырех других наиболее высокооплачиваемых сотрудников. руководители. легко доступен любопытным глазам инвестиционных аналитиков и деловых СМИ. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) требовала, чтобы акционерам сообщалось только о вознаграждениях нынешних сотрудников, а не о льготах и ​​денежных средствах, предоставляемых тем, кто больше не работает в фирме.

Таким образом, они представляют собой «скрытную компенсацию». Правила SEC с 2006 года обеспечили большую прозрачность.

Пенсии и отсроченные компенсации

Поскольку планы 401(k), широко предоставляемые корпоративным сотрудникам, ограничены суммой, подлежащей налогообложению для работодателя и работника (17 000 долларов годовых взносов по состоянию на 2012 год, небольшая сумма для топ-менеджеров), руководителям обычно предоставляются с дополнительными пенсионными планами для руководителей (также известными как SERP) (которые представляют собой пенсионные планы с установленными выплатами ) и отсроченными компенсациями (также известными как неквалифицированная отложенная компенсация или NQDF). По состоянию на 2002 год около 70 процентов опрошенных фирм предоставили своим руководителям неквалифицированные результаты поиска, а 90 процентов предложили программы отсроченной компенсации. Эти планы отличаются от планов 401(k) и старых пенсионных планов, предлагаемых сотрудникам более низкого уровня, тем, что компания-работодатель (почти всегда) платит по ним налоги, а в случае отсроченной компенсации компания часто обеспечивает руководителям значительную прибыль. над рынками акций и облигаций.

Эта компенсация может быть значительной. Одна из немногих крупных фирм, которая раскрыла свои пенсионные обязательства — GE — сообщила о $1,13 млрд за 2000 год.

Примером того, какую сумму может составлять отсроченная компенсация генеральному директору крупной фирмы, является 1 миллиард долларов, который генеральный директор Coca-Cola заработал в виде компенсаций и инвестиционной прибыли за 17-летний период. Кроме того, почти весь причитающийся налог на $1 млрд заплатила компания Coca-Cola. а не генеральный директор.

Упомянутым выше примером того, как пенсии использовались в качестве «скрытой» компенсации, было изменение формулы определения пенсии, которое один уходящий на пенсию генеральный директор (Терренс Мюррей из FleetBoston Financial) внес незадолго до своего ухода. В то время как его первоначальный контракт основывал его пенсию на его средней годовой зарплате и бонусах за пять лет до выхода на пенсию, это было изменено на его среднюю налогооблагаемую компенсацию за три года, когда он получил наибольшую компенсацию. Это изменение в несколько слов более чем удвоило пенсионные выплаты с 2,7 миллиона долларов до примерно 5,8 миллиона долларов, но эти цифры не фигурировали в таблицах вознаграждений руководителей, требуемых SEC, или в сносках к годовому отчету. Цифры были раскрыты только потому, что газета, освещавшая эту историю, наняла актуария для расчета новой базы. Банковский аналитик из Prudential Securities отметил, что, пока генеральный директор был у власти, акции FleetBoston «отставали от среднего банка в течение десятилетия», и ворчал: «Что случилось с золотыми часами?»

Выходное пособие

Выходное пособие для «типичного» руководителя составляет от 6 до 12 месяцев заработной платы. и «иногда» включает «другие льготы, такие как продление медицинского страхования или предоставление льгот».

Однако выходное пособие для пяти топ-менеджеров крупной фирмы может выходить далеко за рамки этого. Они отличаются от многих пакетов более низкого уровня не только своим размером, но и широкой гарантией выплаты даже в случае плохой производительности. Им платят до тех пор, пока руководители не будут отстранены «по причине» — «обычно определяемой довольно узко как уголовное преступление, мошенничество, должностное преступление, грубая халатность, моральная распущенность и, в некоторых случаях, умышленный отказ следовать указаниям совета директоров».

Некоторые примеры выходных пособий уволенным генеральным директорам, которые критикуются как чрезмерные, включают:

• Генеральный директор Mattel, получивший выходное пособие в размере 50 миллионов долларов после двух лет работы, несмотря на то, что наблюдал за падением цен на акции на 50 процентов
• Выплаты в размере $49,3 млн генеральному директору Conseco, который покинул компанию в «шатком финансовом положении»
• Бонус в размере 9,5 миллионов долларов для генерального директора Procter & Gamble, несмотря на то, что он проработал всего 17 месяцев, а также наблюдал за 50-процентным падением цены акций (потеря акционерной стоимости в размере 70 миллиардов долларов).

В 2013 году агентство Bloomberg подсчитало выходное пособие для генеральных директоров крупнейших корпораций и обнаружило, что трое — Джон Хаммергрен из McKesson , Лесли Мунвес из CBS Corporation и Дэвид Заслав или Discovery Communications — превысили 224,7 миллиона долларов. Bloomberg цитирует одного исследователя корпоративного управления как жалуется: «Если у вас есть система безопасности такого гигантского размера, это начинает подрывать желание генерального директора создавать долгосрочную ценность для акционеров. Вас действительно не волнует, уволят вас или нет».

Критики жалуются, что неспособность наказать плохую работу не только является препятствием для увеличения акционерной стоимости, но и что обычное объяснение этих выплат – предоставить не склонным к риску руководителям страховку от увольнения – не имеет смысла. Типичный генеральный директор не ожидает многолетнего потока доходов, поскольку обычный исполнительный контракт рассчитан всего на три года. Более того, только 2 процента компаний из индекса S&P 500 сокращают какую-либо часть выходного пособия, как только руководитель находит другого работодателя. И если работодатели беспокоятся о том, чтобы уговорить потенциальных сотрудников избегать риска, то почему только руководители получают такое лечение? «Учитывая накопленное богатство руководителей и щедрые пенсионные выплаты, которые они обычно получают после ухода из фирмы, они, скорее всего, будут менее склонны к риску и лучше смогут застраховать себя, чем большинство других сотрудников.

Безвозмездные выплаты

Еще одна практика, практически неизвестная среди неисполнительных сотрудников, — это предоставление руководителям выплат или льгот сверх того, что указано в их контракте, когда они увольняются, увольняются или соглашаются на выкуп своих компаний. Такие выплаты называются «безвозмездными».

Они могут «включать прощение кредитов, ускоренное предоставление опционов и ограниченных акций, увеличение пенсионных пособий (например, путем «кредитования» генеральных директоров дополнительных лет службы), выплаты единовременных денежных выплат и обещания» ранее упомянутых консалтинговые контракты.

льготы

В рамках выхода на пенсию топ-менеджерам часто предоставлялись льготы или «льготы» (привилегии) ​​в натуральной форме. Сюда входит использование корпоративных самолетов (иногда также для семьи и гостей), автомобилей с шофером, личных помощников, финансового планирования, систем домашней безопасности, членства в клубах, билетов на спорт, офисных помещений, секретарской помощи и услуг сотовой связи. Независимо от того, когда они используются на работе, льготы становятся более спорными на пенсии.

Льготам не хватает гибкости денежных средств для бенефициара. Например, если вышедший на пенсию руководитель считает, что льгота стоимостью 10 000 долларов, такая как путешествие на частном самолете, является лучшим способом потратить 10 000 долларов, то 10 000 долларов наличными и 10 000 долларов в виде льгот имеют одинаковую ценность; однако, если есть какие-либо обстоятельства, при которых они предпочли бы потратить часть или все деньги на что-то другое, тогда лучше использовать наличные.

Кроме того, льготы часто не являются основным активом, использование которого обходится корпорации дешевле, чем ее стоимость, а зачастую стоят дороже, чем может показаться на первый взгляд.

Возьмем, к примеру, использование корпоративных самолетов пенсионерами, что сейчас является обычным преимуществом. Хотя предельные издержки, связанные с разрешением вышедшему на пенсию руководителю использовать самолет компании, могут показаться ограниченными, они могут оказаться весьма высокими. Рассмотрим использование самолета компании для перелета из Нью-Йорка в Калифорнию, а затем обратно через несколько дней. Поскольку базирующийся в Нью-Йорке самолет и летный экипаж вернутся на Восточное побережье после того, как высадят отставного руководителя, фактические расходы компании составят два рейса туда и обратно: всего восемь взлетов и посадок и примерно 20 часов летного времени, в большинстве случаев вероятные затраты — от топлива, технического обслуживания, сборов за посадку, гонораров дополнительных пилотов и экипажей, непредвиденных расходов, а также амортизации (срок службы самолета сокращается с каждым часом полета и, что более важно, с каждым взлетом и посадкой) — не менее 50 000 долларов.

Как и другие «выходные пособия», льготы имеют то преимущество, что их не нужно сообщать акционерам или SEC в долларовом выражении.

Консалтинговые контракты

По состоянию на 2002 год около четверти руководителей договорились о консультационных отношениях после выхода на пенсию со своей старой фирмой. несмотря на то, что мало кто из руководителей обращался за советом к своим предшественникам. По крайней мере, один наблюдатель — Фрэнк Гласснер, генеральный директор Compensation Design Group — объясняет эту практику «замаскированным выходным пособием», а не деньгами в обмен на полезные услуги компании.

Для генерального директора крупной фирмы такой контракт может стоить 1 миллион долларов в год или больше. Например,

• В 2005 году AOL Time Warner платила бывшему генеральному директору Джеральду М. Левину 1 миллион долларов в год за то, чтобы он работал консультантом до пяти дней в месяц.
• В 2000 году уходящему в отставку генеральному директору Carter-Wallace Генри Хойту были обещаны ежегодные выплаты в размере 831 000 долларов США по аналогичным ежемесячным обязательствам.
• Со-генеральный директор Verizon Чарльз Ли заключил консалтинговый контракт на 6 миллионов долларов на первые два года своего выхода на пенсию.
• Пенсионный пакет генерального директора Delta Airlines Дональда Аллена от 1997 года предоставляет ему семилетнюю консультационную сделку на сумму 3,5 миллиона долларов, согласно которой, согласно публичным документам Delta, он «был обязан оказывать свои консультационные услуги в такое время, в таких местах и ​​для таких периоды, которые принесут ему наименьшее неудобство».

«Большинство бывших руководителей делают очень мало за то, что им платят», поскольку требования к их консультациям со стороны нового руководства «мизерны», по словам эксперта по вознаграждениям руководителей Алана Джонсона.

Компенсация финансирования

Денежная компенсация, такая как зарплата, финансируется из корпоративного дохода. Большая часть компенсаций акциями, например опционы на акции, не влечет за собой прямых затрат для распределяющей их корпорации. Однако это дорого обходится акционерам компании, увеличивая количество акций в обращении и, таким образом, размывая стоимость их акций. Чтобы свести к минимуму этот эффект, корпорации часто выкупают акции (что действительно стоит фирме денежного дохода).

Финансирование страхования жизни

Чтобы обойти ограничения и политическое возмущение, связанное с практикой оплаты труда руководителей, некоторые корпорации, в частности банки, обратились к финансированию бонусов, отсроченных выплат и пенсий, причитающихся руководителям, используя полисы страхования жизни. Эта практика, иногда называемая «страхованием уборщика», предполагает, что банк или корпорация страхует большое количество своих сотрудников по полису страхования жизни и называет себя бенефициаром полиса, а не иждивенцами застрахованных людей. Эта концепция имеет «непревзойденные налоговые льготы», такие как «отложенный налог рост внутреннего накопления денежной стоимости полиса, необлагаемые налогом снятие средств и кредиты, а также не облагаемые подоходным налогом пособия в случае смерти бенефициарам». но подвергся критике со стороны некоторых семей умершего застрахованного, которые утверждают, что «работодатели не должны получать прибыль от смерти» своих «близких».

Пояснения

Рост и сложный характер вознаграждений руководителей в Америке привлекли внимание экономистов, бизнес-исследователей и деловых журналистов. Бывший председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам Уильям Х. Дональдсон назвал вознаграждение руководителей «и то, как оно определяется… одной из величайших, пока еще нерешенных проблем в сегодняшней стране».

Производительность

Одним из факторов, который не объясняет рост зарплат генеральных директоров, является рост производительности генеральных директоров. если производительность измеряется доходом. Измеряя среднюю зарплату генеральных директоров с 1980 по 2004 год, основатель взаимного фонда Vanguard Джон Богл обнаружил, что она росла почти в три раза быстрее, чем у корпораций, которыми управляли генеральные директора, — 8,5 процента в год по сравнению с 2,9 процента в год. Вопрос о том, следила ли зарплата генерального директора за фондовым рынком более внимательно, остается спорным. Один расчет, проведенный консультантом по вознаграждению руководителей (Майкл Деннис Грэм), выявил «чрезвычайно высокую корреляцию» между зарплатой генерального директора и ценами на фондовом рынке в период с 1973 по 2003 год. в то время как более недавнее исследование, проведенное Институтом либеральной экономической политики, показало, что номинальный рост вознаграждения генеральных директоров (725 процентов) «существенно превышал рост фондового рынка» с 1978 по 2011 год.

Политические и социальные факторы

По данным журнала Fortune , введение в конце 1970-х годов платы за свободу профессиональных спортсменов вызвало зависть руководителей компаний. Когда в 1980-х годах бизнес «стал гламурным, руководители поняли, что быть знаменитым веселее, чем быть невидимым». Появление «в верхней части опубликованного рейтинга зарплат генеральных директоров» стало для многих руководителей «знаком чести», а не смущением.

Экономист Пол Кругман утверждает, что рост зарплат руководителей, начавшийся в 1980-е годы, был частично вызван более сильными стимулами для получателей:

• Резкое снижение максимальной предельной ставки подоходного налога — с 70 процентов в начале 1970-х годов до 35 процентов сегодня — позволяет руководителям сохранять гораздо большую часть своей заработной платы и, таким образом, стимулирует руководителей высшего звена «воспользоваться своим положением».

... и отступление противодействующих сил:

• Новостные организации, которые когда-то могли осуждать щедро оплачиваемых руководителей, вместо этого аплодировали их бизнес-гению;
• политики, которые когда-то могли возглавить популистское осуждение корпоративных зарплат, теперь нуждаются в донорах с высокими доходами (таких как руководители) для пожертвований на избирательную кампанию;
• Профсоюзы, которые когда-то могли выйти в знак протеста против гигантских бонусов руководителям, были опустошены корпоративными антипрофсоюзными кампаниями и потеряли большую часть своего политического влияния.

В докладе 2017 года во многом быстрый рост вознаграждений руководителей объясняется глобализацией.

Трещотка и консультанты

Джон Богл и другие назвали консультантов по вознаграждению важным фактором. Инвестор Уоррен Баффет раскритиковал пресловутую «всегда сговорчивую фирму Рэтчет, Рэтчет и Бинго» за повышение зарплаты «посредственному или худшему генеральному директору». Джон Богл считает, что «большая часть ответственности за нашу несовершенную систему вознаграждения генеральных директоров... может быть отнесена на счет появления консультантов по вознаграждению».

По словам Кима Кларка, декана Гарвардской школы бизнеса, использование консультантов создало « эффект озера Вобегон » в оплате труда генеральных директоров, когда все руководители считают, что их производительность выше среднего, и «хотят быть на 75-м процентиле распределения вознаграждения». ." Таким образом, средняя заработная плата неуклонно растет, поскольку руководители компаний с доходами ниже среднего и средними стремятся к зарплате выше средней. Исследования, подтверждающие этот «эффект усиления», включают исследование отчетов комитетов по вознаграждениям 100 фирм, проведенное в 1997 году. Исследование, проведенное Чарльзом Элсоном и Крейгом Ферре в 2012 году, обнаружило практику «сравнительного сравнительного анализа» советами директоров, когда зарплата их генерального директора была привязана к 50-му, 75-му или 90-му процентилю (никогда не ниже) вознаграждения генерального директора в компаниях-аналогах. Другое исследование, проведенное Роном Лашевером по набору данных компаний из индекса S&P 900, показало, что советы директоров имеют склонность «выбирать более крупные фирмы с более высоким вознаграждением генерального директора в качестве ориентира» при установлении заработной платы генерального директора.

Конфликт интересов

Почему консультантов волнует мнение руководителей о том, что им (руководителям) следует платить больше, частично объясняется тем, что их вообще не наняли бы, если бы они этого не сделали. а также способностью руководителей предлагать консультантам более выгодные гонорары за другую консультационную работу с фирмой, например, за разработку или управление системой льгот для сотрудников фирмы. По словам журналиста Клайва Крука , консультанты «дают советы о том, сколько платить генеральному директору, в то же время, когда он или она решает, сколько направить на них другой бизнес. На данный момент [2006 г.] компании не должны раскрыть эти отношения».

Газета New York Times в 2006 году рассмотрела один случай, когда компенсация генеральному директору одной компании подскочил на 48 процентов (до $19,4 миллиона), несмотря на снижение прибыли на 5,5 процента и падение акций на 26 процентов. Акционерам сообщили, что компенсация была разработана с помощью «внешнего консультанта», имя которого компания ( Verizon ) отказалась назвать. Источники сообщили Times , что консультантом выступила компания Hewitt Associates , «поставщик консультационных услуг по управлению льготами для сотрудников» и получившая более 500 миллионов долларов дохода «от Verizon и ее компаний-предшественников с 1997 года».

Расследование, проведенное Конгрессом в 2006 году, показало, что средняя зарплата генерального директора на 67 процентов выше в компаниях из списка Fortune 250, где у нанятых консультантов по вознаграждению были самые большие конфликты интересов, чем в компаниях без таких конфликтующих консультантов. С тех пор SEC издала правила, «призванные способствовать независимости членов комитетов по вознаграждениям, консультантов и консультантов». и предотвращать конфликт интересов в консалтинге.

Психологические факторы

Бизнес-обозреватель Джеймс Суровецки отметил, что « прозрачное ценообразование », которое обычно приводит к снижению затрат, не дало ожидаемого эффекта не только в оплате труда руководителей, но и в ценах на медицинские процедуры, выполняемые больницами — в обеих ситуациях «когда ставки очень высоки». ". Он предполагает, что причины носят психологический характер: «Вы хотите, чтобы парень, который делает вам нейрохирургию или руководит вашей компанией, предлагал скидки? Лучше, если что-то пойдет не так, иметь возможность сказать себе, что вы потратили все, что могли. А перерасход всегда легче, когда ты тратишь чужие деньги».

Управленческая власть

Корпоративное управление

Желание руководства получать больше денег и влиять на консультантов по заработной плате и других лиц, которые могли бы повысить им зарплату, не объясняет, почему у них были полномочия добиться этого. Владельцы компаний – акционеры – и избранные ими директора могли бы предотвратить это. Почему переговоры о пакете вознаграждения генерального директора «похожи на трудовые переговоры, где одной стороне все равно… никто не представляет акционеров» — как сказал один анонимный генеральный директор компании из списка Fortune 500 журналу Fortune в 2001 году.

Компании с рассредоточенной собственностью и без контролирующего акционера стали «доминирующей формой собственности» среди публично торгуемых фирм в Соединенных Штатах. По мнению Клайва Крука, рост власти профессиональных менеджеров по отношению к акционерам

Частично это связано с изменением структуры владения акциями. У крупных акционеров компании есть как средства, так и мотив напоминать менеджерам, на кого они работают, и настаивать на том, чтобы расходы (включая заработную плату менеджеров) были ограничены, а активы не растрачивались на безрассудные новые предприятия или тщеславные проекты. Акционеры с небольшими диверсифицированными пакетами не могут оказывать такого влияния; они могут голосовать только ногами, выбирая, оставить или продать свои акции, в зависимости от того, считают ли они, что менеджеры в целом хорошо выполняют свою работу. За последние десятилетия владение акциями стало более рассредоточенным, и баланс сил, таким образом, сместился от владельцев к менеджерам.

Крук отмечает, что институциональные инвесторы (пенсионные фонды, взаимные фонды и т. д.) не заполнили пустоту, образовавшуюся после ухода крупного акционера «капиталиста-собственника». Богл обеспокоен тем, что финансовые менеджеры стали гораздо меньше интересоваться долгосрочными результатами деятельности фирм, акциями которых они владеют, поскольку средний оборот акций «превысил 250 процентов (переходил из рук в руки два с половиной раза)» в 2009 году по сравнению с до 78 процентов в 2000 году и «21 процент всего 30 лет назад». И один растущий сегмент институционального инвестирования — Пассивно управляемые индексные фонды — по определению не обращают внимания на результаты деятельности компании, не говоря уже о заработной плате и стимулах руководителей. (Другой источник ( Bloomberg Businessweek ) утверждает, что институциональные акционеры стали более активными после потери триллионов долларов в акционерном капитале во время Великой рецессии . )

Многим это казалось случаем « проблемы принципала и агента » и «асимметричной информации» — т.е. проблемы для владельцев/акционеров («принципалов»), у которых гораздо меньше информации и другие интересы, чем у тех, кого они якобы нанимают. управлять компанией («агентом»).

Реформы попытались решить эту проблему и оградить директоров от влияния руководства. После предыдущих скандалов, связанных с мошенничеством в управленческом учете и корыстными действиями, Правила фондовых бирж NASDAQ и NYSE требуют, чтобы большинство директоров советов директоров, а также все директора комитетов совета директоров, отвечающих за разработку деталей пакетов вознаграждений руководителей (компенсационные комитеты) и назначение новых директоров (комитеты по назначениям), быть «независимым». Независимые директора «не имеют никаких существенных отношений» с листинговой компанией ни напрямую, ни в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, которая имеет отношения с компанией».

Но факторы финансового, социального и психологического характера, которые продолжают работать против контроля со стороны совета директоров, были собраны профессорами права Люсьеном Бебчуком , Джесси М. Фридом и Дэвидом И. Уокером.

Менеджмент может иметь влияние на назначения директоров и возможность вознаграждать директоров, если они готовы сотрудничать — то, что генеральные директора делали «множеством способов» в прошлом. Правила ограничивают вознаграждение директоров, но не ближайших членов семьи директоров, которые не являются исполнительными сотрудниками фирмы. Даже с учетом ограничений по вознаграждению должность директора в крупных компаниях является завидной и имеет сильные стимулы не раскачивать лодку и не быть вытесненным. Зарплата директоров из списка Fortune 500 в 2011 году составила в среднем 234 000 долларов. Опрос торговых групп показал, что директора тратят в среднем чуть более четырех часов в неделю на работу с советом директоров. Работа также дает ценные деловые и социальные связи, а иногда и льготы (например, бесплатный продукт компании).

Избрание и переизбрание в совет директоров крупных компаний обеспечивается включением в список доверенных лиц, который контролируется комитетом по назначениям. Списки кандидатов-диссидентов очень редко фигурировали в бюллетенях акционеров.

Деловые отношения между компанией и фирмой, связанной с директором, не должны превышать 1 миллион долларов в год, но лимит не распространяется на сделки после того, как директор покидает совет директоров, а также на благотворительные пожертвования в некоммерческие организации, связанные с директором. Корпоративный мир ежегодно жертвует миллиарды долларов на благотворительность. «Это обычная практика», когда компании направляют часть этих средств «некоммерческим организациям, в которых работают или возглавляются директора».

Также ослабление воли директоров, возможно, придется конфликтовать с генеральными директорами по поводу вознаграждения, поскольку у директора недостаточно времени (директора в среднем работают четыре часа в неделю, упомянутые выше) и информации. (что действительно есть у руководителей), а также отсутствие каких-либо заметных препятствий для поддержки руководителей за счет акционеров (владение директорами 0,005 процента или менее компаний, в советах которых они заседают, является обычным явлением).

Члены комитета по вознаграждениям могут быть независимыми, но зачастую это другие хорошо оплачиваемые руководители. В 2002 году 41 процент директоров комитетов по вознаграждениям были действующими руководителями, 20 процентов были действующими генеральными директорами, еще 26 процентов членов комитетов по вознаграждениям были пенсионерами, «большинство из которых были вышедшими на пенсию руководителями». Взаимосвязанные директораты , когда генеральный директор одной фирмы входит в совет директоров другой, а генеральный директор этой фирмы входит в совет первого генерального директора, — это практика, присущая примерно одной из двенадцати публично торгуемых фирм.

Независимые директора часто уже имеют какие-то социальные связи или даже дружат с генеральным директором или другими руководителями высшего звена. Генеральные директора часто участвуют в привлечении директора в совет директоров.

Свою роль играют социальные и психологические силы «дружбы, коллегиальности, лояльности, командного духа и естественного уважения к лидеру фирмы». Быть директором сравнивают с пребыванием в клубе. Вместо того, чтобы думать о себе как о надзирателях/руководителях генерального директора, директора являются частью корпоративной команды, лидером которой является генеральный директор. Когда «некоторые директора не могут добросовестно продолжать поддерживать генерального директора, пользующегося поддержкой остального совета директоров», их не признают и даже не терпят как оводов, но «ожидают, что они уйдут в отставку».

Подключение мощности и оплаты

Авторы Бебчук и Фрид постулируют, что «агентская» проблема или « агентские издержки » власти руководителей над директорами дошли до того, что руководители получили возможность контролировать свою собственную зарплату и стимулы. Что «накладывает ограничения на вознаграждение руководителей», так это не рынок талантов руководителей и трезвый расчет компенсационных затрат и выгод директорами и экспертами, которых они могут использовать (или резолюции акционеров, конкурсы по доверенности, судебные иски или «дисциплинирующая сила рынки»). Контролирующим фактором является то, что авторы называют «возмущением» — «критикой посторонних, чьи взгляды наиболее важны для [руководителей] — институциональных инвесторов, деловых СМИ, а также социальных и профессиональных групп, к которым принадлежат директора и менеджеры» и опасения руководителей, что заход слишком далеко «вызовет негативную реакцию со стороны обычно молчаливых акционеров, рабочих, политиков или широкой общественности». Демонстрация силы «возмущения» включает в себя отказ бывшего General Electric генерального директора Джека Уэлча от льгот на миллионы долларов после того, как о них публично рассказала его бывшая жена. готовность Sears внести изменения в руководство после того, как «ранее игнорируемый активист-акционер Роберт Монк » назвал имена директоров Sears в рекламе в The Wall Street Journal , и успех публично представленного «фокус-списка» плохо работающих фирм, созданного «крупным институциональным инвестором» ( CalPERS ). Дальнейшие доказательства силы возмущения можно найти в том, что авторы называют «камуфляжем» компенсации — сокрытием ее ценности с помощью таких методов, как использование видов компенсации, не требующих раскрытия, или сокрытие требуемого раскрытия на страницах и страницах непрозрачного текста. .

Пытаясь подтвердить связь между исполнительной властью и высокой заработной платой, Бебчук и Фрид обнаружили, что более высокая оплата генерального директора или более низкие стимулы к работе в трудовых договорах были связаны с факторами, которые

• усиление позиции руководства (отсутствие крупных внешних акционеров, меньшее количество институциональных акционеров, защита от враждебного поглощения) или ослабление позиции совета директоров (более крупные советы директоров, взаимосвязанные советы, советы с большим количеством директоров, назначаемых генеральным директором, директора, которые работают в других советах и ​​т. д.).

Более крупные советы директоров, в которых труднее получить большинство, чтобы бросить вызов генеральному директору, и где каждый директор менее ответственен, коррелируют с более высокой зарплатой генерального директора. и менее чувствителен к производительности. В советах директоров, члены которых входят в три или более других советов, что дает им меньше времени и энергии, которые они могут посвятить проблемам какой-либо компании, есть генеральные директора с более высокой зарплатой при прочих равных условиях. Руководители, которые также являются председателями совета директоров, с большей вероятностью будут получать более высокую зарплату. и меньше шансов быть уволенным за плохую работу. Чем больше внешних директоров назначает генеральный директор, тем выше его зарплата и тем больше вероятность того, что ему дадут «золотые парашюты».

Назначение председателей комитетов по вознаграждениям после вступления генерального директора в должность (когда генеральный директор имеет влияние) коррелирует с более высоким вознаграждением генерального директора. С другой стороны, зарплата генерального директора, как правило, ниже и более чувствительна к результатам деятельности компании, когда члены комитета по вознаграждениям совета директоров владеют большим количеством акций. (К сожалению, для акционеров это не было нормой. и вряд ли станет таковым. ) Продолжительность срока полномочий генерального директора (чем дольше срок, тем больше возможностей назначать членов совета директоров) коррелирует с оплатой, которая менее чувствительна к результатам деятельности компании. Взаимосвязанные директораты связаны с более высоким вознаграждением генерального директора. Защита от «враждебного» выкупа компании, заменяющего руководство, связана с повышением заработной платы, сокращение акций, принадлежащих руководителям, меньшая ценность для акционеров, снижение рентабельности и роста продаж.

Наличие акционера с долей, превышающей долю владения генерального директора, связано с тем, что оплата генерального директора более чувствительна к результатам работы. и ниже в среднем на 5 процентов. Владение акциями институциональных инвесторов связано с более низкими и более чувствительными к результатам вознаграждения руководителей. особенно если институциональные акционеры не имеют деловых отношений с фирмой (например, управление пенсионным фондом), которые руководство может использовать в качестве рычага против «недружественных» действий акционеров со стороны учреждения.

Исследования «переоценки» опционов на акции для руководителей, критикуемых как «способ вознаграждения руководства, когда цены на акции падают». — обнаружили, что это более распространено среди фирм, в советах директоров которых доминируют инсайдеры. или ненезависимый член совета директоров в комитете по вознаграждениям., и менее распространены при наличии институциональных инвесторов

Ограничения акционеров

Если директора не действуют в интересах акционеров, акционеры имеют право подать в суд с требованием прекратить выплату вознаграждения руководителям. Однако, чтобы отменить пакет, они должны доказать, что компенсационный пакет «настолько иррационален, что ни один разумный человек не может его одобрить и... поэтому представляет собой «бесполезную трату»», бремя доказывания настолько устрашающее, что успешное дело сравнивают с Лохнесское чудовище — «настолько редкое, что его, возможно, не существует». Акционеры могут проголосовать против пакета по доверенности, но это не только редкость: «только 1 процент опционных планов, поставленных на голосование в прошлом, не получил одобрения акционеров». — оно не является обязательным для совета директоров. Компании обычно предупреждают акционеров, что такие голоса будут проигнорированы, или, если их подчиниться, это будет означать, что пакет просто заменяется другими формами компенсации (например, правами на вознаграждение или денежными грантами, заменяющими опционы). Решения акционеров также носят рекомендательный, а не обязательный характер для советов директоров компаний, которые обычно отказываются выполнять решения при поддержке большинства акционеров.

Неэффективность рынка

Бебчук и др. утверждают, что агентские проблемы не были преодолены рыночными силами - рынками управленческого труда, корпоративного контроля, капитала и продуктов - которые, как утверждают некоторые, приведут в соответствие интересы менеджеров с интересами акционеров, потому что силы просто «недостаточно точно настроены и недостаточно мощны». Рыночные издержки для руководителя компенсационного пакета с управленческой «слабостью» и избыточной заработной платой — опасность враждебного поглощения со стороны или конкуренции по доверенности, которая приведет к прекращению работы руководителя, падение стоимости вознаграждения в виде акций, принадлежащих руководителю, — редко если когда-либо будут стоить для руководителя больше, чем размер их вознаграждения.

Это

• отчасти потому, что «золотые прощания» (т.е. выходное пособие/выкуп/выход на пенсию, упомянутые выше) защищают руководителя от боли увольнения,
• отчасти из-за защиты от враждебного поглощения, такой как «поэтапный состав советов директоров» (который разбивает выборы и сроки полномочий директоров советов директоров корпораций, так что враждебный приобретатель не может получить контроль в течение как минимум года ) защитили менеджмент от враждебных поглощений в последние годы, и
• отчасти потому, что стоимость акций и опционов, принадлежащих среднему генеральному директору (около 1 процента рыночной капитализации капитала его фирмы), слишком низка, чтобы существенно повлиять на поведение руководителей. Средний генеральный директор владеет настолько небольшим капиталом компании, что даже если бы его компенсационный пакет был настолько расточительным и чрезмерным, что снизил стоимость компании на 100 миллионов долларов, это обойдется (среднему) генеральному директору всего в 1 миллион долларов потерянной стоимости акций и опционов. Это лишь часть годового дохода в 9 миллионов долларов, который в среднем получали 500 топ-менеджеров США в 2009 году.

Противоречие

По словам бизнес-журналиста Джеймса Суровецкого, по состоянию на 2015 год компании должны быть прозрачными в отношении вознаграждения руководителей, в советах директоров гораздо больше независимых директоров, а генеральные директора «обычно имеют меньше влияния на работу советов директоров», но «влияние на общий уровень зарплат генеральных директоров имеет был примерно равен нулю». Через четыре года после того, как Фрэнк Додд ввел принцип «высказывания при оплате», голоса акционеров показали, что «обычные акционеры почти так же щедры, как и советы директоров. И даже компании с одним контролирующим акционером, который должен иметь возможность диктовать условия» , похоже, платят своим генеральным директорам не меньше, чем другие компании».

Рыночные силы

Защитники оплаты труда руководителей в Америке говорят, что прибыльное вознаграждение легко объяснить необходимостью привлечения лучших талантов; тот факт, что требования и возможности генерального директора намного выше, чем в предыдущие эпохи; и что доход, который американские руководители приносят акционерам, приносит им компенсацию. Вознаграждение менеджеров, когда цены на акции падают (т.е. когда менеджеры терпят неудачу), необходимо для мотивации и удержания руководителей. что советы директоров следуют преобладающим «нормам» и «конвенциям» в отношении вознаграждения, а их случайные заблуждения являются честными ошибками, а не услугами генеральных директоров; что проблемы компенсации преувеличены. И что, какими бы ни были предполагаемые проблемы, предлагаемые лекарства хуже самой болезни: они включают в себя как обременительные правительственные ограничения, которые спровоцируют потерю управленческих талантов; и поощрение голосов акционеров по вопросу о вознаграждении руководителей, что позволит «группам интересов, выступающим против свободного предпринимательства, использовать собрания акционеров для продвижения своих собственных целей».

Признавая, что существует «незначительная корреляция между зарплатой генерального директора и доходностью акций, как с удовольствием отмечают недоброжелатели», бизнес-консультант и комментатор Доминик Басульто считает, что «существуют убедительные доказательства того, что многим генеральным директорам платят не слишком много, а слишком мало. " Элитам финансовой индустрии (где средняя зарплата 25 топ-менеджеров в 2004 году составила 251 миллион долларов — более чем в 20 раз больше, чем среднему генеральному директору), не говоря уже об индустрии развлечений и спорта, часто платят даже больше.

Роберт П. Мерфи, автор и научный сотрудник либертарианского Института Людвига фон Мизеса , бросает вызов тем, кто преуменьшает крупные корпоративные вознаграждения, утверждая, что на свободном рынке «не более удивительно или возмутительно» то, что «некоторые виды труда требуют в тысячи раз больше рыночная стоимость», чем тот факт, что некоторые товары «(например, дом) имеют цену в сотни тысяч раз выше, чем цены других товаров (например, пачки жевательной резинки)». «Насмешники», такие как Уоррен Баффет, которые жалуются на большие пакеты вознаграждений руководителей (оклады, бонусы, льготы), даже если компания работает плохо, не понимают, что это «не кажется возмутительным, когда цифры ниже. Например, когда Акции GM упали на 25 процентов», ожидали ли заявители, что рабочие конвейера вернут четверть своей зарплаты за этот год? Качество корпоративного руководства пострадает (по мнению Мерфи), «если будут запрещены «возмутительные» компенсационные пакеты», точно так же, как «частота и качество операций на головном мозге резко упадут», если зарплата нейрохирургов будет сокращена.

История

Начало

Развитие профессионального корпоративного управления (руководителей) в США началось после Гражданской войны , наряду с развитием фондовых рынков, промышленности — и особенно железных дорог . Железные дороги допускали рассредоточенную собственность, опираясь на профессиональное управление, поскольку они были намного крупнее, сложнее и покрывали гораздо большие расстояния, чем другие предприятия того времени. Одним из, если не самым ранним, примером недовольства высокими зарплатами руководителей в США стал случай, когда федеральное правительство национализировало железнодорожную отрасль во время Первой мировой войны , и очень большие зарплаты железнодорожных руководителей были обнародованы. После того, как Комиссия по ценным бумагам и биржам была создана в 1930-х годах, она была настолько обеспокоена чрезмерным вознаграждением руководителей, что стала требовать ежегодной отчетности о доходах компаний в надежде обуздать злоупотребления. Во время мировой войны Второй The New York Times осудила неудачную попытку президента Франклина Рузвельта ограничить зарплату американцев на уровне 25 000 долларов (около 470 000 долларов в долларах 2023 года) как уловку с целью «спуститься с вершины».

После Второй мировой войны

По данным журнала Fortune , на протяжении 1950-х, 60-х и части 70-х годов зарплата генерального директора фактически росла медленнее, чем зарплата среднего работника.

Расчеты Института экономической политики показывают, что соотношение среднего вознаграждения генерального директора к средней заработной плате производственного рабочего ( CEO Pay Ratio ) оставалось довольно стабильным с середины 1960-х годов до некоторого времени после 1973 года, примерно от 24 до 28. Но к 1978 году это соотношение изменилось. начало расти, достигнув 35, а в 1989 году удвоилось до 70. По мере того как зарплата генерального директора росла, она также становилась более переменной. Крах пузыря на фондовом рынке означал резкое сокращение прироста капитала, который был источником большей части компенсаций в виде акций, составлявших большую часть или большую часть заработной платы генеральных директоров.

Разница в оплате труда достигла своего пика в 2000 году: средняя зарплата генерального директора почти в 300 раз превышала среднюю зарплату рабочего. Он снова достиг своего пика в 2007 году во время очередного бычьего рынка. Оба пика достигли дна с крахом пузырей доткомов (2002 г.) и пузыря на рынке жилья (2009 г.) соответственно. (См. график выше.) По оценкам журнала Time , к 2007 году «средний генеральный директор S&P 500 заработал за три часа то, что работник с минимальной заработной платой зарабатывал за год».

Конец «Великого сжатия»

Исследование вознаграждения руководителей с 1936 по 2005 год показало, что «средняя реальная стоимость заработной платы была на удивление неизменной» с конца Второй мировой войны до середины 1970-х годов. о времени окончания « Великого сжатия » распределения доходов и богатства в Америке.

Примерно в 1983 году Конгресс принял закон, который установил специальный налог на выплаты по «золотым парашютам», превышающие трехкратную годовую заработную плату. По словам бизнес-писателя Митчелла Шнурмана, вместо того, чтобы препятствовать этой практике, регулирование было воспринято «как одобрение» «корпоративной Америки», и «сотни компаний впервые приняли» выплаты.

В 1980-х годах огромные пакеты вознаграждений двух генеральных директоров вдохновили других искать большие зарплаты. Майкл Эйснер, генеральный директор Disney, подписал контракт в 1984 году, который в конечном итоге сделал его самым высокооплачиваемым генеральным директором на тот момент, заработав 57 миллионов долларов в 1989 году. Роберто Гойзуэта , генеральный директор Coca-Cola с 1981 года до своей смерти в 1997 году, был первым». «наемный работник» — тот, кто не основал и не финансировал бизнес — чтобы заработать более 1 миллиарда долларов.

Повышение стимулирующих выплат

В 1990 году теоретики заработной платы руководителей Майкл Дженсен и Кевин М. Мерфи статью опубликовали в Harvard Business Review , в которой утверждали, что проблема американского бизнеса заключается в том, что

«Компенсация топ-менеджеров практически не зависит от результатов работы. В среднем корпоративная Америка платит своим наиболее важным лидерам как бюрократам. Стоит ли удивляться, что так много руководителей действуют как бюрократы, а не как предприниматели, максимизирующие стоимость, необходимые компаниям для укрепления своего положения на мировых рынках?»

Они утверждали, что опционы на акции будут более тесно связывать заработную плату руководителей с производительностью, поскольку опционы руководителей будут иметь ценность только в том случае, если цена акций поднимется выше «цены исполнения».

Дженсен и Мерфи считали, что компании не связывают оплату с производительностью из-за социального и политического давления, включая «правительственные правила раскрытия информации, [которые] гарантируют, что оплата труда руководителей остается заметной и противоречивой темой». При поддержке институциональных инвесторов и федеральных регуляторов три года спустя был принят закон (раздел 162 (m) Налогового кодекса США (1993 г.)), исключающий возможность вычета из налоговых вычетов вознаграждений руководителей, превышающих 1 миллион долларов, если только эта компенсация не была основана на результатах работы.

Таким образом, в начале 1990-х годов опционы на акции становились все более важным компонентом вознаграждения руководителей.

Прозрачность

Примерно в то же время (1992 г.) SEC отреагировала на жалобы на чрезмерное вознаграждение руководителей, ужесточив правила раскрытия информации, чтобы повысить осведомленность акционеров о его стоимости. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) начала требовать включения компенсаций в доверенности в стандартизированных таблицах в надежде затруднить сокрытие заработной платы, которая не стимулировала менеджеров или была необоснованно высокой.

До этого один из чиновников SEC жаловался, что раскрытие информации было «юридическим, напыщенным и непрозрачным»:

Типичное раскрытие информации о компенсации занимало от десяти до четырнадцати страниц. В зависимости от отношения компании к раскрытию информации, вы можете получить ссылку на пакет заработной платы в размере 3 500 081 доллар, указанный в тексте, а не в цифрах. ... похоронен где-то на четырнадцати страницах. Однажды кто-то дал ряду аналитиков-институционалистов заявление по доверенности и попросил их подсчитать вознаграждение, полученное руководителями, указанными в заявлении по доверенности. Никакие два аналитика не пришли к одинаковому числу. Рассчитанные цифры сильно различались».

Но, как и регулирование золотых парашютов, это новое правило имело непредвиденные последствия. По крайней мере, согласно одному источнику, это требование не привело к снижению заработной платы руководителей, отчасти потому, что раскрытие информации облегчило топ-менеджерам поиск более высокооплачиваемых должностей.

Рост опционов на акции после 1992 года

К 1992 году зарплаты и бонусы составляли лишь 23 процента от общей суммы вознаграждения 500 крупнейших руководителей, тогда как прибыль от реализации опционов на акции составляла 59 процентов, согласно заявлениям доверенных лиц. Другая оценка показала, что среди руководителей корпораций в целом опционы на акции выросли с менее четверти вознаграждения руководителей в 1990 году до половины к 2000 году. Закон раздела 162(m) оставил так называемую «плату за результат» опционов на акции нерегулируемой.

С 1993 по 2003 год заработная плата руководителей резко возросла, а совокупное вознаграждение пяти ведущих руководителей каждой из компаний из списка S&P 1500 увеличилось вдвое как процент от совокупного дохода этих фирм - с 5 процентов в 1993–1995 годах до примерно 10 процентов. в 2001–03 гг.

частного сектора (FASB) потребовать от корпораций оценить вероятную стоимость опциона В 1994 году попытка Совета по стандартам финансового учета была подавлена, когда корпоративные менеджеры и руководители мобилизовались, угрожая и уговаривая главу FASB отменить это предложение, даже побудив Сенат США принять резолюцию, «выражающую свое неодобрение». (Стоимость опционов иногда могла быть значительной. В 1998 году продавец сетевого оборудования Cisco Systems сообщил о прибыли в размере 1,35 миллиарда долларов. Если бы он включил в расходы рыночную стоимость выпущенных ею опционов на акции, это было бы убытком в 4,9 миллиарда долларов). По мнению британского экономиста Эндрю Смитерса. )

Опционы становились бесполезными, если цена акции падала достаточно сильно. Чтобы решить эту проблему, компании часто «переоценивали» опционы, то есть снижали цену исполнения, чтобы держатель опциона для сотрудников мог по-прежнему зарабатывать на этом деньги. В 1998 году FASB удалось потребовать от компаний учитывать опционы по переоцененной цене. После этого переоценка стала менее популярной и во многих фирмах была заменена тем, что некоторые клиники называют «закулисной переоценкой», то есть выпуском новых опционов с более низкой ценой исполнения.

Бухгалтерские скандалы после 2001–2002 гг.

Исполнительные кредиты и WorldCom

В 1990-х и начале 2000-х годов формой компенсации часто служили кредиты компаний руководителям с низкими процентными ставками и «прощением». До того, как в 2002 году были запрещены новые кредиты, более 30 процентов из 1500 крупнейших компаний США раскрыли информацию о кредитах наличными руководителям в своих нормативных документах. и эта «инсайдерская задолженность» составила 4,5 миллиарда долларов при средней сумме кредита около 11 миллионов долларов. «Около половины» компаний, предоставляющих кредиты для руководителей, не взимали проценты, а половина взимала ставки ниже рыночных. и в любом случае кредиты часто «прощались». По оценкам, кредиты, выданные до 2002 года (когда они были запрещены), на сумму около 1 миллиарда долларов в конечном итоге будут прощены, либо пока руководители все еще работают в своих компаниях, либо когда они уйдут. Большая часть предоставленных взаймы денег была использована для покупки акций компании, но руководителям не запрещалось одновременно продавать акции, которыми они уже владели. и могли отложить раскрытие информации о продажах акций компании (полезно, когда руководитель знал, что цена упадет) гораздо дольше, чем при обычных продажах. путем продажи акций компании для погашения кредитов.

Для руководителей компаний, которые обанкротились во время краха пузыря доткомов , когда инвесторы потеряли миллиарды долларов, это было очень полезно. По данным Financial Times , руководители 25 крупнейших публичных компаний США, обанкротившихся в период с января 2001 года по август 2001 года, за это время и два предыдущих года продали акций своих компаний почти на 3 миллиарда долларов, поскольку совокупная рыночная стоимость фирм упала с 210 миллиардов долларов к нулю. А среди фирм, чьи акции упали как минимум на 75 процентов, в 25 руководители продали в общей сложности «23 миллиарда долларов, прежде чем их акции резко упали».

Крупные кредиты руководителям были предоставлены более чем парой этих компаний, одной из наиболее заметных из которых была WorldCom. WorldCom предоставила взаймы (прямо или косвенно) сотни миллионов долларов — примерно 20 процентов денежных средств на балансе фирмы — своему генеральному директору Бернарду Эбберсу, чтобы помочь ему погасить долг по марже на его личном брокерском счете. Оба кредита были необеспеченными, и их процентная ставка составляла примерно половину обычной процентной ставки, которую взимала бы брокерская фирма. WorldCom объявила о банкротстве через несколько месяцев после выдачи последних кредитов.

Конгломерат Tyco International одолжил своему генеральному директору Л. Деннису Козловски не менее 88 миллионов долларов в период с 1999 по 2001 год. В течение 2001 финансового года Tyco, продолжая публично заявлять, что он редко, если вообще когда-либо, продавал свои акции Tyco, г-н Козловски вернул 70 миллионов долларов из акции компании, частично для погашения кредитов. Позже в том же году и в начале следующего акции Tyco упали на 40 процентов из-за «опасений по поводу того, что методы бухгалтерского учета компании… завышают прибыль».

Энрон и др.

Другие скандалы на закате пузыря доткомов включали:

• Энрон . С 1996 по 2000 год Enron заплатила пяти своим топ-менеджерам более 500 миллионов долларов. Хотя отчетность компании показала, что выручка выросла почти в шесть раз, а цена ее акций в течение этого времени неуклонно росла, исследование, проведенное постфактум, показало, что Enron «систематически уничтожала акционерную стоимость… ее долг рос, а ее прибыль [всего 3 процента] для начала] сокращается». 29 Руководители и директора Enron продали 17,3 миллиона акций Enron с 1999 по середину 2001 года на общую сумму 1,1 миллиарда долларов. Еще в сентябре 2001 года, когда акции начали падать до нуля, один из этих продавцов акций, генеральный директор Кен Лэй, заверил сотрудников, что, по его личному мнению, акции Enron — это невероятная сделка по текущим ценам. Два месяца спустя акции Enron обесценились.
• Глобальный перекресток . Основатель и руководитель компании Гэри Винник заработал 734 миллиона долларов на продаже акций за время существования телекоммуникационной компании. которая обанкротилась в начале 2002 года, что нанесло ущерб пенсионным планам сотрудников. (Винник и другие бывшие руководители компании позже согласились выплатить в общей сложности 325 миллионов долларов для урегулирования коллективного иска о мошенничестве, возбужденного акционерами , при этом не признав при этом никаких нарушений в урегулировании . )

Реакция на скандалы

После бухгалтерских скандалов в середине 2002 года был принят Закон Сарбейнса-Оксли, призванный улучшить раскрытие финансовой информации корпорациями и предотвратить мошенничество в бухгалтерском учете. но также включало вознаграждение руководителей. Он запретил компании давать кредиты директорам и руководителям (хотя существующие кредиты на миллиарды долларов не были востребованы). ); включало положение о « возврате » (раздел 304), чтобы заставить руководителей вернуть прибыль и бонусы от продажи акций, если деньги были заработаны путем завышения доходов или иным образом вводящих инвесторов в заблуждение.

Фондовые биржи NYSE и NASDAQ также разработали новые «листинговые требования» для комитетов совета директоров, которые выдвигают кандидатов на выборы акционеров. Теперь комитеты должны были состоять либо только из независимых директоров (NYSE), либо из большинства независимых директоров (NASDAQ).

Еще одной попыткой, последовавшей за скандалом с отчетностью, стала новая (и на этот раз успешная) попытка реформаторов сделать стоимость опционов на акции, выплачиваемых руководителям, более прозрачной, требуя их включения в отчеты о прибылях и убытках компаний . В 2002 году крупный институциональный инвестор TIAA-CREF начал лоббировать корпорации, акциями которых он владел, с целью заставить их оплатить опционы. Необязательные резолюции акционеров, призывающие к этому, стали более частыми на ежегодных собраниях акционеров корпораций. Сотни фирм, в том числе Coca-Cola , Bank One и The Washington Post , подчинились требованиям.

Несмотря на то, что многие менеджеры потратили много времени, усилий и политического капитала на предотвращение этого, совет по стандартам бухгалтерского учета последовал этому примеру. Спустя десять лет после того, как он безуспешно пытался потребовать от государственных компаний учитывать опционы на акции как корпоративные расходы (безналичные), Совет по стандартам финансового учета потребовал от компаний, находящихся в государственной собственности, учитывать опционы на акции как (неденежные) корпоративные расходы.

Другим, менее спорным типом вознаграждения руководителей, действие которого в то время было ограничено, был полис страхования жизни на две доли долларов. Компании, приобретающие эту страховку на миллиарды долларов, где руководитель (обычно) владел полисом, а компания выплачивала все или большую часть премий, причем руководитель выплачивал компании страховые премии без процентов, когда срок действия полиса истекал. Налоговая лазейка, позволяющая освобождать выплаты от федерального подоходного налога, была закрыта в 2003 году. (Однако банки, в частности, продолжали использовать полисы страхования жизни для финансирования бонусов руководителей.)

Решение Диснея

В 2005 году отклонение широко разрекламированного десятилетнего иска об отмене огромного выходного пособия продемонстрировало, с какими препятствиями сталкиваются акционеры, пытаясь контролировать заработную плату руководителей через суд. Канцлерский суд Делавэра отказался отменить выходное пособие в размере 140 миллионов долларов (300 000 долларов за каждый день на посту президента компании). ) заплатил Майклу Овицу, когда Disney заставила его уйти в отставку с поста президента компании в 1996 году.

В показаниях и документах описывалось, как компенсационный комитет Диснея утвердил соглашение о компенсации, потратив на эту тему лишь небольшую часть часового совещания. не получив заранее ни материалов, ни рекомендаций экспертов, и даже не увидев проекта соглашения. Суд установил, что решение выплатить Овитцу было просто одним из неотъемлемых рисков, которые акционеры берут на себя как собственники, за которые предприятия не могут нести ответственность. поскольку плохая работа Овтиза не доходила до уровня "должностного преступления", или «нарушение фидуциарных обязанностей и растрата корпоративных активов».

Прозрачность после выхода на пенсию

В 2002 году появились сообщения о том, что недавно вышедший на пенсию GE генеральный директор Джек Уэлч в первый год своего выхода на пенсию получил 2,5 миллиона долларов в виде пособий в натуральной форме, включая неограниченное личное использование частных самолетов GE; эксклюзивное пользование квартирой в Нью-Йорке за 50 000 долларов в месяц; неограниченный доступ к лимузину с водителем; офисные помещения в Нью-Йорке и Коннектикуте. Это стало известно не из заявлений по доверенности о вознаграждении генерального директора, а из документов о разводе, поданных его женой.

В 2005 году обозреватель и лауреат Пулитцеровской премии журналист Гретхен Моргенсон раскритиковала практику сокрытия вознаграждения руководителей и высказала мнение, что отсрочка вознаграждения, дополнительные планы руководителей и выплаты руководителям, когда в компании происходит смена контроля, являются «тремя областями, которые требуют реформирования со стороны руководства». регуляторы».

Она процитировала президента аналитической фирмы Equilar:

«Раскрытие информации о бесчисленных планах вознаграждения руководителей — пенсионных, дополнительных пенсионных планах, отсроченных компенсация, страхование жизни на две доли долларов — недостаточно для ответа на фундаментальный вопрос: какова прогнозируемая ценность этих планов для руководителя после его выхода на пенсию?»

Некоторые примеры вознаграждений, о которых некоторые были удивлены, узнав, что по закону корпорация не обязана сообщать о заработной плате руководителей, включают льготы в размере 1 миллиона долларов в год генеральному директору IBM, уходящему на пенсию после примерно девяти лет работы; гарантированная норма прибыли в размере 12 процентов (в три раза превышающая ставку казначейских векселей того времени) по отсроченным вознаграждениям руководителей GE и Enron ; исполнительные привилегии в виде гарантированных часов на корпоративных самолетах, шоферов, личных помощников, квартир, консультационных контрактов упомянуто выше.

В августе 2006 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) «единогласно проголосовала за принятие радикального пересмотра правил раскрытия информации через доверенных лиц о вознаграждении руководителей». Раскрытие информации дало акционерам «гораздо более полную картину компенсаций, выплаченных и подлежащих выплате генеральному директору, финансовому директору и трем названным исполнительным директорам (NEO) с самым высоким вознаграждением». Изменения потребовали раскрытия пенсионного плана руководителей и вознаграждений по окончании трудовой деятельности в таблицах «Пенсионные льготы» и «Отсроченные компенсации». В пенсионной таблице будет указана «актуарная приведенная стоимость» «накопленной выгоды» исполнительного директора. Таблица отсроченных компенсаций будет раскрывать не только часть, превышающую рыночную или льготную, но и все взносы, выплаты и доходы за год. Согласно пресс-релизу, он также усилил «акцент на раскрытие информации о льготах руководителей».

По словам одного критика, «результатом стало добавление длинных (часто более 30 страниц) отчетов» о планах вознаграждения к доверенным заявлениям, но не «изменение того, как и сколько» платили руководителям.

В августе 2006 года Конгресс принял закон, ограничивающий использование полисов страхования жизни для финансирования вознаграждений руководителей (вопрос рассматривался в 2003 году). Компании были ограничены покупкой полисов в отношении наиболее высокооплачиваемой трети сотрудников и должны были получить согласие сотрудников. Но страхование жизни, которое работодатели покупали до изменения этого правила, по-прежнему охватывало миллионы нынешних и бывших сотрудников.

Переоценка опционов на акции

В середине нулевых федеральные регулирующие органы рассмотрели возможность выпуска опционов на акции задним числом. Опционы задним числом , то есть перенос даты выпуска опционов на более раннее время, когда цена акций была ниже, пренебрегают как способ «вознаграждения менеджеров, когда цены на акции падают». Опцион, предоставленный 1 июня, когда цена акций составляла 100 долларов, но датированный задним числом, например, 15 мая, когда акции стоили всего 80 долларов, дает держателю опциона дополнительную прибыль на 20 долларов за акцию.

В середине 2006 года CNN Money сообщила, что «более 80 компаний» раскрыли информацию о расследованиях того или иного рода «ситуаций неправильной оценки опционов». Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) перечислила около 60 «принудительных мер, связанных с опционами» с 2001 по 2010 год. Одним из крупнейших грантов на опционы на акции, выданным руководителю, и, возможно, самым крупным опционом на акции, связанным с переоценкой акций, были опционы на сумму 1,6 миллиарда долларов, предоставленные генеральному директору UnitedHealth Group Макгуайру Уильяму У. . Позже Макгуайр вернул 618 миллионов долларов в рамках урегулирования, достигнутого с SEC и акционерами UnitedHealth, заплатил SEC штраф в размере 7 миллионов долларов и был лишен права занимать должность директора публичной компании в течение десяти лет.

Кризис 2008–2009 гг.

После коррекции на рынке жилья в США «широко распространено признание» того, что причины Великой рецессии включали планы заработной платы, которые «вознаграждают руководителей за краткосрочные результаты и могут создать стимулы для принятия чрезмерных рисков».

Закон Додда – Франка

См. Также: Швейцарский референдум «против корпоративных грабежей» 2013 г.

В 2010 году был принят еще один законопроект о реформе финансового регулирования, включающий ряд положений, касающихся вознаграждения руководителей. 2010 г. Додда – Франка Закон включил положение известный как « говорить о заработной плате » — «гарантирующий акционерам регулярную возможность отдавать «консультативные» голоса по пакетам вознаграждений генеральных директоров, которые составляют советы директоров корпораций».

Однако заявления о заработной плате не повлияли на зарплату генерального директора. В 2014 году все компенсационные пакеты, кроме двух процентов, получили одобрение мажоритарных акционеров, а семьдесят четыре процента из них получили одобрение более девяноста процентов.

Законопроект также требует расширения положения Сарбейнса-Оксли об «возврате» (окупаемости), требуя, чтобы контракты о вознаграждении корпоративных руководителей включали положение «возврата», согласно которому в случае пересчета бухгалтерского учета руководители должны выплатить любые бонусы или поощрительные компенсации. на основании бухгалтерской ошибки. В отличие от Сарбейнса-Оксли, «не обязательно должны быть нарушения со стороны исполнительной власти», чтобы вызвать возврат. По состоянию на начало 2012 года эта часть Закона Додда-Франка еще не была реализована SEC.

Тенденции

В 2007 году генеральные директора из индекса S&P 500 зарабатывали в среднем 10,5 миллионов долларов в год, что в 344 раза превышает зарплату типичных американских рабочих. Это было снижение показателя по сравнению с 2000 годом, когда их средняя зарплата была в 525 раз выше средней.

несколько Финансовый кризис 2007–2008 годов снизил заработную плату руководителей, но к 2010 году она начала восстанавливаться. Средняя заработная плата генерального директора американской публичной компании упала с 15,1 миллиона долларов в 2007 году до 10,1 миллиона долларов в 2009 году, но снова выросла. по данным исследовательской компании GovernanceMetrics, в 2010 году до почти 12 миллионов долларов.

Во время финансового кризиса 2007–2008 годов возникла необходимость использовать больше опционов на акции, чем наличные деньги для оплаты труда руководителей финансовой отрасли. Но по мере восстановления фондового рынка стоимость опционов, выданных в начале 2009 года, выросла более чем вдвое. Бонусы, присуждаемые фирмам, которые были спасены правительственной программой помощи проблемным активам (TARP) и другими фондами, находились под особым вниманием, в том числе со стороны Казначейства США нового специального мастера по платежам Кеннета Р. Файнберга .

Активизм

По словам Гарвардской школы бизнеса профессора Ракеша Хураны и других, с 2011 года институциональные акционеры стали более активно бросать вызов генеральным директорам, если не обязательно их зарплате. «Раньше акционеры выступали против советов директоров, которые защищали генеральных директоров. Но теперь инвесторы говорят директорам, кто должен быть генеральным директором и как менеджмент должен управлять компанией». В 2006 году 28 директоров публичных компаний, входящих в индекс Russell 3000, не получили большинства голосов акционеров. , к 2011 году 79 компаний этого не сделали По данным GMI Ratings . разочарование падением фондового рынка во время финансового кризиса 2007–2008 годов . Причиной такого изменения отношения акционеров было названо

COVID-19 пандемия

Вознаграждение генерального директора продолжало расти во время пандемии: один генеральный директор, Арнольд Дональд, генеральный директор Carnival Corporation , получил в 2020 году 5,2 миллиона долларов в виде «премий в виде акций за удержание и результативность» на общую сумму 13,3 миллиона долларов (почти на двадцать процентов больше, чем его 2019). И это несмотря на «убытки в десять миллиардов долларов» в 2020 году и негативное внимание средств массовой информации к «сотням сотрудников Carnival, которые были уволены или отправлены в отпуск, некоторые из них еще находились в море», а также к низким зарплатам в индустрии круизных лайнеров. - «обычно варьируется» от 550 до 2000 долларов в месяц.

Споры

Пакеты вознаграждений руководителей в Соединенных Штатах были подвергнуты критике как чрезмерные, лишенные прозрачности, контролируемые бенефициарами, а не акционерами, и вознаграждающие поведение руководителей, которое следует препятствовать, например, краткосрочную прибыль, чрезмерное принятие риска это приводит к спекулятивным пузырям или просто к провалу. Среди их недоброжелателей были не только экономисты, но и консервативные деятели истеблишмента, такие как Бен Бернанке. и Джордж Буш , и выдающиеся консультанты по менеджменту, финансовые менеджеры и инвесторы, такие как Питер Друкер , Джон Богл и Уоррен Баффет . Широкая общественность также время от времени выражала недовольство. Опрос общественного мнения, проведенный Gallup в середине июня 2009 года , показал, что 59 процентов опрошенных американцев высказались за то, чтобы «федеральное правительство приняло меры по ограничению заработной платы руководителей крупных компаний». Более ранний опрос (2006 г.) показал, что недовольство не ограничивается представителями общественности с низкими доходами. 84 процента респондентов, считающих себя зарабатывающими более 100 000 долларов в год в опросе Bloomsberg, заявили, что, по их мнению, генеральным директорам платят слишком много.

Критика

Формулы оплаты труда руководителей в США иногда подвергаются критике на основании «моральности» и «справедливости» — они просто слишком велики. — и иногда из прагматических соображений — что пакеты не предназначены для того, чтобы дать руководителям стимул работать и максимизировать акционерную стоимость.

«Плата за результат»

По мнению экономиста Пола Кругмана ,

«Сегодня идея о том, что огромные зарплаты являются частью благотворной системы, в которой руководители получают стимул для хорошей работы, стала чем-то вроде дурной шутки. Статья в журнале Fortune 2001 года «Великое ограбление зарплат генерального директора» отражает цинизм: Вы могли ожидать, что все пойдет так: акции не движутся, поэтому генеральный директор не должен быть вознагражден. Но на самом деле все было наоборот: акции не движутся, поэтому нам нужно их найти. другие основания для вознаграждения генерального директора». И в статье цитировался несколько раскаявшийся Майкл Дженсен (теоретик компенсаций по опционам на акции): «Я вообще беспокоился, что этим ребятам не платят достаточно, но теперь даже я обеспокоен».

По словам профессоров права Гарварда Лусиана Арье Бебчука и Джесси М. Фрида, «несовершенные механизмы компенсации» в американских корпорациях стали «широко распространенными, постоянными и системными».

Манипулирование опциями

Одной из жалоб на необоснованную компенсацию является тенденция компаний предоставлять опционы руководителям после публичного обнародования плохих новостей (т.е. после падения курса акций) или до обнародования хороших новостей (т.е. до повышения курса акций).

• Примером такого удачного момента стала выдача 600 000 опционов двум топ-менеджерам Siebel Systems 17 апреля 2001 года, когда акции Siebel закрылись на уровне 33 долларов. В конце следующего дня компания сообщила о значительном увеличении квартальной прибыли и продаж, после чего цена акций подскочила до 46 долларов. Если бы опционы руководителям были предоставлены после обнародования информации, они стоили бы на 7,8 миллиона долларов меньше. (Siebel Systems отрицает какие-либо правонарушения в связи с инцидентом (стр. 163).

Большие выплаты после банкротства

Некоторые примеры корпоративных компенсаций высокого уровня среди особенно неудачливых предприятий (т.е. тех, которые объявили о банкротстве и/или были вынуждены быть выкуплены другой фирмой), которые подверглись критике в средствах массовой информации, включают:

• Общенациональные финансы. Будучи генеральным директором Countrywide Анджело Мозило, он заработал более 520 миллионов долларов. Льготы включали субсидии на поездку его жены на корпоративном самолете и соответствующие налоги. В 2007 году, когда стоимость акций акционеров упала на 80 процентов, он заработал 103 миллиона долларов. В итоге вся страна заплатила 8,7 миллиарда долларов для урегулирования обвинений в хищническом кредитовании. а Мозило получил пожизненный запрет от Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) занимать должности должностных лиц или директоров любой государственной компании.
• Меррилл Линч . Стэнли О'Нил - генеральный директор во время финансового кризиса 2007–2008 годов , включен в список CNBC «Худших американских руководителей всех времен». — подвергся критике за то, что «оторвался» от рынка и коротал часы, играя в гольф в одиночестве, в то время как другие инвестиционные банки «отменяли отпуска, чтобы справиться с растущим кризисом субстандартного ипотечного кредитования ». О'Нил покинул Merrill Lynch вскоре после того, как компания объявила о квартальных убытках в размере 2,3 миллиарда долларов США с выходным пособием в размере 161,5 миллиона долларов сверх общей компенсации в размере 91,4 миллиона долларов, которую он заработал в 2006 году.

Большие выплаты после больших потерь

• Исследование вознаграждений, проведенное исследовательской группой «Корпоративная библиотека» с 2001 по 2006 год, выявило комитеты по вознаграждениям при советах директоров 12 крупных корпораций ( Affiliated Computer Services , Inc., Dell Inc. , Eli Lilly and Company , Ford Motor Company , Home Depot , Inc. (The), Pfizer Inc., Time Warner Inc., Verizon Communications Inc., Wal-Mart Stores, Inc., Abbott Laboratories , Qwest Communications International Inc., Уайет ), «разрешили выплатить генеральным директорам в общей сложности 1,26 миллиарда долларов США». который руководил совокупной потерей акционерной стоимости в 330 миллиардов долларов».
• Исследование генеральных директоров и их заработной платы в период с 1993 по 2012 год показало, что 40 процентов генеральных директоров, входящих в число 25 самых высокооплачиваемых в Америке (всего 241 генеральный директор), либо возглавляли компании, «поддержанные» правительством США (22 процента), были уволены. за плохую работу (8 процентов) или руководили компаниями, обвиненными в мошенничестве (8 процентов).
• В 2011 году 97 процентов американских компаний выплачивали бонусы своим руководителям, в том числе многие из них, чья производительность была ниже среднего уровня их коллег по отрасли.
• В 2009 году Обри МакКлендон из Chesapeake Energy был одним из самых высокооплачиваемых генеральных директоров в стране, несмотря на почти 60-процентное снижение цены акций в 2008 году. МакКлендон получил общую компенсацию более 114 миллионов долларов, включая бонус в размере 75 миллионов долларов.

Даже крах компании и ее спасение правительством США не положили конец крупным бонусам высокопоставленным сотрудникам:

• Американская интернациональная группа . В марте 2009 года выяснилось, что страховой гигант American International Group , получивший правительственный пакет помощи в размере 180 миллиардов долларов, выделил 165 миллионов долларов в виде бонусов высокопоставленным сотрудникам в своем наиболее проблемном финансовом подразделении.
• Топ-менеджерам семи крупных финансовых компаний, потерявших более 100 миллиардов долларов в период с 2007 по 2012 год, в период с 1995 по 2012 год было выплачено 464 миллиона долларов в качестве вознаграждения по результатам работы. крах пузыря на рынке недвижимости и Великая рецессия .)
• Роберт Рубин был председателем исполнительного комитета Citigroup и (кратко) председателем совета директоров с 1999 по 2009 год. В 2008 году Citigroup потеряла 65 миллиардов долларов, и федеральное правительство было вынуждено влить в компанию 45 миллиардов долларов из денег налогоплательщиков и гарантировать 300 долларов. миллиардов неликвидных активов. За время своего пребывания в должности Рубин зарабатывал около 12 миллионов долларов в год наличными и акциями.

Большие выплаты после увольнения

По словам знаменитого инвестора-миллиардера Уоррена Баффета :

«Увольнение может принести особенно щедрую зарплату генеральному директору. Действительно, он может «заработать» за этот единственный день, убирая свой стол, больше, чем американский рабочий зарабатывает за всю жизнь, чистя туалеты. Забудьте старую максиму ни о чем. успех подобен успеху: сегодня среди руководителей слишком распространено правило: ничто не приводит к успеху лучше, чем неудача».

Баффет винит в более общем успехе «посредственного или худшего генерального директора» помощь консультантов по компенсациям «из всегда услужливой фирмы Ratchet, Ratchet and Bingo».

Вот некоторые примеры самых обычных выходных пособий для руководителей, ушедших после не очень хорошей работы:

• Мэттелл . В 2000 году генеральный директор Mattell получил выходное пособие в размере 50 миллионов долларов. проработав всего два года, за это время цена акций Mattel упала на 50 процентов, уничтожая акционерную стоимость на 2,5 миллиарда долларов».
• Домашнее Депо . Нанятый в 2000 году и уволенный в 2007 году, Роберт Нарделли подвергался критике за «стратегические ошибки… и умение оттолкнуть сотрудников и акционеров». На собрании акционеров 2006 года он отказался отвечать на вопросы. Тем не менее, за шесть лет работы он получил выходное пособие в размере 210 миллионов долларов.
• В середине 2000 года Procter & Gamble выплатила свергнутому генеральному директору Дёрку Ягеру 9,5 миллионов долларов (это называлось бонусом, а не выходным пособием), хотя он проработал на этом посту всего 17 месяцев и наблюдал за 50-процентным падением стоимости акций P&G. потеря акционерной стоимости в размере 70 миллиардов долларов».

Большие выплаты при увольнении

Выходное пособие, причитающееся руководителям высокого уровня (которые все еще работают в своей фирме по состоянию на середину 2012 года), независимо от их эффективности, включает:

• 126 миллионов долларов — Джин Айзенберг , председатель Nabors Industries.
• 170 миллионов долларов — Сэм Палмизано из IBM

Исследования и критика

Обоснованный обзор экспериментальных и квазиэкспериментальных исследований, проведенный Филиппом Жаккаром и Дж. Скоттом Армстронгом , пришел к выводу, что «представление о том, что более высокая заработная плата приводит к отбору лучших руководителей, подрывается распространенностью плохих методов подбора персонала. Вместо этого она подрывает внутреннюю мотивацию руководителей, препятствует их обучению, заставляет их игнорировать других заинтересованных сторон и отбивает у них желание учитывать долгосрочные последствия своих решений для заинтересованных сторон».

Экономисты Ксавье Габе и Огюстен Ландье в «крупном исследовании» приводят пример того, как «очень трудно показать, что выбор одного высококвалифицированного генерального директора вместо другого» в крупных, солидных компаниях «оказывает серьезное влияние на корпоративную эффективность». ", (и поэтому платить большие деньги за лучших управленческих талантов нерентабельно). Экономисты (которые считают, что нынешние уровни вознаграждения экономически эффективны) обнаружили, что если компании, генеральный директор которой находится на 250-м месте среди самых талантливых, внезапно удастся нанять самого талантливого генерального директора, стоимость этой компании увеличится всего на 0,016 процента.

Основатель крупнейшей группы взаимных фондов в Америке Джон Богл сетует, что «менеджеры наших государственных корпораций» пришли «ставить свои интересы выше интересов владельцев своих компаний». Богл считает, что взгляды и вознаграждения руководителей слишком сосредоточены на спекулятивной краткосрочной прибыли, причем руководители склонны рассматривать свои опционы на акции как лотерейный выигрыш, который нужно реализовать и продать почти немедленно (т.е. как только они передаются), а не как инвестиции. Корпорации часто покупают акции, которые продают их руководители, чтобы избежать размывания акций.

частично обвиняют компенсацию руководителей в жилищном пузыре, который привел к Великой рецессии. Бизнес-журналисты и экономисты. В своей речи в 2009 году бывший председатель Федеральной резервной системы назвал Пол Волкер практику компенсаций в финансовой отрасли, которая «побуждала» руководителей «стремиться к большим краткосрочным деньгам, не беспокоясь о возможных последствиях», как одну из двух причин. факторы, в частности, которые способствовали Великой рецессии . Эту связь оспаривает финансовый журналист Флойд Норрис, который цитирует исследование, показывающее, что «банки, управляемые руководителями с большим количеством акций, во всяком случае, скорее всего, поведут себя в кризис хуже, чем другие банки». что, в свою очередь, оспаривается другими исследованиями, по мнению экономиста Люциана Бебчука.

Исследование политических экономистов Питера Гуревича и Джеймса Шинна описывает корпоративное управление в США и ряде демократических стран с высокими доходами как «менеджеризм», систему, в которой управленческие элиты имеют сильные позиции для добычи ресурсов.

Политологи Джейкоб С. Хакер и Пол Пирсон , однако, утверждают, что использование опционов на акции в американских корпорациях, как правило, структурировано больше для стимулирования высоких выплат, а не для вознаграждения за производительность, чем в других странах. В европейских и других странах, в отличие от Америки, варианты зависят от того, какая компания превосходит другие в той же отрасли, и существует меньше краткосрочных возможностей извлечь выгоду из краткосрочного увеличения прибыли за счет сокращения рабочих мест, реструктуризации и/или творческого бухгалтерского учета.

По мере того, как практика сравнения руководителей с коллегами получила распространение, к 2012 году советы директоров некоторых корпораций начали «выборочное сравнение заработной платы» генеральных директоров, например, сравнивая своих руководителей с руководителями в гораздо более крупных компаниях (раньше это позволило генеральному директору CBS Лесли Мунвесу получить гонорар в 70 миллионов долларов ). пакет в 2011 году), против другого года, когда зарплата была выше (используется, чтобы помочь генеральному директору PerkinElmer Роберту Фрилу в 2011 году), против руководителей в разных отраслях, где зарплата выше (например, руководители здравоохранения, а не руководители агробизнеса для Хью Гранта из Monsanto ), и снова менялся обратно, когда заработная плата в другой отрасли падала (раньше помогал Фредерику Уодделлу из Northern Trust ). По данным Bloomberg Businessweek , четыре из пяти исследований, «проведенных академическими исследователями, обнаружили то, что они считают свидетельством предвзятости в группах сверстников, которые советы директоров США используют для установления заработной платы».

Проблемы теории «плата за результат»

Экономист Кругман утверждает, что, хотя теоретически различия в качестве генерального директора могут стоить компании миллионы долларов и, следовательно, оправдывать миллионы долларов заработной платы, на практике очень сложно установить оплату в зависимости от результатов работы по следующим причинам:

• Трудности в оценке исполнительной продуктивности. В отличие от «измерения того, сколько кирпичей рабочий может уложить за час», успех трудно определить в краткосрочной и среднесрочной перспективе («Enron на протяжении многих лет выглядела сказочно успешной компанией для большинства людей») и зависит от на многие факторы, находящиеся вне контроля генерального директора.
• Искажающее повышательное давление на компенсацию. Советы директоров корпораций, которые считают преобладающую ставку вознаграждения топ-менеджеров чрезмерной, будут вынуждены следовать за стадом, «отчасти для того, чтобы привлечь руководителей, которых они считают адекватными, отчасти потому, что финансовый рынок будет с подозрением относиться к компании, генеральному директору которой не платят щедро».

Оборона

Защитники оплаты труда руководителей в Америке говорят, что:

• для привлечения лучших талантов необходима выгодная компенсация
• требования и возможности генерального директора намного больше, чем в предыдущие эпохи.
• Американские руководители получают вознаграждение за прибыль, которую они приносят акционерам. что
• вознаграждение менеджеров, когда цены на акции падают (т.е. когда менеджеры терпят неудачу), необходимо для мотивации и удержания руководителей.
• проблемы компенсаций преувеличены
• предложенные и принятые обременительные правительственные ограничения рискуют потерей управленческих талантов
• советы директоров следуют преобладающим «нормам» и «конвенциям» в отношении вознаграждения, их случайные ошибочные представления являются честными ошибками, а не услугами генеральных директоров. что
• упрощенное голосование акционеров по вопросам вознаграждения руководителей позволит «группам интересов использовать собрания акционеров для продвижения своих собственных целей»

Признавая, что существует «небольшая корреляция между зарплатой генерального директора и доходностью акций, как с удовольствием отмечают недоброжелатели», бизнес-консультант и комментатор Доминик Басульто полагает, что «существуют убедительные доказательства того, что многим генеральным директорам платят не слишком много, а слишком мало. " Элитам финансовой индустрии (не говоря уже об индустрии развлечений и спорта) зачастую платят еще больше. Обременительное государственное регулирование, такое как закон Сарбейнса-Оксли , не позволяет публично торгуемым компаниям конкурировать с частными фирмами, такими как хедж-фонды , где средняя зарплата 25 лучших менеджеров в 2004 году была более чем в 20 раз выше, чем средний размер вознаграждения генерального директора (251 миллион долларов США). ).

Лидеры бизнеса утверждают, что национальные ограничения на вознаграждение руководителей будут обречены на провал, поскольку глобальный резерв талантов для высококвалифицированных руководителей переманит руководителей в другие области без таких ограничений. Однако, по словам активистки Деборы Харгривз, среди руководителей глобального движения за трудоустройство, похоже, не так уж и много.

Например, ни один из руководителей 142 американских компаний из списка Fortune Global 500 в конце 2012 года не был нанят из-за границы. Внутри Европы наблюдалось небольшое движение, но в целом переманивание руководителей из-за границы составило лишь 0,8% назначений генеральных директоров в списке Fortune Global 500.

Роберт П. Мерфи, автор и научный сотрудник либертарианского Института твердых денег Людвига фон Мизеса , бросает вызов тем, кто преуменьшает крупные корпоративные вознаграждения, утверждая, что в условиях свободного рынка «не более удивительно или возмутительно» то, что «некоторые виды труда управляют «рыночная стоимость в тысячи раз выше», чем то, что некоторые товары «(например, дом) имеют цену в сотни тысяч раз выше, чем цены других товаров (например, пачки жевательной резинки)». «Насмешники», такие как Уоррен Баффет, которые жалуются на большие пакеты вознаграждений руководителей (оклады, бонусы, льготы), даже если компания работает плохо, не понимают, что это «не кажется возмутительным, когда цифры ниже. Например, когда Акции GM упали на 25 процентов», ожидали ли заявители, что рабочие конвейера вернут четверть своей зарплаты за этот год? Качество корпоративного руководства пострадает (по мнению Мерфи), «если будут запрещены «возмутительные» компенсационные пакеты», точно так же, как «частота и качество операций на головном мозге резко упадут», если зарплата нейрохирургов будет сокращена.

Хотя обременительное государственное регулирование корпоративных рейдеров и новых участников промышленности искажает свободный рынок в Америке (по мнению Мерфи), мы Можно быть уверенным, что «если генеральные директора и другие члены высшего руководства из года в год получают невероятно высокие доходы, то, должно быть, акционеры считают, что их услуги стоят затраченных средств. В некоторых случаях стороннему аналитику могут потребоваться некоторые усилия, чтобы выяснить, как это сделать, но мы не должны сомневаться в том, что акционеры бережно относятся к своим деньгам».

Дэвид М. Мейсон, пишущий для The Heritage Foundation , заявил в июле 2009 года, что «действующее налоговое законодательство поощряет чрезмерное внимание к бонусам руководителей. Дополнительное вмешательство правительства приведет к дисбалансу корпоративного управления…»

Эдвард Э. Лоулер III в своей статье в журнале Chief Executive отмечает, что общий потолок заработной платы может покончить со стимулирующими выплатами и любыми преимуществами, которые они обеспечивают, поскольку тогда у руководителей будет сильный стимул настаивать на том, чтобы их заработная плата была максимальной, а поощрительная оплата - равной. бонусы и опционы на акции по определению являются переменными и неопределенными.

Исследование, проведенное учеными из Университета Флориды, показало, что высокооплачиваемые руководители повышают прибыльность компании, в отличие от руководителей, которые зарабатывают меньше на аналогичных должностях.

Исследование, проведенное в 2011 году несколькими профессорами бизнеса Университета Брока, показало, что рынок «возможно, слишком остро отреагировал» на первоначальные объявления о расследовании опционов задним числом, а также на «предвзятость СМИ» в сторону плохих, а не хороших новостей.

Реформа

Усилия

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) попросила публично торгуемые компании раскрыть дополнительную информацию, объясняющую, как определяются суммы вознаграждений их руководителей. SEC также разместила суммы компенсаций на своем сайте. чтобы инвесторам было проще сравнивать суммы компенсаций, выплачиваемых разными компаниями. Интересно сопоставить правила Комиссии по ценным бумагам и биржам США, касающиеся вознаграждения руководителей, с усилиями Конгресса по решению проблемы такой компенсации.

Одной из попыток дать руководителям больше «участия в игре» по увеличению акционерной стоимости было создание планов целевого владения, в соответствии с которыми руководителям дается «цель» в виде определенного количества акций компании, которыми они могут владеть.

Эти планы не произвели впечатления на критиков, отчасти из-за установленных низких целевых показателей (часто меньше, чем размер годового вознаграждения руководителя), а отчасти потому, что фирмы редко налагают штрафы за невыполнение целевого показателя. По словам Дэвида Ф. Ларкера, некоторые исследования выявили более высокую вероятность пересчета доходов (т.е. обнаружения манипулирования бухгалтерским учетом) в компаниях, руководители которых владеют крупными пакетами акций, некоторые обнаружили меньшую вероятность, а некоторые не обнаружили никакой связи.

Акционеры, часто члены Совета институциональных инвесторов или Межконфессионального центра корпоративной ответственности, часто подают резолюции акционеров . В 2003 году было подано 21 такое постановление. В 2007 году было проголосовано около дюжины, причем два были очень близки к принятию. По состоянию на 2007 год Конгресс США обсуждал необходимость утверждения акционерами пакетов вознаграждений руководителей в публично торгуемых компаниях США.

Профсоюзы активно выступали против высоких компенсаций руководителям. АФТ -КПП спонсирует веб-сайт Executive Paywatch. который позволяет пользователям сравнивать свои зарплаты с зарплатами руководителей компаний, в которых они работают. Инвестиционная группа CtW, входящая в состав Федерации профсоюзов Change to Win , оспорила компенсационные пакеты руководителей компаний.

В марте 2021 года сенаторы Элизабет Уоррен и Берни Сандерс внесли в Сенат США законопроект под названием «Закон о налоге на чрезмерные выплаты генеральным директорам», который увеличит корпоративный налог для корпораций, у которых соотношение заработных плат генеральных директоров составляет более 50 к 1.

Вопросы

Исследование 2009 года показало, что поощрительная компенсация не привела к улучшению «эффективности акций». Исследование Майкла Дж. Купера, Хусейна Гюлена и П. Рагхавендры Рау показало, что «… компоненты вознаграждения менеджеров, такие как ограниченные акции, опционы и долгосрочные поощрительные выплаты, которые предназначены для приведения в соответствие интересов менеджеров со стоимостью акционеров, не обязательно приведет к более высоким будущим доходам акционеров». Авторы «не заняли позицию по поводу того, означает ли это, что стимулы неадекватны или они не работают. Для ответа на этот вопрос необходимы дальнейшие исследования».

По мнению исследователей из Совета Федеральной резервной системы, «факты, накопленные с 1980-х годов, позволяют предположить», что уровень и структура вознаграждений руководителей государственных корпораций США «в значительной степени не реагируют на налоговые стимулы».

Предложения

Было предложено несколько стратегий по реформированию и/или ограничению вознаграждений руководителей, особенно после финансового кризиса 2007–2008 годов и Программы помощи проблемным активам .

К ним относятся правительственные постановления, такие как требования о голосовании при голосовании, ограничения на налоговые «выплаты» (выплата не только компенсации, но и налогового счета за компенсацию), компенсация «золотой парашют» и другие выходные пособия, более строгие стандарты независимости компенсационные комитеты и их консультанты, а также возвраты (взыскание компенсации за незаработанную оплату по результатам работы).

Некоторые сторонники предлагают, чтобы правительство вмешивалось только в стандарты – требуя полного раскрытия информации о вознаграждениях и делая голосование по заработной плате обязательным, а не рекомендательным – оставляя ограничения и/или изменения в вознаграждениях акционерам и советам директоров. Другие считают, что государственные налоги и регулирование заработной платы необходимы для сокращения чрезмерной заработной платы.

Вот некоторые конкретные предложения:

• Советы директоров должны быть на высоте, «выполнять свою работу», обеспечивать настоящий надзор, лучшее руководство, большую эффективность и так далее.

Требуйте большего раскрытия информации

• Требовать, чтобы совет директоров определял денежную стоимость всех форм компенсации и компенсаций из всех источников и включал эту информацию в таблицы компенсаций, которые SEC требует от компаний, чтобы положить конец скрытым компенсациям».
• Требовать, чтобы акционерам предоставлялась информация о том, какая часть прибыли от опционов на акции для руководителей достигается за счет общих показателей рынка и показателей отрасли.
• Требовать, чтобы акционерам регулярно предоставлялась информация о выгрузке пятью высшими руководителями любых долевых инструментов, полученных в качестве вознаграждения.
• Требовать, чтобы акционерам предоставлялась информация о «формулах эффективности», используемых комитетами по вознаграждениям. Бизнес-журналист Клайв Крук подчеркивает, что это подчеркнет присуждение бонусов, когда результаты деятельности компании «значительно ниже медианы выбранного показателя успеха», то есть «показатели работы хуже, чем у большинства фирм в своем сегменте».
• Воспользуйтесь положением, требующим от корпораций раскрывать информацию о разрыве между их генеральными директорами и наиболее типичными работниками, обнаруженном в законе Додда-Франка .

Изменения в компенсации

• Поощряйте долгосрочное мышление и препятствуйте погоне за краткосрочной прибылью.
  • Продлите период перехода акций и опционов руководителей. Текущие периоды перехода прав могут составлять всего три года, что побуждает менеджеров раздувать краткосрочную цену акций за счет долгосрочной стоимости, поскольку они могут продать свои активы до того, как произойдет снижение.
  • Уберите компенсацию («малус» или «возврат») за плохую работу, а также вознаградите руководителей («бонус») за хорошую работу (известную как система бонус-малус ). Бонусы будут храниться на условном депонировании немедленно , а не передаваться , а в случае убытков в будущие годы уменьшаться задним числом (т. е . возвращаться ). Исследование аналогичных положений о возврате долгов, которые были добровольно приняты американскими фирмами в период с 2007 по 2009 год, показало, что положения о возврате средств повышают точность финансовой отчетности фирм и повышают зависимость внешних пользователей от бухгалтерской информации фирм. Однако в том же исследовании также отмечается, что руководители требуют повышения базовой зарплаты, чтобы компенсировать дополнительный риск необходимости выплаты поощрительного вознаграждения в случае пересчета.
  • Предотвратите инсайдерскую торговлю со стороны руководителей (которую в настоящее время крайне сложно отслеживать или преследовать по закону), лишив контроля над точным временем выгрузки опционов и других компенсаций акциями.
• Не позволяйте руководителям хеджировать свои акции или опционы на акции компании, поскольку хеджирование может ослабить или устранить стимулирующее воздействие, которое эти инструменты должны оказывать на менеджера.
• Не учитывайте непредвиденные доходы, не связанные с собственными усилиями менеджеров по расчету бонусов или предоставлению опционов на акции. Одним из способов является индексация операционных показателей для исключения рыночных и общеотраслевых движений цен на акции. В случае опционов на акции цена исполнения будет следовать за индексом. Вместо выпуска опционов для руководителя с ценой исполнения, равной текущей рыночной цене (например) в 100 долларов, цена исполнения опциона будет равна 100 долларам, умноженным на рыночный индекс. Передача прав, обусловленная результатами, не будет корректировать цену исполнения, а просто не будет передавать права опционов, если не будут достигнуты определенные целевые показатели производительности. Корректировки могут быть мягкими, умеренными или агрессивными в зависимости от ситуации в компании. Более мягким ориентиром, который следует превысить, например, может быть повышение стоимости акций нижних 20 процентов компаний в секторе компании. Еще одним непредвиденным событием, на которое следует скорректировать ситуацию, станет падение процентных ставок.
• Включая долг или компенсацию, подобную долгу, а также компенсацию в денежной форме и в виде акций. Компенсация, основанная на акционерном капитале, поощряет принятие рисков руководителями. Включение части вознаграждения руководителей в форме долгового инструмента должно уменьшить эту тенденцию, поскольку стоимость долга не зависит от успешной игры на доходы компании, и более тесно сблизить менеджеров со всеми инвесторами, как акционерами, так и держателями облигаций. Таким образом, по состоянию на 2011 год существует несколько предложений заставить финансовые учреждения использовать долг в качестве компенсации.

Изменения в корпоративном управлении

• Отменить практику наличия совместного генерального директора и председателя совета директоров. Вместо этого назначьте независимых начальников для наблюдения за советами. Бывший финансовый директор и директор Walt Disney Co. Гэри Уилсон утверждает, что он видел, как «советы директоров в одночасье превратились из претендентов в независимых», когда две роли были разделены в компаниях, где он был директором. По данным RiskMetrics Group, по состоянию на 2010 год только 21 процент советов директоров возглавляли добросовестные независимые директора (в отличие от генерального директора, бывшего генерального директора или кого-либо, кого иначе называют «инсайдером» компании).
• Воспользуйтесь преимуществами требования « говорить о заработной плате », чтобы проголосовать акционерами против чрезмерных или иным образом опрометчивых пакетов заработной платы.
• Сделать обязательным аудит заработной платы руководителей независимой фирмой. Они будут играть ту же роль, что и аудиторские фирмы, отчитывающиеся о финансовых результатах корпораций. Поскольку оплата труда руководителей является чрезвычайно техническим и сложным вопросом, без аудита, который мог бы помочь акционерам, право утверждать вознаграждение руководителей путем голосования не принесет большой пользы.
• Предоставить акционерам больше контроля над советом директоров путем
  • избавление от « шахматного» состава советов директоров (когда только часть директоров избирается каждый раз при избрании директоров, что делает вызов директоров более трудоёмким и дорогостоящим), что обеспечивает изоляцию директоров от недовольных акционеров и, как следствие, состязаний по доверенности и враждебных поглощений.
  • предоставить любому акционеру или группе акционеров, которые владели более 5 процентами (или аналогичным значительным количеством) акций в течение как минимум одного года и хотят выставить список директоров на выборах в совет директоров, равные условия игры с действующими директорами. Распространяйте для них доверенные заявления так же, как и заявления действующих лиц, и возмещайте разумные затраты на «предвыборную кампанию», понесенные ими.
  • отменить право вето совета директоров на изменения в основных механизмах управления компанией и предоставить акционерам право инициировать и утверждать путем голосования предложения о реорганизации или принятии поправок к корпоративным уставам.
• Лишите генерального директора части полномочий по вознаграждению директоров и поставьте их под свою власть и дайте директорам «существенные» положительные стимулы «для повышения акционерной стоимости».

Более прямое вмешательство правительства

• Пусть Конгресс примет закон, который устанавливает соотношение заработной платы между генеральным директором фирмы и ее наиболее типичными работниками (например, в 25 раз) и призывает корпорации не превышать его более чем на 10%.
  • отказывать им в государственных контрактах, если они это сделают или
  • отказ в вычете корпоративного подоходного налога на вознаграждение руководителей, превышающее указанное соотношение. По оценкам Института политических исследований , ограничение «налогового вычета не более чем в 25 раз превышающим заработную плату самого низкооплачиваемого работника может принести более 5 миллиардов долларов дополнительных федеральных доходов в год». В 2009 году представитель Калифорнии Барбара Ли продвигала закон, ограничивающий размер франшизы в этом соотношении.
• Повысьте налог, уплачиваемый управляющими частными инвестициями, устранив лазейку « отнесенных процентов », которая облагает долю прибыли в их вознаграждении всего лишь 15 процентами (ставка долгосрочного прироста капитала). Хотя менеджеры прямых инвестиций составляют лишь небольшую часть всех руководителей, по данным Объединенного комитета Конгресса по налогообложению, это обходится Казначейству США примерно в 2,7 миллиарда долларов.
• Установите максимальную заработную плату или максимальную компенсацию для руководителей. Это было принято в начале 2009 года — максимум 500 000 долларов в год — для компаний, получающих чрезвычайную финансовую помощь от налогоплательщиков США.

См. также

• Исполнительная компенсация
• Швейцарский референдум «против корпоративных грабежей» 2013 г.
• Стоимость агентства
• Корпоративное страхование жизни
• Золотое рукопожатие
• Золотой парашют
• Варианты задним числом
• Вознаграждение
• Компенсация в США

Ссылки

Книги

• Люсьен Бебчук и Джесси Фрид , Плата без результатов: Невыполненное обещание вознаграждения руководителей (2006)

Журнальные статьи

• Бебчук, Люциан; Гринштейн, Янив (апрель 2005 г.). «Рост заработной платы руководителей» (PDF) . Гарвардский университет: Центр права, экономики и бизнеса Джона М. Олина.
• Йорам Ландскронер и Алон Равив, « Финансовый кризис 2007–2009 годов и вознаграждение руководителей: анализ и предложение новой структуры »
• Паоло Чиоппа, « Компенсация руководителям: ошибочность раскрытия информации. Архивировано 27 сентября 2007 г. в Wayback Machine ».
• Кеннет Розен, « Кто убил Кэти Курик?» И другие истории из мира реформы вознаграждения руководителей » (2007) 76 Fordham Law Review 2907
• Карола Фридман « Уроки прошлого: тенденции в вознаграждении руководителей в двадцатом веке » (2008) Центр экономических исследований
• Алекс Эдманс, Ксавье Габай, Томаш Садзик и Юлий Санников « Динамическое вознаграждение генерального директора » (2012) Journal of Finance 67, 1603-1647
• деХаан, Эд; Ходж, Фрэнк; Шевлин, Терри Дж. « Повышает ли добровольное принятие положения о возврате долгов качество финансовой отчетности?» (2012) Современные исследования в области бухгалтерского учета, готовятся к печати.

Газетные статьи

• Алекс Эдманс, « Как исправить вознаграждение руководителей » (27 февраля 2012 г.), Wall Street Journal
• Шон О'Грэйди, «Экономист Стиглиц винит в кризисе «несовершенную» систему городских бонусов» (24 марта 2008 г.) The Independent
• История Луизы, « Непредвиденная прибыль рассматривается как выплата банковских бонусов в виде акций » (7 ноября 2009 г.) New York Times

Внешние ссылки

• Рейтинг заработной платы руководителей высшего звена за 2012 г. по версии ExecutivePay.info
• Стратегии сокращения затрат в условиях экономического спада: импульсный опрос 2009 г.
• Forbes.com - Оплата руководителей (обновлена ​​с учетом заработной платы 2004 г.)
• 2011 Executive PayWatch
• Самые высокооплачиваемые руководители Америки