Европейское общество

Количество зарегистрированных европейских обществ с 2004 г.

По часовой стрелке сверху слева: Christian Dior SE , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE ( Moët & Chandon Champagne), Airbus SE ( самолет A380 ) и Porsche SE (штаб-квартира Porsche) входят в число наиболее известных зарегистрированных компаний .

Европейская компания ( Классическая латынь : [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] , Церковная латынь : [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; «Европейское общество» или «компания»; множественное число: societates Europaeae ; сокр. SE ) — публичная компания, зарегистрированная в соответствии с корпоративным законодательством Европейского Союза (ЕС), введенным в 2004 году Постановлением Совета об уставе европейской компании . Такая компания может легче перейти или объединиться с компаниями в других государствах-членах ЕС .

По состоянию на апрель 2018 года зарегистрировано более 3000 регистраций, включая следующие девять компонентов (18%) индекса Euro Stoxx 50 фондового рынка ведущих компаний еврозоны (без обозначения SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON. , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и ее дочерняя компания Dior ), SAP , Schneider Electric и Unibail-Rodamco-Westfield .

Национальное законодательство продолжает дополнять основные нормы Положения о создании и слияниях. Положение о европейских компаниях дополняется Директивой об участии сотрудников компании , которая регулирует правила участия сотрудников в совете директоров . Существует также статут, разрешающий создание европейских кооперативных обществ .

Основные положения

Формирование

Устав предусматривает пять способов создания европейской компании с ограниченной ответственностью:

1. Путем слияния национальных компаний разных стран-членов
2. Путем создания европейской компании с ограниченной ответственностью в качестве материнской компании в холдинговой структуре акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью из разных государств-членов.
3. Путем создания совместного предприятия между компаниями (или другими организациями) в разных государствах-членах.
4. Путем создания дочерней компании SE национальной компании
5. Путем преобразования национальной компании в SE

Образование путем слияния доступно только публичным компаниям с ограниченной ответственностью из разных государств-членов. Холдинговую компанию SE могут создать публичные и частные компании с ограниченной ответственностью , зарегистрированные офисы которых находятся в разных государствах-членах ЕС, а также имеющие дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от зарегистрированного офиса. Создание совместной дочерней компании доступно при тех же обстоятельствах любому юридическому лицу, регулируемому публичным или частным правом.

Минимальный капитал

SE должна иметь минимальный подписной капитал в размере 120 000 евро в соответствии со статьей 4(2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то же требование будет также применяться к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4(3)).

Зарегистрированный офис

Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где находится ее центральная администрация, то есть ее истинный центр операций. SE может перенести свой зарегистрированный офис в пределах Европейской экономической зоны без роспуска компании в одном государстве-члене для создания новой в другом государстве-члене; однако такая передача подпадает под действие положений статьи 8, которые требуют, среди прочего, составления предложения о передаче, отчета, обосновывающего юридические и экономические аспекты передачи и выдачи, компетентным органом государства-члена в в котором зарегистрирована ГП, свидетельства, подтверждающего выполнение необходимых действий и формальностей.

Применимое законодательство

Уточнен порядок старшинства законов, применимых к SE.

Регистрация и ликвидация

Регистрация и завершение ликвидации SE должны быть раскрыты в информационных целях в Официальном журнале Европейских сообществ. Каждая SE должна быть зарегистрирована в штате, где она имеет зарегистрированный офис, в реестре, установленном законодательством этого штата.

Уставы

Устав SE должен предусматривать в качестве органов управления годовое общее собрание акционеров, а также либо правление и наблюдательный совет (двухуровневая система), либо административный совет (одноуровневая система). В рамках двухуровневой системы SE управляется правлением . Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. Они назначаются и освобождаются от должности наблюдательным советом . Никто не может одновременно быть членом правления и наблюдательного совета одного и того же общества. Однако наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае его отсутствия по причине отпуска. На этот период функции заинтересованного лица в качестве члена наблюдательного совета приостанавливаются. В рамках одноуровневой системы SE управляется административным советом . Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. В рамках одноуровневой системы административный совет может делегировать полномочия управления одному или нескольким своим членам.

Следующие операции требуют разрешения наблюдательного совета или обсуждения административного совета:

• любой инвестиционный проект, требующий суммы, превышающей процент подписного капитала
• заключение договоров поставки и исполнения, если общий оборот, предусмотренный в них, превышает процент оборота за предыдущий финансовый год
• привлечение или предоставление кредитов, выпуск долговых ценных бумаг и принятие обязательств третьей стороны или поручительство за третью сторону, когда общая денежная стоимость в каждом случае превышает процент подписного капитала
• создание, приобретение, отчуждение или закрытие предприятий, предприятий или частей предприятий, цена покупки или поступления от продажи которых превышают процент подписного капитала
• указанный выше процент определяется уставом SE. Она не может быть менее 5% и более 25%.

Годовые отчеты

SE должна составлять годовую отчетность, включающую баланс, отчет о прибылях и убытках, примечания к счетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.

Налогообложение

В вопросах налогообложения SE рассматривается так же, как и любая другая транснациональная корпорация, т.е. на нее распространяется налоговый режим национального законодательства, применимый к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры.

Закрытие

Ликвидация, ликвидация, несостоятельность и приостановление выплат в значительной степени регулируются национальным законодательством. Когда SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом больше не соответствует требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соблюдения или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.

Состояние законодательства и его реализация

Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE).

Директива Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 г., дополняющий Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников.

См. также: Сборник пресс-релизов, правил, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейских компаний Europa.

Великобритания

После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Соединенном Королевстве, была преобразована в Societas Соединенного Королевства , а компании UK Societas заменили SE в своем названии. UK Societas сохраняет многие элементы структуры SE, но, что важно, без возможности перенести свой зарегистрированный офис за пределы Великобритании.

Участие сотрудников

Основная статья: Директива об участии сотрудников

Это положение дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неформально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. Директива устанавливает правила участия работников в управлении ГП.

Страны-члены ЕС различаются по степени участия работников в корпоративном управлении. В Германии большинство крупных корпораций обязаны разрешать сотрудникам выбирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах такого требования нет, и, более того, в этих государствах подобная практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.

Эти различные традиции участия работников задерживали принятие закона более десяти лет. Государства, в которых отсутствуют положения об участии работников, опасались, что SE может привести к тому, что такие положения будут навязаны их компаниям; и государства с этими положениями боялись, что они могут привести к обходу этих положений.

Компромисс, содержащийся в директиве, был выработан следующим образом: положения об участии работников в SE будут определяться путем переговоров между работниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, применяются положения, содержащиеся в директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент сотрудников предприятий, объединившихся для создания SE, пользуется положениями об участии работников. Директива разрешает государствам-членам не реализовывать эти положения об участии работников по умолчанию в своем национальном законодательстве, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если положения директивы будут применяться, а переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.

Определение

Определение участия сотрудников: это означает не участие в повседневных решениях, которые являются делом руководства, а участие в надзоре и стратегическом развитии компании.

Участие

• Если две стороны не достигают удовлетворительного соглашения, применяется набор стандартных принципов, изложенных в приложении к директиве.
• Возможны несколько моделей участия: во-первых, модель, в которой сотрудники входят в состав наблюдательного совета или административного совета, в зависимости от обстоятельств; во-вторых, модель, в которой сотрудники представлены отдельным органом; и, наконец, другие модели, которые должны быть согласованы между руководством или административными советами компаний-учредителей и сотрудниками или их представителями в этих компаниях, при этом уровень информации и консультаций будет таким же, как и в случае второй модели. Общее собрание не может одобрить создание SE, если не выбрана одна из моделей участия, определенных в директиве.
• Представителям работников должны быть предоставлены такие финансовые и материальные ресурсы и другие возможности, которые позволяют им надлежащим образом выполнять свои обязанности.
• Что касается европейской компании, образованной в результате слияния, стандартные принципы, касающиеся участия работников, будут применяться, если не менее 25% сотрудников имели право участвовать в принятии решений до слияния. Здесь политическое соглашение оказалось невозможным вплоть до саммита в Ницце в декабре 2000 года. Компромисс, принятый главами государств или правительств, позволял государству-члену не применять директиву к SE, образованным в результате слияния, и в этом случае SE не могла быть зарегистрирована в рассматриваемого государства-члена, за исключением случаев, когда между руководством и работниками было заключено соглашение или если ни один сотрудник SE не имел права на участие до образования SE.

Трудовой договор и пенсии

Директива не распространяется на трудовые договоры и пенсии. Что касается профессиональных пенсионных схем, на SE распространяются положения, изложенные в предложении о директиве об учреждениях профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 года, в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для все их сотрудники в Европейском Союзе.

Разработка

Для решения упомянутых выше проблем были предприняты два подхода. Одним из подходов является гармонизация корпоративного права государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но за тридцать лет достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно гармонизировать различные системы регулирования, особенно если они отражают различное национальное отношение к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.

Другой подход заключается в создании совершенно новой системы корпоративного права ЕС, которая сосуществовала бы с отдельными законами о компаниях государств-членов. У компаний будет выбор: действовать либо в соответствии с национальными правилами, либо в рамках общеевропейской системы. Однако этот подход оказался лишь несколько более эффективным, чем подход гармонизации: в то время как государства не так обеспокоены тем, что иностранные традиции корпоративного управления навязываются их компаниям, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации; они также хотят обеспечить, чтобы общеевропейская система соответствовала традициям их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими государствами-членами.

Статут европейской компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила являются неполными, и пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием законодательства государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это произошло из-за трудностей согласования общих европейских правил по этим вопросам.

Регистрации

По состоянию на 11 апреля 2018 года осуществлено 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена: на ее долю приходится 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих Euro Stoxx 50 индекса фондового рынка ведущих компаний еврозоны по состоянию на декабрь 2015 года относятся к Societates Europaeae . 8 октября 2004 года голландская компания MPIT Structured Financial Services стала первой в Европе компанией SE.

Ежегодные регистрации по странам-членам представлены в следующей таблице:

Отрасли, в которых общества с численностью сотрудников более пяти человек (2014 г.) зарегистрированы

  Финансовые услуги (21%)

  Торговля услугами (18%)

  Металл (15%)

  Химическая (11%)

  Прочие услуги (9%)

  Информационные технологии (7%)

  Другое (5%)

  Строительная отрасль (5%)

  Питание, гостиница и общественное питание (4%)

  Неизвестно (3%)

  Транспорт (2%)

Регистрации новых обществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра обществ не существует , поскольку они зарегистрированы в стране, в которой расположены их корпоративные офисы. Тем не менее, worker-participation.eu поддерживает базу данных текущих и планируемых регистраций. Примеры компаний включают в себя:

  Компоненты Euro Stoxx 50 индекса фондового рынка ведущих еврозоны компаний

Яркие примеры

Имя	Государство, в котором компания сидит
Аэробус СЭ	Нидерланды
Действует ЮВ	Франция
АмРест SE	Испания
Экстрон SE	Германия
Аксель Спрингер SE	Германия
Пуэрто-Рико шоссе	Испания
Альянц СЭ	Германия
БАСФ СЭ	Германия
Билфингер С.В.	Германия
Кристиан Диор SE	Франция
Группа Кольт CZ	Чешская Республика
Конрад Электронный	Германия
Дассо Системс	Франция
Немецкая фондовая биржа	Германия
E. ЭТО ЭТО	Германия
ЭПЕКС Спот	Франция
Фрезениус СЕ	Германия
получить ссылку	Франция
Гфк СЭ	Германия
Графисофт SE	Венгрия
KWS Текущий SE	Германия
ОХБ СЭ	Германия
Пума ЮВ	Германия
LVMH Moèt Hennessy Louis Vuitton SE	Франция
MAN SE	Германия
Новая работа SE	Германия
Нордекс СЭ	Германия
Автомобильный холдинг Porsche SE	Германия
Ракетный Интернет	Германия
Ганновер Ре SE	Германия
Вапиано SE	Германия
Сенвион SE	Германия
HAWE Гидравлик SE	Германия
ADVA Оптические сети SE	Германия
Эквенс SE	Нидерланды
Декра С.П.	Германия
СГЛ Карбон SE	Германия
Просейф СЭ	Кипр
ProSiebenSat.1 Медиа	Германия
Клёкнер	Германия
Сонга Оффшор SE	Кипр
SAP SE	Германия
Шнайдер Электрик СЭ	Франция
Оценка SE	Франция
Солон СЭ	Германия
Страбаг SE	Австрия
ТоталЭнерджис СЭ	Франция
Unibail-Rodamco-Westfield SE	Франция
Заландо ЮВ	Германия
Зиль-Абегг SE	Германия

См. также

• Европейское кооперативное общество
• Европейская группа экономических интересов
• Европейская частная компания
• Виды хозяйствующих субъектов

Ссылки

• А. Арльт, К. Бервоетс, К. Гречениг, С. Калсс, Societas Europaea в отношении публичной корпорации пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Обзор права европейских бизнес-организаций (EBOR), 2002 г. , стр. 733–764 .
• Катрин Катьяр и Арно Лекур, «Практика европейского корпоративного права – Сравнительный анализ трансграничных структур и слияний», [Практика европейского корпоративного права – Сравнительный анализ европейских структур и трансграничных слияний], Париж, JOLY Editions, Pratique дел, 2010 г. (доступно на французском языке).
• Кэтрин Катьяр, «Societé Européenne (Societas Europaea)» (Европейская компания), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Закон о компаниях, формы, брошюры C-5 и C-6 (доступны на французском языке).
• Кэтрин Катьяр, «Призыв к недооцененной корпоративной форме: Societas Europaea (SE)», OPTION FINANCE, 17 января 2011 г. (доступно на французском языке).
• Кэтрин Катьяр, «Европейское общество: положительная оценка практики», JOURNAL DES SOCIETES, № 83, январь. 2011 г. (доступно на французском языке).
• Кэтрин Катьяр и Дэвид Зейтун, директор по правовым вопросам группы Unibail-Rodamco, «Европейская компания: преимущества и возможности», DECIDEURS Strategie Finance Droit n° 108, сентябрь. 2009 г. (доступно на французском и английском языках, см. Внешние ссылки ниже).
• Катрин Катьяр и Фредерик Лемос, управляющий директор Foncière LFPI, «Первый трансграничный перенос офисов европейских компаний во Франции: опыт Foncière LFPI», JCP E № 1, январь 2009 г. (доступно на французском языке).
• Катрин Катьяр и Патрик Туро, со-генеральный менеджер Scor, «Европейская компания: оценка, перспективы и отзывы», ACTES PRATIQUES & Corporate Engineering, № 102, ноябрь-декабрь. 2008 г. (доступно на французском языке).

Внешние ссылки

• Информация Европейской Комиссии
  • Часто задаваемые вопросы
• База данных обществ, поддерживаемая Европейским институтом профсоюзов.