Привилегированные акции

Привилегированные акции (также называемые привилегированными акциями , привилегированными акциями или просто привилегированными акциями ) — это компонент акционерного капитала , который может иметь любую комбинацию характеристик, которыми не обладают обыкновенные акции , включая свойства как долевого, так и долгового инструмента, и обычно считается гибридный инструмент. Привилегированные акции имеют приоритет (т. е. более высокий рейтинг) по отношению к обыкновенным акциям, но подчинены облигациям с точки зрения требований (или прав на их долю в активах компании, при условии, что такие активы подлежат оплате в пользу возвращаемой фондовой облигации). и может иметь приоритет перед обыкновенными акциями (обыкновенными акциями) при выплате дивидендов и при ликвидации . Условия использования привилегированных акций описаны в уставе или уставе компании -эмитента .

Как и облигации, привилегированные акции оцениваются крупными рейтинговыми агентствами . Их рейтинги, как правило, ниже, чем у облигаций, поскольку дивиденды по привилегированным акциям не несут таких же гарантий, как процентные выплаты по облигациям, а также потому, что требования держателей привилегированных акций ниже требований всех кредиторов.

Привилегированные акции имеют характеристики, аналогичные привилегированным акциям, но этот термин обычно используется для инвестиций в недвижимость. или другие частные инвестиции, обыкновенные акции которых не торгуются публично, поэтому частные инвестиции не имеют публичного кредитного рейтинга.

Функции

Характеристики, обычно связанные с привилегированными акциями, включают:

• Предпочтение по дивидендам
• Предпочтение в активах в случае ликвидации
• Конвертируемость в обыкновенные акции
• Возможность отзыва (возможность погашения до наступления срока погашения) по выбору корпорации (возможно, с учетом оговорки о расходах )
• Неголосование
• Более высокая дивидендная доходность

Предпочтение по дивидендам

В целом привилегированные акции имеют преимущество при выплате дивидендов. Привилегия не гарантирует выплату дивидендов, но компания должна выплатить заявленные дивиденды по привилегированным акциям до или одновременно с выплатой любых дивидендов по обыкновенным акциям.

Привилегированные акции могут быть накопительными или некумулятивными . Кумулятивные привилегированные акции требуют, чтобы, если компания не выплачивает дивиденды (или платит меньше заявленной ставки), она должна компенсировать это позднее, чтобы когда-либо снова выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям. Дивиденды накапливаются с каждым прошедшим дивидендным периодом (который может быть ежеквартальным, полугодовым или ежегодным). Когда дивиденд не выплачивается вовремя, он «прошел»; все переданные дивиденды по накопительным акциям составляют просроченный дивиденд . Акция без этой функции называется некумулятивной или прямой . привилегированные акции; любые переданные дивиденды теряются, если не объявлены.

Другие функции или права

• Привилегированные акции могут иметь или не иметь связанную с ними фиксированную ликвидационную стоимость (или номинальную стоимость ). Это представляет собой сумму капитала, который был внесен в корпорацию при первом выпуске акций.
• Привилегированные акции имеют право на от ликвидации доходы акционерной корпорации, равные их номинальной (или ликвидационной) стоимости, если не оговорено иное. Это требование является более приоритетным по сравнению с требованием по обыкновенным акциям, которое имеет только остаточное требование .
• Почти все привилегированные акции имеют оговоренную фиксированную сумму дивидендов. Дивиденды обычно указываются в процентах от номинальной стоимости или в виде фиксированной суммы (например, привилегированные акции Pacific Gas & Electric 6% серии A). Иногда дивиденды по привилегированным акциям могут быть оговорены как плавающие ; они могут меняться в зависимости от базового индекса процентных ставок (например, LIBOR ).
• Некоторые привилегированные акции имеют особые права голоса для одобрения чрезвычайных событий (таких как выпуск новых акций или одобрение приобретения компании) или для избрания директоров, но большинство привилегированных акций не имеют связанных с ними прав голоса; некоторые привилегированные акции получают право голоса, когда дивиденды по привилегированным акциям просрочены в течение значительного времени. Все это зависит от прав, закрепленных за привилегированными акциями на момент регистрации.

Приведенный выше список (который включает несколько обычных прав) не является исчерпывающим; привилегированные акции (как и другие юридические образования) могут определять практически любое мыслимое право. Привилегированные акции в США обычно предусматривают возможность отзыва. позволяя корпорации-эмитенту выкупить акции по своему (обычно ограниченному) усмотрению.

Типы

Помимо обычных привилегированных акций, на рынке привилегированных акций существует разнообразие. Дополнительные типы привилегированных акций включают:

• Предыдущие привилегированные акции . Многие компании одновременно имеют в обращении разные выпуски привилегированных акций; одной проблеме обычно присваивается наивысший приоритет. Если у компании достаточно денег только для того, чтобы выполнить график выплаты дивидендов по одному из привилегированных выпусков, она производит выплаты по предыдущим привилегированным выпускам. Таким образом, предыдущие привилегированные акции имеют меньший кредитный риск, чем другие привилегированные акции (но обычно предлагают более низкую доходность).
• Привилегированные привилегированные акции. Привилегированные привилегированные акции компании располагаются после предыдущих привилегированных акций (по старшинству). Эти выпуски получают преимущество перед всеми остальными классами привилегированных акций компании (кроме ранее привилегированных). Если компания выпускает более одной привилегированной эмиссии, эти выпуски ранжируются по старшинству. Одна проблема имеет первое предпочтение, следующая по старшинству проблема — второе и так далее.
• Конвертируемые привилегированные акции — это привилегированные выпуски, которые владельцы могут обменять на заранее определенное количество обыкновенных акций компании. Этот обмен может произойти в любое время по выбору инвестора, независимо от рыночной цены обыкновенных акций. Это односторонняя сделка; нельзя конвертировать обыкновенные акции обратно в привилегированные акции.
• Кумулятивные привилегированные акции . Если дивиденды не выплачиваются, они накапливаются для будущей выплаты.
• Некумулятивные привилегированные акции — Дивиденды по этому типу привилегированных акций не будут накапливаться, если они не выплачены; очень распространено в TRuPS и банковских привилегированных акциях, поскольку по правилам BIS привилегированные акции должны быть некумулятивными, если они должны быть включены в капитал 1 уровня .
• Обменные привилегированные акции — этот тип привилегированных акций имеет встроенный опцион на обмен на какую-либо другую ценную бумагу.
• Участвующие привилегированные акции . Эти привилегированные выпуски предлагают держателям возможность получать дополнительные дивиденды, если компания достигнет заранее определенных финансовых целей. Инвесторы, купившие эти акции, получают регулярные дивиденды независимо от результатов деятельности компании (при условии, что дела у компании идут достаточно хорошо, чтобы выплачивать ежегодные дивиденды). Если компания достигает заранее определенных целей продаж, прибыли или прибыльности, инвесторы получают дополнительные дивиденды.
• Бессрочные привилегированные акции . Этот тип привилегированных акций не имеет фиксированной даты, в которую инвестированный капитал будет возвращен акционеру (хотя корпорация имеет право на выкуп); большинство привилегированных акций выпускаются без даты погашения.
• Привилегированные акции с возможностью обратной продажи . Эти выпуски имеют привилегию « пут », согласно которой держатель может (при определенных условиях) заставить эмитента выкупить акции.
• Привилегированные акции с ежемесячным доходом — комбинация привилегированных акций и субординированного долга .

Использование

Привилегированные акции предлагают компании альтернативную форму финансирования — например, посредством пенсионного финансирования ; в некоторых случаях компания может отложить выплату дивидендов, образовав задолженность с небольшими штрафами или риском для своего кредитного рейтинга, однако такое действие может нанести вред компании, соблюдающей условия своего финансового контракта. При традиционном долге требуются платежи; пропущенный платеж приведет к дефолту компании.

Иногда компании используют привилегированные акции как средство предотвращения враждебных поглощений , создавая привилегированные акции с отравляющей пилюлей (или функциями принудительного обмена или конвертации), которые применяются при смене контроля. Некоторые корпорации содержат положения в своих уставах, разрешающие выпуск привилегированных акций, условия которых могут быть определены советом директоров при их выпуске. Эти «пустые чеки» часто используются в качестве защиты от поглощения; им может быть присвоена очень высокая ликвидационная стоимость (которая должна быть погашена в случае смены контроля) или они могут иметь большие полномочия сверхголоса.

Когда корпорация становится банкротом, у нее может быть достаточно денег для выплаты держателям привилегированных выпусков, известных как « старшие », но недостаточно денег для « младших » выпусков. Таким образом, при первом выпуске привилегированных акций их руководящий документ может содержать защитные положения, запрещающие выпуск новых привилегированных акций с преимущественным правом требования. Отдельные серии привилегированных акций могут иметь старшие, равные или младшие отношения с другими сериями, выпущенными той же корпорацией.

Пользователи

Привилегированные акции чаще встречаются в частных или допубличных компаниях, где полезно различать контроль и экономический интерес в компании. Правительственные постановления и правила фондовых бирж могут либо поощрять, либо препятствовать выпуску публично торгуемых привилегированных акций. Во многих странах банкам рекомендуется выпускать привилегированные акции в качестве источника капитала первого уровня .

Компания может выпускать несколько классов привилегированных акций. Компания, привлекающая венчурный капитал или другое финансирование, может пройти несколько раундов финансирования, при этом каждый раунд получает отдельные права и отдельный класс привилегированных акций. Такая компания может иметь « Привилегированные акции серии A », « Привилегированные акции серии B », «Привилегированные акции серии C» и соответствующие обыкновенные акции. Обычно основатели и сотрудники компаний получают обыкновенные акции, а инвесторы венчурного капитала получают привилегированные акции, часто с предпочтением при ликвидации. Привилегированные акции обычно конвертируются в обыкновенные акции после завершения первичного публичного предложения или приобретения. Дополнительным преимуществом выпуска привилегированных акций для инвесторов и обыкновенных акций для сотрудников является возможность сохранить более низкую оценку обыкновенных акций согласно 409(a) и, следовательно, более низкую цену исполнения для поощрительных опционов на акции . Это позволяет сотрудникам получать больше прибыли от своих акций.

В Соединенных Штатах существует два типа привилегированных акций: прямые привилегированные акции и конвертируемые привилегированные акции. Прямые привилегированные акции выпускаются бессрочно (хотя некоторые из них подлежат отзыву эмитентом при определенных условиях) и приносят держателю оговоренную ставку дивидендов. Конвертируемые привилегированные привилегированные акции — в дополнение к вышеизложенным особенностям прямых привилегированных акций — содержат положение, согласно которому держатель может конвертировать привилегированные акции в обыкновенные акции компании (или иногда в обыкновенные акции дочерней компании) при определенных условиях (среди которых это может быть указание будущей даты начала конвертации, определенного количества обыкновенных акций на привилегированную акцию или определенной цены за обыкновенную акцию).

обычно предоставляются льготы по подоходному налогу Корпорациям, инвестирующим в привилегированные акции в Соединенных Штатах, . См. раздел «Вычет полученных дивидендов» .

Но для частных лиц прямая . привилегированная акция, гибрид облигации и акции, несет в себе некоторые недостатки каждого типа ценных бумаг, не пользуясь при этом преимуществами ни одной из них Как и облигация, привилегированные акции не участвуют в будущих прибылях и росте дивидендов компании, а также в росте цены обыкновенных акций. Однако облигация имеет большую безопасность, чем привилегированная, и имеет дату погашения, при которой должна быть погашена основная сумма долга. Как и обыкновенные облигации, привилегированные облигации имеют меньшую защиту, чем облигации. Однако потенциальное увеличение рыночной цены обыкновенных акций (и дивидендов, выплачиваемых за счет будущего роста компании) отсутствует у привилегированных акций. Одним из преимуществ привилегированных облигаций перед их эмитентом является то, что привилегированные облигации получают более выгодные кредиты от рейтинговых агентств, чем прямые долговые обязательства (поскольку они обычно являются бессрочными). Кроме того, некоторые типы привилегированных акций квалифицируются как капитал первого уровня; это позволяет финансовым учреждениям выполнять нормативные требования без размывания обыкновенных акционеров. Благодаря привилегированным акциям финансовые учреждения могут получить кредитное плечо, одновременно получая кредит в виде акций первого уровня.

Если бы инвестор заплатил сегодня номинальную сумму (100 долларов) за типичную привилегированную акцию, такая инвестиция дала бы текущую доходность чуть более шести процентов. Если бы через несколько лет 10-летние казначейские облигации принесли доходность к погашению более 13 процентов (как это произошло в 1981 году), эти привилегированные облигации принесли бы по меньшей мере 13 процентов; поскольку ставка дивидендов фиксирована, это снизит их рыночную цену до 46 долларов, то есть 54-процентную потерю. Разница между прямыми привилегированными облигациями и казначейскими облигациями (или любыми облигациями федерального агентства или корпоративными облигациями инвестиционного уровня) заключается в том, что облигации будут подниматься до номинала по мере приближения даты погашения; однако прямые привилегированные облигации (без даты погашения) могут оставаться на этом уровне в 40 долларов (или ниже) в течение длительного времени.

Преимущества прямых привилегированных акций могут включать более высокую доходность и – по крайней мере, в США – налоговые преимущества; они приносят примерно на 2 процента больше, чем 10-летние казначейские облигации, имеют преимущество перед обыкновенными акциями в случае банкротства, а дивиденды облагаются налогом по максимальной ставке 15%, а не по ставкам обычного дохода (как в случае с процентами по облигациям).

Перспективы по странам

Канада

Привилегированные акции составляют значительную часть канадского рынка капитала: в 2016 году было выпущено новых привилегированных акций на сумму более 11,2 млрд канадских долларов. Многие канадские эмитенты являются финансовыми организациями, которые могут считать капитал, привлеченный на рынке привилегированных акций, капиталом первого уровня (при условии, что выпущенные акции являются бессрочными). Другой класс эмитентов включает корпорации с разделенными акциями . Инвесторами в канадские привилегированные акции обычно являются те, кто желает держать инвестиции с фиксированным доходом в налогооблагаемом портфеле. Преференциальный налоговый режим дохода в виде дивидендов (в отличие от процентного дохода) во многих случаях может привести к большей прибыли после уплаты налогов, чем можно было бы достичь с помощью облигаций .

Привилегированные акции часто используются частными корпорациями для достижения налоговых целей в Канаде. Например, использование привилегированных акций может позволить предприятию заморозить имущество . Передавая обыкновенные акции в обмен на привилегированные акции с фиксированной стоимостью, владельцы бизнеса могут позволить будущему увеличению стоимости бизнеса передаваться другим лицам (например, дискреционному трасту ).

Германия

Права держателей привилегированных акций в Германии обычно аналогичны правам владельцев обыкновенных акций, за исключением некоторого преимущества в отношении дивидендов и отсутствия права голоса по многим темам собраний акционеров. Привилегированные акции на немецких фондовых биржах обычно обозначаются буквами V , VA или Vz (сокращение от Vorzugsaktie ) — например, «BMW Vz». — в отличие от St , StA (сокращение от Stammaktie ) или NA (сокращение от Namensaktie ) для стандартных акций. Привилегированные акции с множественным правом голоса (например, RWE или Siemens ) были отменены.

Привилегированные акции могут составлять до половины общего капитала. Он конвертируется в обыкновенные акции, но для его конвертации требуется одобрение большинства голосов на собрании акционеров. Если голосование пройдет успешно, немецкое законодательство требует консенсуса с держателями привилегированных акций для конвертации их акций (что обычно поощряется путем предложения держателям привилегированных акций единовременной премии). Намерение фирмы сделать это может быть обусловлено ее финансовой политикой (т.е. ее рейтингом в определенном индексе). Отраслевые фондовые индексы обычно не учитывают привилегированные акции при определении ежедневного объема торгов акциями компании; например, они не дают компании права на листинг из-за низкого объема торгов обыкновенными акциями.

Великобритания

Бессрочные некумулятивные привилегированные акции могут быть включены в состав капитала 1-го уровня . Бессрочные кумулятивные привилегированные акции представляют собой капитал верхнего уровня 2 . Привилегированные акции с датой погашения (обычно имеющие первоначальный срок погашения не менее пяти лет) могут быть включены в капитал нижнего уровня 2 .

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах выпуск привилегированных акций, котирующихся на бирже, обычно ограничивается финансовыми учреждениями, REIT и предприятиями коммунального хозяйства. Поскольку в США дивиденды по привилегированным акциям не подлежат налогообложению на корпоративном уровне (в отличие от процентных расходов), эффективная стоимость капитала, привлеченного привилегированными акциями, значительно выше, чем при выпуске эквивалентной суммы долга под ту же процентную ставку. Это привело к развитию TRuPS : долговых инструментов с теми же свойствами, что и привилегированные акции. С принятием в 2010 году Закона Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей TRuPS будет постепенно выведен из употребления как средство привлечения капитала первого уровня банковскими холдинговыми компаниями . Нерешенные проблемы TRuPS будут полностью устранены к 2015 году.

Однако при квалифицированной ставке налога на дивиденды в 23,8% (по сравнению с максимальной обычной предельной ставкой налога на проценты в 40,8%), 1 доллар дивидендного дохода, облагаемого налогом по этой ставке, обеспечивает тот же доход после уплаты налогов, что и примерно 1,30 доллара процентного дохода . Размер рынка привилегированных акций в США оценивается в 100 миллиардов долларов (на начало 2008 года). ), по сравнению с $9,5 трлн для акций и $4,0 трлн для облигаций. Объем новой эмиссии в США в 2016 году составил $34,1 млрд.

Другие страны

• В Нигерии привилегированные акции составляют небольшой процент акций компании и не имеют права голоса, за исключением случаев, когда по ним не выплачиваются дивиденды; владельцы привилегированных акций имеют право на больший процент прибыли компании.
• Чешская Республика — Привилегированные акции не могут составлять более 50 процентов общего капитала.
• Франция — Законом, принятым в июне 2004 года, Франция разрешает создание привилегированных акций.
• Южная Африка — Дивиденды от привилегированных акций не облагаются налогом как доход, если они принадлежат физическим лицам.
• Бразилия . В Бразилии до 50 процентов акционерного капитала компании могут состоять из привилегированных акций. Привилегированные акции будут иметь как минимум на одно меньше прав, чем обыкновенные акции (обычно право голоса), но будут иметь преимущество при получении дивидендов.
• Россия — Не более 25% капитала могут быть привилегированными акциями. Право голоса ограничено, но если дивиденды выплачены не полностью, акционеры получают полное право голоса.