Округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Co.

Округ Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железной дороги
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 26–29 января 1886 г. Решение принято 10 мая 1886 г.
Полное название дела	Округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Company
Цитаты	118 США 394 ( подробнее ) 6 С. Кт. 1132; 30 Л. Эд. 118; 1886 г. Американская лексика 1942 г.
История болезни
Прежний	Ошибка окружного суда США по округу Калифорния
Холдинг
Железнодорожные корпорации являются «лицами» в значении Четырнадцатой поправки к Конституции США (только в заголовке).
Членство в суде
Главный судья Моррисон Уэйт Ассоциированные судьи Сэмюэл Ф. Миллер   · Стивен Дж. Филд Джозеф П. Брэдли   · Джон М. Харлан Уильям Б. Вудс   · Стэнли Мэтьюз Хорас Грей   · Сэмюэл Блэтчфорд
Мнение по делу
Большинство	Харлан, присоединился единогласно
Примененные законы
14 Стат. 292, §§ 1, 2, 3, 11, 18 (Закон 1866 года, предоставляющий особые привилегии Атлантической и Тихоокеанской железнодорожной корпорации)

Округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Company , 118 US 394 (1886 г.), представляет собой по корпоративному праву, дело Верховного суда США касающееся налогообложения собственности железных дорог. Этот случай наиболее примечателен тем, что в заголовке говорится, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет конституционную защиту корпорациям.

Дело возникло, когда несколько железных дорог отказались следовать закону штата Калифорния , который предоставлял менее благоприятный налоговый режим некоторым активам, принадлежащим корпорациям, по сравнению с активами, принадлежащими частным лицам. В заключениях Суда по более ранним делам, таким как Дартмутский колледж против Вудворда, признавалось, что корпорации имеют право на некоторую защиту Конституции. Мнение помощника судьи Джона Маршалла Харлана большинства поддержало железные дороги, но его мнение не касалось пункта о равной защите. Однако в заголовке, написанном Reporter of Decisions и одобренном председателем Верховного суда Моррисоном Уэйтом, говорилось, что судьи Верховного суда единогласно полагали, что пункт о равной защите действительно предоставляет корпорациям конституционную защиту. Заголовок стал первым случаем, когда Верховный суд указал, что пункт о равной защите предоставляет конституционную защиту как корпорациям, так и физическим лицам .

Факты

На Конституционном съезде Калифорнии в 1878–1879 годах законодательный орган штата разработал новую конституцию, которая отказывала железным дорогам «в праве вычитать сумму своих долгов [т. е. ипотечных кредитов] из налогооблагаемой стоимости их собственности, право, которое было предоставлено личности». Компания Southern Pacific Railroad отказалась платить налоги в соответствии с этими новыми изменениями. Налогоплательщики железных дорог оспорили этот закон, основываясь на противоречивом федеральном законе 1866 года, который давал им привилегии, несовместимые с налогообложением штата (14 Закон 292, §§ 1, 2, 3, 11, 18).

Округ Сан-Матео вместе с соседними округами подал иск против железных дорог, чтобы возместить огромные потери налоговых поступлений, возникшие из-за отказа южной части Тихого океана платить. Выслушав аргументы по делу « Округ Сан-Матео против Южно-Тихоокеанской железнодорожной компании» , Верховный суд Калифорнии встал на сторону округа.

Верховный суд США вынес решение, объединившее три отдельных дела: округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad , Калифорния против компании Central Pacific Railroad и Калифорния против компании Southern Pacific Railroad .

Заметка

Бэнкрофт Дэвис , репортер решений и бывший президент Ньюбургской и Нью-Йоркской железной дороги

Заголовок, который «не является работой суда, а просто работой репортера, дающего его понимание решения, подготовленного для удобства профессии», была написана «Репортером решений», бывшим президентом Ньюбургской и Нью-Йоркской железнодорожной компании Дж. К. Бэнкрофтом Дэвисом . Он сказал следующее:

Одним из моментов, высказанных и подробно обсужденных в заключении адвоката для обвиняемых по ошибке, было то, что «корпорации являются лицами по смыслу Четырнадцатой поправки к Конституции Соединенных Штатов». Прежде чем начать прения, г-н председатель Верховного суда Уэйт заявил: «Суд не желает выслушивать аргументы по вопросу о том, действует ли положение Четырнадцатой поправки к Конституции , которая запрещает штату отказывать любому лицу, находящемуся под его юрисдикцией, в равной защите законов». , относится к этим корпорациям. Мы все придерживаемся мнения, что это так.

Таким образом, заголовком был отчет Репортера о решениях об интерпретации Главным судьей мнений судей. Однако вопрос о применимости «равной защиты всех лиц» к железным дорогам не был затронут в решении суда по этому делу.

Перед публикацией в United States Reports Дэвис написал письмо главному судье Моррисону Уэйту от 26 мая 1886 года, чтобы убедиться, что его заголовок верен:

Уважаемый председатель Верховного суда,

У меня есть меморандум по делу Калифорнии «Округ Санта-Клара против южной части Тихого океана» и т. д.Следующее. На открытии суд заявил, что не желает выслушивать аргументы по вопросу о том, применяется ли Четырнадцатая поправка к таким корпорациям, которые являются сторонами в этих исках. Все судьи придерживались мнения, что да.

Уэйт ответил:

Я думаю, твоя мем. в деле о железнодорожном налоге в Калифорнии с достаточной точностью выражает то, что было сказано до начала спора. Я оставляю вам право определить, нужно ли что-нибудь говорить об этом в отчете, поскольку мы избежали рассмотрения конституционного вопроса в решении.

К. Питер Маграт , который обнаружил этот обмен во время исследования Моррисона Р. Уэйта: Триумф характера , пишет: «Другими словами, Репортеру пришлось принять решение, которое закрепило декларацию в Отчетах Соединенных Штатов ... если бы Дэвис пропустил это Дело округа Санта-Клара против Южного Пака затерялось бы в истории среди тысяч неинтересных налоговых дел». В то же время из переписки становится ясно, что заголовок действительно отражает точку зрения Суда, по крайней мере, до того, как будут выслушаны какие-либо аргументы об обратном.

Автор Джек Битти написал о сохраняющихся вопросах о том, как заметка репортера отражает цитату, отсутствующую в самом мнении.

Почему главный судья вынес свое решение ? Почему он предоставил Дэвису возможность включить это в заголовки? того, как Уэйт сказал ему, что Суд «избегает» вопроса о корпоративной правосубъектности после Почему Дэвис включил его ? Почему, собственно, он начал с этого свою заметку? В заключении ясно указано, что Суд не решил вопрос о правосубъектности юридических лиц и вопрос о равной защите второстепенных организаций.

Аргумент защиты

Хотя решение Суда не основывалось на Четырнадцатой поправке, аргумент на этом основании был выдвинут защитой:

Что положения Конституции и законов Калифорнии в отношении оценки для налогообложения имущества железнодорожных корпораций, эксплуатирующих железные дороги более чем в одном округе, нарушают Четырнадцатую поправку к Конституции, поскольку они требуют оценки их собственности. по полной денежной стоимости без вычетов, как в случае с железными дорогами, действующими в одном графстве, а также с другими корпорациями и физическими лицами, на стоимость ипотечных кредитов, покрывающих оцененное имущество, что налагает на ответчика неравномерное бремя, и к тому же степени лишая его равной защиты законов.

Решение

Единогласное решение, вынесенное судьей Харланом , постановило по вопросу заборов, что штат Калифорния незаконно включил заборы, проходящие вдоль путей, в свою оценку общей стоимости имущества железной дороги. В результате округ не мог собирать налоги с южной части Тихого океана, которые ему вообще не разрешалось собирать. Это означало, что более важный вопрос о положении о равной защите фактически так и не был рассмотрен.

Особыми основаниями защиты каждого из обвиняемых являлись:

1. Что его дорога является частью непрерывного почтового и военного маршрута, построенного и обслуживаемого под руководством Соединенных Штатов за счет средств, частично полученных от государственного управления; что компания, с согласия штата подпадающая под действие требований, условий и положений актов Конгресса, тем самым перестала быть просто государственной корпорацией и стала одним из агентств или инструментов, используемых органами государственного управления. осуществлять свои конституционные полномочия и что право на управление почтовыми и военными маршрутами для перевозки войск, военного снаряжения, общественных запасов и почты, поступающее из Соединенных Штатов, не может без их согласия подвергаться государственному контролю. налогообложение.
2. Что положения Конституции и законов Калифорнии в отношении оценки для налогообложения имущества железнодорожных корпораций, эксплуатирующих железные дороги более чем в одном округе, нарушают Четырнадцатую поправку к Конституции, поскольку они требуют оценки их собственности. по полной денежной стоимости без вычетов, как в случае с железными дорогами, действующими в одном графстве, а также с другими корпорациями и физическими лицами, на стоимость ипотечных кредитов, покрывающих оцененное имущество, что налагает на ответчика неравномерное бремя, и к тому же степени лишая его равной защиты законов.
3. То, что известно как § 3664 Политического кодекса Калифорнии, на основании которого частично была произведена оценка, не было конституционно принято законодательным органом и не имело силы закона.
4. Эта недействительная оценка, по-видимому, на самом деле была сделана государственным советом.
5. Никакие проценты по этому иску не подлежат взысканию до вынесения судебного решения.
6. Что оценка, на которой основано иск, является недействительной, поскольку она включала имущество, которое Государственный совет по выравниванию не имел юрисдикции оценивать ни при каких обстоятельствах, и что, поскольку такая незаконная часть была настолько смешана с остатком, что ее невозможно отделить, вся оценку следует рассматривать как недействительную.

В протоколе содержатся подробные заключения с изложением оснований, на которых были вынесены приговоры обвиняемым. Г-н Джастис Филд отменил первое из названных выше особых возражений, но поддержал второе. Кроме того, окружной судья постановил, что § 3664 Политического кодекса не был принят в порядке, предусмотренном конституцией штата, и, следовательно, не является частью закона Калифорнии. Эти заключения изложены как Дело о железнодорожном налоге Санта-Клары, 18 F. 385.

Предложения, включенные в выводы окружного суда, были с заметным умением обсуждены адвокатами, выступавшими в этом суде от имени соответствующих сторон. Их важность невозможно переоценить, поскольку они не только предполагают использование недавних поправок к национальной конституции в их применении к конституции и законодательству штата, но и по их определению, если бы возникла необходимость их рассмотреть, будет зависеть от системы налогообложения, разработанной этим государством для сбора доходов от определенных корпораций для поддержки своего правительства. Эти вопросы относятся к классу вопросов, которые Суд не должен решать, за исключением случаев, когда их решение необходимо для разрешения дела, в котором они возникают. Требуют ли настоящие дела решения по ним, зависит от обоснованности другого предложения, которое нижестоящий суд, учитывая свои выводы по другим вопросам, не счел необходимым принять. В каждом случае мы ссылаемся на утверждение ответчика о том, что вся оценка является недействительной на том основании, что Государственный совет по выравниванию включил в нее имущество, которое он не имел юрисдикции оценивать для целей налогообложения.

Довод в пользу ответчика состоит в том, что совет штата сознательно и преднамеренно включил в свою оценку «франшизы, проезжей части, земляного полотна, рельсов и подвижного состава» каждой компании стоимость заборов, возведенных на линии между ее проезжей частью и подвижным составом. и земля сопредельных собственников; что заборы не являются частью такой дороги и, следовательно, могут оцениваться для целей налогообложения только соответствующим должностным лицом нескольких округов, в которых они расположены, и что вся оценка, включающая имущество, не подлежащее обложению советом штата в отношении сторона, которой была начислена оценка, является недействительной и, следовательно, недостаточной для обоснования иска, по крайней мере, когда - как утверждается здесь, - из оценки или иным образом не вытекает с разумной уверенностью, какая часть совокупности оценка отражает имущество, незаконно включенное в нее.

Если эти позиции обоснованны, то не будет никакой возможности рассматривать серьезные вопросы конституционного права, по которым дело было решено ниже, поскольку в этом случае решение может быть подтверждено на том основании, что оценка не может быть должным образом основой решения. против ответчика.

Значение

Таким образом, фактическое решение Верховного суда никогда не зависело от требований о равной защите. Тем не менее, этому делу было разрешено иметь четкие конституционные последствия, поскольку впоследствии было указано, что оно подтверждает защиту корпораций в соответствии с Четырнадцатой поправкой. По крайней мере, это необычное исключение из нормального понимания действия правила Суда stare decisis – опоры на прецедент . Это случай, когда заявление, которое не является ни частью решения Суда, ни частью мнения большинства или несогласного меньшинства Суда, было процитировано в качестве прецедента в последующих решениях Суда.

В своем несогласии по делу Коннектикута General Life Insurance Company против Джонсона в 1938 году судья Хьюго Блэк написал:

В 1886 году этот суд по делу « Округ Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железной дороги » впервые постановил, что слово «человек» в поправке в некоторых случаях действительно включает корпорации. [...] История поправки доказывает, что людям сказали, что ее цель состоит в защите слабых и беспомощных людей, и не сказали, что она предназначена для того, чтобы каким-либо образом вывести корпорации из-под контроля правительств штатов. [...] Сама формулировка поправки не поддерживает теорию о том, что она была принята в интересах корпораций.

Судья Уильям О. Дуглас писал в 1949 году:

Дело Санта-Клары становится одним из самых важных из всех наших решений. [...] Корпорации теперь были вооружены конституционными прерогативами.

См. также

• Корпоративное право США
• Корпоративная личность
• Юридическое лицо
• Джонсон против Southern Pacific Co .: дело Верховного суда США, касающееся безуспешного оспаривания со стороны Southern Pacific федерального закона о безопасности.
• Компания Southern Pacific против Аризоны : дело Верховного суда США, касающееся успешного оспаривания компанией Southern Pacific закона о государственной безопасности
• Список дел Верховного суда США, том 118
• Citizens United против Федеральной избирательной комиссии
• Маккатчеон против FEC

Ссылки

• Хорвиц, Мортон Дж. (1985), «Возвращение к Санта-Кларе: развитие корпоративной теории», West Virginia Law Review , 88 : 173–224

Внешние ссылки

• Работы, связанные с делом округа Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железнодорожной компании в Wikisource
• Текст дела «Округ Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железной дороги» , 118 U.S. 394 (1886) доступен по адресу:   Cornell    CourtListener    Google Scholar    Justia    Library of Congress.  
• Библиотека ресурсов по корпоративной личности , в том числе многие из них, посвященные решению Санта-Клары (ReclaimDemocracy.org).
• Барри Йоман, «Когда корпорация похожа на освобожденного раба?» , Мать Джонс
• «Неравная защита: рост корпоративного доминирования и кража прав человека», Том Хартманн