Корпоративное управление

Корпоративное управление – это механизмы, процессы и отношения, с помощью которых корпорации контролируются и управляются (« управляются »).

Определения

«Корпоративное управление» можно определить, описать или обозначить по-разному, в зависимости от цели автора. Авторы, фокусирующиеся на дисциплинарных интересах или контексте (например, бухгалтерский учет , финансы , право или менеджмент ), часто принимают узкие определения, которые кажутся конкретными. Авторы, занимающиеся регуляторной политикой в ​​отношении практики корпоративного управления, часто используют более широкие структурные описания. Широкое (мета) определение, охватывающее множество принятых определений, звучит так: «Корпоративное управление описывает процессы, структуры и механизмы, которые влияют на контроль и управление корпорациями».

Это метаопределение включает в себя как узкие определения, используемые в конкретных контекстах, так и более широкие описания, которые часто представляются как авторитетные. К последним относятся: структурное определение из отчета Cadbury , которое определяет корпоративное управление как «систему, с помощью которой компании управляются и контролируются» (Cadbury 1992, стр. 15); и реляционно-структурная точка зрения, принятая Организацией экономического сотрудничества и развития ( ОЭСР ): «Корпоративное управление включает в себя набор отношений между руководством компании, советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами. Корпоративное управление также обеспечивает структуру и системы, посредством которых компания направляется и устанавливаются его цели, а также определяются средства достижения этих целей и мониторинга эффективности» (ОЭСР 2023, стр. 6).

Примеры более узких определений в конкретных контекстах включают:

• «система закона и разумные подходы, с помощью которых корпорации управляются и контролируются с упором на внутренние и внешние корпоративные структуры с целью мониторинга действий руководства и директоров и, таким образом, снижения агентских рисков, которые могут возникнуть в результате проступков корпоративных должностных лиц. "
• «совокупность условий, которые формируют ex post переговоры о квазиренте, генерируемой фирмой».

Сама фирма моделируется как структура управления, действующая посредством механизмов контракта. Здесь корпоративное управление может включать в себя его отношение к корпоративным финансам .

Принципы

Современные дискуссии о корпоративном управлении, как правило, ссылаются на принципы, поднятые в трех документах, выпущенных с 1990 года: Отчет Кэдбери (Великобритания, 1992 г.), Принципы корпоративного управления (ОЭСР, 1999, 2004, 2015 и 2023 гг.) и Закон Сарбейнса-Оксли. 2002 г. (США, 2002 г.). В отчетах Кэдбери и Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) представлены общие принципы, в соответствии с которыми предприятия должны действовать, чтобы обеспечить надлежащее управление. Закон Сарбейнса-Оксли, неофициально называемый Сарбокс или Сокс, представляет собой попытку федерального правительства США законодательно закрепить некоторые принципы, рекомендованные в отчетах Кэдбери и ОЭСР.

• Права и справедливое обращение с акционерами : Организации должны уважать права акционеров и помогать акционерам осуществлять эти права. Они могут помочь акционерам реализовать свои права, открыто и эффективно сообщая информацию и поощряя акционеров участвовать в общих собраниях.
• Интересы других заинтересованных сторон : Организации должны признать, что у них есть юридические, договорные, социальные и рыночные обязательства перед заинтересованными сторонами, не являющимися акционерами, включая сотрудников , инвесторов , кредиторов , поставщиков, местные сообщества, клиентов и политиков.
• Роль и обязанности правления : Совету директоров необходимы достаточные соответствующие навыки и понимание, чтобы анализировать и оспаривать эффективность управления. Ему также необходимы адекватные размеры и соответствующий уровень независимости и приверженности.
• Честность и этичное поведение : Честность должна быть основополагающим требованием при выборе корпоративных должностных лиц и членов совета директоров. Организациям следует разработать кодекс поведения для своих директоров и руководителей, который способствует этичному и ответственному принятию решений.
• Раскрытие информации и прозрачность : Организациям следует разъяснить и обнародовать роли и обязанности совета директоров и руководства, чтобы обеспечить заинтересованным сторонам определенный уровень подотчетности. Им также следует внедрить процедуры независимой проверки и защиты достоверности финансовой отчетности компании. Раскрытие существенных вопросов, касающихся организации, должно быть своевременным и сбалансированным, чтобы обеспечить всем инвесторам доступ к четкой фактической информации.

Конфликт принципала и агента

Определенная обеспокоенность в отношении управления вытекает из возможности возникновения конфликтов интересов , которые являются следствием несовпадения предпочтений между: акционерами и высшим руководством (проблемы принципала и агента); и среди акционеров (принципиальные-принципиальные проблемы), хотя отношения с другими заинтересованными сторонами также затрагиваются и координируются через корпоративное управление.

В крупных фирмах, где существует разделение собственности и управления, проблема принципала и агента могут возникать между высшим руководством («агентом») и акционером(ами) («принципалами»). Акционеры и высшее руководство могут иметь разные интересы. Акционеры обычно желают получить прибыль от своих инвестиций в виде прибыли и дивидендов, в то время как на высшее руководство также могут влиять другие мотивы, такие как вознаграждение руководства или имущественные интересы, условия труда и льготы или отношения с другими сторонами внутри (например, отношения между руководством и работниками). ) или за пределами корпорации, если это не необходимо для получения прибыли. Те, которые относятся к личным интересам, обычно подчеркиваются в отношении проблем принципала-агента. Об эффективности практики корпоративного управления с точки зрения акционеров можно судить по тому, насколько хорошо эта практика согласовывает и координирует интересы высшего руководства с интересами акционеров. Однако корпорации иногда предпринимают инициативы, такие как климатический активизм и добровольное сокращение выбросов, которые, похоже, противоречат идее о том, что рациональные личные интересы определяют цели управления акционеров.

Пример возможного конфликта между акционерами и высшим руководством материализуется через выкуп акций ( казначейские акции ). У руководителей может быть стимул направить излишки денежных средств на покупку казначейских акций, чтобы поддержать или повысить цену акций. Однако это сокращает финансовые ресурсы, доступные для поддержания или расширения прибыльной деятельности. В результате руководители могут пожертвовать долгосрочной прибылью ради краткосрочной личной выгоды. Акционеры могут иметь разные точки зрения на этот счет, в зависимости от их собственных временных предпочтений , но это также можно рассматривать как конфликт с более широкими корпоративными интересами (включая предпочтения других заинтересованных сторон и долгосрочное здоровье корпорации).

Конфликт принципала и принципала (проблема множественного принципала)

Проблема принципала и агента может усугубляться, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, что часто имеет место в крупных фирмах (см. « Проблема множественных принципалов» ). В частности, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, несколько акционеров сталкиваются с проблемой коллективных действий в корпоративном управлении, поскольку отдельные акционеры могут лоббировать высшее руководство или иным образом иметь стимулы действовать в своих индивидуальных интересах, а не в коллективных интересах всех акционеров. . В результате может возникнуть халявщина в управлении и контроле со стороны высшего руководства. или, наоборот, высокие затраты могут возникнуть из-за дублирования управления и контроля со стороны высшего руководства. Конфликт может вспыхнуть между руководителями, и все это приводит к увеличению автономии высшего руководства.

Способы смягчения или предотвращения этих конфликтов интересов включают процессы, обычаи, политику, законы и институты, которые влияют на способ контроля над компанией — и это проблема корпоративного управления. Чтобы решить проблему управления высшим руководством при наличии нескольких акционеров, исследователи корпоративного управления выяснили, что простое решение, заключающееся в назначении одного или нескольких акционеров для управления, скорее всего, приведет к проблемам из-за создаваемой им информационной асимметрии. Собрания акционеров необходимы для организации управления под руководством нескольких акционеров, и было предложено, что это решение проблемы нескольких принципалов из-за теоремы о медианном избирателе: собрания акционеров приводят к тому, что власть передается субъекту, который приблизительно удерживает медианное количество акционеров. интересы всех акционеров, что приводит к тому, что управление наилучшим образом отражает совокупные интересы всех акционеров.

Другие темы

Важной темой управления является характер и степень корпоративной подотчетности . Соответствующее обсуждение на макроуровне сосредоточено на влиянии системы корпоративного управления на экономическую эффективность , при этом особое внимание уделяется благосостоянию акционеров. В результате появилась литература, посвященная экономическому анализу. Сравнительная оценка принципов и практики корпоративного управления в разных странах была опубликована Агилерой и Джексоном в 2011 году.

Модели

Различные модели корпоративного управления различаются в зависимости от разновидности капитализма, в котором они реализованы. Англо-американская «модель» стремится подчеркнуть интересы акционеров. Скоординированная или многосторонняя модель, связанная с континентальной Европой и Японией, также учитывает интересы работников, менеджеров, поставщиков, клиентов и общества. С этим связано различие между рыночно-ориентированной и сетевой моделями корпоративного управления.

Континентальная Европа (двухуровневая система правления)

Основная статья: Публичная компания

В некоторых странах континентальной Европы, включая Германию, Австрию и Нидерланды, требуется двухуровневый совет директоров как средство улучшения корпоративного управления. В двухуровневом совете исполнительный совет, состоящий из руководителей компании, обычно осуществляет повседневную деятельность, а наблюдательный совет, полностью состоящий из неисполнительных директоров, которые представляют акционеров и сотрудников, нанимает и увольняет членов совета директоров. исполнительный совет определяет их вознаграждение и рассматривает важные бизнес-решения.

Германия, в частности, известна своей практикой совместного определения , основанной на немецком Законе о совместном определении 1976 года, в соответствии с которым работникам предоставляются места в совете директоров в качестве заинтересованных сторон, отдельно от мест, получаемых в виде акционерного капитала.

США, Великобритания

Так называемая «англо-американская модель» корпоративного управления подчеркивает интересы акционеров. Он опирается на одноуровневый совет директоров, в котором обычно доминируют неисполнительные директора, избираемые акционерами. Из-за этого ее также называют «унитарной системой». В рамках этой системы во многие советы директоров входят некоторые руководители компании (которые являются по должности членами совета директоров ). Ожидается, что количество неисполнительных директоров превысит численность исполнительных директоров и будет занимать ключевые посты, включая комитеты по аудиту и вознаграждениям. В Соединенном Королевстве генеральный директор , как правило, не является одновременно председателем совета директоров, тогда как в США двойная роль была нормой, несмотря на серьезные опасения относительно влияния на корпоративное управление. Однако число американских фирм, совмещающих обе роли, сокращается.

В Соединенных Штатах деятельность корпораций напрямую регулируется законами штатов, а обмен (предложение и торговля) ценными бумагами корпораций (включая акции) регулируется федеральным законодательством. Многие штаты США приняли Закон о типовых бизнес-корпорациях , но доминирующим законом штата для публичных корпораций является Закон Делавэра об общих корпорациях , который продолжает оставаться местом регистрации большинства публичных корпораций. Отдельные правила для корпораций основаны на корпоративном уставе и, что менее авторитетно, на корпоративных уставах . Акционеры не могут инициировать изменения в уставе корпорации, но могут инициировать изменения в уставе корпорации.

Иногда в разговорной речи говорят, что в США и Великобритании «компанией владеют акционеры». Однако это ошибочное представление, как утверждают Экклс и Юманс (2015) и Кей (2015). Американская система уже давно основана на вере в потенциал акционерной демократии для эффективного распределения капитала.

Япония

Японская модель корпоративного управления традиционно придерживается широкой точки зрения, согласно которой фирмы должны учитывать интересы ряда заинтересованных сторон. Например, менеджеры не несут фидуциарной ответственности перед акционерами. Эта основа основана на убеждении, что баланс интересов заинтересованных сторон может привести к более эффективному распределению ресурсов для общества. Японская модель включает в себя несколько ключевых принципов:

• Обеспечение прав и равное обращение с акционерами
• Соответствующее сотрудничество с заинтересованными сторонами (кроме акционеров)
• Обеспечение надлежащего раскрытия и прозрачности информации
• Ответственность правления
• Диалог с акционерами

Основоположник центризм

Статья, опубликованная Австралийским институтом директоров компаний , под названием «Нужно ли советам директоров стать более предприимчивыми?» рассмотрел необходимость проявления центризма основателей на уровне совета директоров для надлежащего управления сбоями.

Регулирование

См. также: Корпоративное право.

Корпорации создаются как юридические лица в соответствии с законами и правилами конкретной юрисдикции. Они могут во многом различаться в разных странах, но статус юридического лица корпорации имеет основополагающее значение для всех юрисдикций и предоставляется законом. Это позволяет организации владеть имуществом самостоятельно, без привязки к какому-либо реальному лицу. Это также приводит к постоянному существованию, которое характеризует современную корпорацию. Законодательное предоставление корпоративного существования может возникнуть из законодательства общего назначения (что является общим случаем) или из закона о создании конкретной корпорации. Теперь для создания коммерческих корпораций в большинстве юрисдикций требуется государственное законодательство, облегчающее регистрацию . Это законодательство часто принимает форму Закона о компаниях , Закона о корпорациях или аналогичного закона. Ниже приведены краткие сведения о регуляторных устройствах, специфичных для конкретной страны.

Обычно считается, что внимание регулирующих органов к практике корпоративного управления публично зарегистрированных корпораций, особенно в отношении прозрачности и подотчетности , возросло во многих юрисдикциях после громких корпоративных скандалов в 2001–2002 годах, многие из которых были связаны с мошенничеством в бухгалтерском учете ; и затем снова после финансового кризиса 2008 года . Например, в США к ним относятся скандалы вокруг компаний Enron и MCI Inc. (ранее WorldCom). Их упадок привел к принятию в 2002 году Закона Сарбейнса-Оксли , федерального закона США, направленного на улучшение корпоративного управления в Соединенных Штатах. Аналогичные неудачи в Австралии ( HIH , One.Tel ) связаны с возможным проведением там реформ CLERP 9 (2004 г.), которые также были направлены на улучшение корпоративного управления. Подобные корпоративные неудачи в других странах стимулировали рост интереса регулирующих органов (например, Parmalat в Италии ). Также см.

Помимо законодательства, облегчающего регистрацию компаний, во многих юрисдикциях действуют некоторые важные механизмы регулирования, влияющие на корпоративное управление. Сюда входят статутные законы, касающиеся функционирования фондовых рынков или рынков ценных бумаг (см. также законы о безопасности (финансы) , права потребителей и конкуренции ( антимонопольные законы), о труде или занятости законы , а также законы об охране окружающей среды , которые также могут повлечь за собой требования о раскрытии информации). статутным законам корпорации подчиняются общему праву соответствующей юрисдикции, в некоторых странах .

В большинстве юрисдикций корпорации также имеют ту или иную форму корпоративной конституции, которая предусматривает отдельные правила, которые управляют корпорацией и наделяют полномочиями или ограничивают ее лиц, принимающих решения. Эта конституция определяется множеством терминов; в англоязычных юрисдикциях его иногда называют корпоративным уставом или уставом (который также сопровождается учредительным договором ).

Регулирование для конкретной страны

Австралия

Основное законодательство

Регистрация компаний в Австралии возникла в соответствии с законодательством штата, но с 2001 года она регулируется федеральным законодательством. См. также австралийское корпоративное право .Другие важные законы включают в себя:

Канада

Основное законодательство

Регистрация в Канаде может быть осуществлена ​​либо в соответствии с федеральным, либо провинциальным законодательством. См. канадское корпоративное право .

Нидерланды

Основное законодательство

Голландское корпоративное право включено в ondernemingsrecht и, особенно для компаний с ограниченной ответственностью, в vennootschapsrecht .

Кодекс корпоративного управления 2016-2022 гг.

Кроме того, в 2016 году Нидерланды приняли Кодекс корпоративного управления, который с тех пор дважды обновлялся.В последней версии (2022 г.) Исполнительный совет компании несет ответственность за непрерывность деятельности компании и создание устойчивой долгосрочной стоимости .Исполнительный совет учитывает влияние корпоративных действий на людей и планету и учитывает последствия для заинтересованных сторон. В голландской двухуровневой системе Наблюдательный совет контролирует и контролирует работу исполнительного совета в этом отношении.

Великобритания

Основное законодательство

Великобритания имеет единую юрисдикцию для регистрации . См. также Закон о компаниях Соединенного Королевства. Другие важные законы включают в себя:

Закон о взяточничестве 2010 г.

Великобритания приняла Закон о взяточничестве в 2010 году. Этот закон объявил незаконным подкуп правительства или частных лиц, а также выплаты за содействие (т.е. выплаты государственному чиновнику за более быстрое выполнение его повседневных обязанностей). Он также потребовал от корпораций установить контроль для предотвращения взяточничества.

НАС

Основное законодательство

Регистрация компаний в США осуществляется в соответствии с законодательством штата, но существуют важные федеральные законы. в частности, см. Закон о ценных бумагах 1933 года , Закон о биржах ценных бумаг 1934 года и Единый закон о ценных бумагах .

Закон Сарбейнса-Оксли

Закон Сарбейнса -Оксли 2002 года (SOX) был принят после серии громких корпоративных скандалов, которые обошлись инвесторам в миллиарды долларов. Он установил ряд требований, которые влияют на корпоративное управление в США и повлияли на аналогичные законы во многих других странах. SOX содержал множество других элементов, но предусматривал несколько изменений, важных для практики корпоративного управления:

• Совет по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний (PCAOB) будет создан для регулирования аудиторской профессии, которая до принятия закона была саморегулируемой. Аудиторы несут ответственность за проверку финансовой отчетности корпораций и выдачу заключения об их надежности.
• Главный исполнительный директор (CEO) и финансовый директор (CFO) подтверждают финансовую отчетность. До принятия закона генеральные директора заявляли в суде, что они не проверяли информацию в рамках своей защиты.
• В состав комитетов совета директоров по аудиту входят независимые члены, которые раскрывают, является ли хотя бы один из них финансовым экспертом, а также причины, по которым такой эксперт не входит в состав комитета по аудиту.
• Внешние аудиторские фирмы не могут предоставлять определенные виды консультационных услуг и должны ротировать своего ведущего партнера каждые 5 лет. Кроме того, аудиторская фирма не может проводить аудит компании, если лица, занимающие определенные руководящие должности, работали у аудитора в прошлом году. До принятия закона существовал реальный или предполагаемый конфликт интересов между предоставлением независимого заключения о точности и надежности финансовой отчетности, когда одна и та же фирма также предоставляла прибыльные консультационные услуги.

Закон о коррупции за рубежом

В 1977 году США приняли Закон о коррупции за рубежом (FCPA) с последующими изменениями. Этот закон объявил незаконным подкуп государственных чиновников и потребовал от корпораций поддерживать адекватный контроль за бухгалтерским учетом. Его соблюдение обеспечивается Министерством юстиции США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). К корпорациям и руководителям, осужденным за взяточничество, были применены существенные гражданские и уголовные наказания.

Кодексы и рекомендации

Принципы и кодексы корпоративного управления разрабатывались в разных странах и издавались фондовыми биржами, корпорациями, институциональными инвесторами или ассоциациями (институтами) директоров и менеджеров при поддержке правительств и международных организаций. Как правило, соблюдение этих рекомендаций по управлению не является обязательным по закону, хотя кодексы, связанные с требованиями листинга фондовой биржи , могут иметь принудительный эффект.

Принципы Организации экономического сотрудничества и развития

Одним из наиболее влиятельных руководящих принципов корпоративного управления являются « Принципы корпоративного управления G20 / ОЭСР» , впервые опубликованные как «Принципы ОЭСР» в 1999 году, пересмотренные в 2004 году, в 2015 году, когда они были одобрены «Большой двадцаткой», и в 2023 году. На Принципы часто ссылаются страны, разрабатывающие местные кодексы или руководства. Опираясь на работу ОЭСР, другие международные организации, ассоциации частного сектора и более 20 национальных кодексов корпоративного управления сформировали Организации Объединенных Наций Межправительственную рабочую группу экспертов по международным стандартам бухгалтерского учета и отчетности (ISAR) для разработки своего Руководства по передовой практике в сфере корпоративного управления. Раскрытие информации о корпоративном управлении. Это согласованное на международном уровне Эталонный показатель состоит из более чем пятидесяти различных пунктов раскрытия информации в пяти широких категориях:

• Аудит
• Структура и процесс правления и управления
• Корпоративная ответственность и комплаенс в организации
• Финансовая прозрачность и раскрытие информации
• Структура собственности и осуществление прав контроля

Рекомендации ОЭСР по корпоративному управлению государственными предприятиями дополнить Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, предоставление рекомендаций, адаптированных к проблемам корпоративного управления государственных предприятий .

Стандарты листинга фондовой биржи

Компании, котирующиеся на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) и других фондовых биржах, обязаны соответствовать определенным стандартам корпоративного управления. Например, Руководство для компаний, акции которых котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже, среди многих других элементов требует:

• Независимые директора : «Зарегистрированные на бирже компании должны иметь большинство независимых директоров... Эффективные советы директоров выносят независимые суждения при выполнении своих обязанностей. Требование о наличии большинства независимых директоров повысит качество надзора со стороны совета директоров и уменьшит возможность возникновения разрушительных конфликтов между интерес." (Раздел 303A.01) Независимый директор не является частью руководства и не имеет «материальных финансовых отношений» с компанией.
• Заседания совета директоров, исключающие руководство: «Чтобы предоставить неуправляющим директорам возможность более эффективно контролировать менеджмент, неуправляющие директора каждой зарегистрированной на бирже компании должны встречаться на регулярных запланированных исполнительных сессиях без руководства». (раздел 303A.03)
• Советы объединяют своих членов в комитеты с конкретными обязанностями в соответствии с определенными уставами. «Листинговые компании должны иметь комитет по назначениям/корпоративному управлению, полностью состоящий из независимых директоров». Этот комитет отвечает за назначение новых членов совета директоров. Также предусмотрены комитеты по вознаграждениям и аудиту, причем на последний распространяются различные листинговые стандарты, а также внешние правила.

Другие рекомендации

Возглавляемая инвесторами организация Международная сеть корпоративного управления (ICGN) была создана в 1995 году частными лицами из десяти крупнейших пенсионных фондов мира. Целью является продвижение глобальных стандартов корпоративного управления. Сеть возглавляют инвесторы, управляющие 77 триллионами долларов США, а ее участники находятся в пятидесяти разных странах. ICGN разработала набор глобальных руководящих принципов, начиная от прав акционеров и заканчивая деловой этикой.

Всемирный деловой совет по устойчивому развитию (WBCSD) проделал работу в области корпоративного управления, особенно в области бухгалтерского учета и отчетности. В 2009 году Международная финансовая корпорация и Глобальный договор ООН опубликовали отчет «Корпоративное управление: основа корпоративной гражданственности и устойчивого бизнеса». увязывание экологической, социальной и управленческой ответственности компании с ее финансовыми показателями и долгосрочной устойчивостью.

Большинство кодексов в основном являются добровольными. Проблема, поднятая в США после решения Disney в 2005 году. — это степень, в которой компании справляются со своими обязанностями по управлению; иными словами, пытаются ли они просто преодолеть юридический порог или им следует создать руководящие принципы управления, которые возвысятся до уровня передовой практики. Например, руководящие принципы, издаваемые ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельными компаниями, как правило, являются полностью добровольными, но такие документы могут иметь более широкий эффект, побуждая другие компании применять аналогичную практику.

В 2021 году был опубликован первый международный стандарт ISO 37000 в качестве руководства по надлежащему управлению. В руководстве особое внимание уделяется цели, которая лежит в основе всех организаций, то есть значимой причине существования. Ценности определяют как цель, так и способ ее достижения.

История

Соединенные Штаты

Роберт Э. Райт (2014) утверждал в книге «Нация корпораций» , что управление первыми корпорациями США, которых к моменту Гражданской войны 1861–1865 годов существовало более 20 000, превосходило управление корпорациями конца 19-го и начала 20-го веков, потому что ранние корпорации управляли собой как «республики», изобилующие многочисленными «сдержками и противовесами» против мошенничества и узурпации власти менеджерами или крупными акционерами. (Термин «барон-разбойник» стал особенно ассоциироваться с корпоративными деятелями США в « позолоченный век» — конец XIX века.)

Сразу после краха Уолл-стрит в 1929 году такие ученые-юристы, как Адольф Огастес Берл , Эдвин Додд и Гардинер К. Минс, размышляли над меняющейся ролью современных корпораций в обществе. из Чикагской школы экономики . Рональд Коуз ввел понятие трансакционных издержек в понимание того, почему создаются фирмы и как они продолжают вести себя.

Экономическая экспансия США за счет появления транснациональных корпораций после Второй мировой войны (1939–1945) привела к созданию класса менеджеров . Несколько профессоров менеджмента Гарвардской школы бизнеса изучали и писали о новом классе: Майлз Мейс (предпринимательство), Альфред Д. Чендлер-младший (история бизнеса), Джей Лорш (организационное поведение) и Элизабет МакИвер (организационное поведение). По словам Лорша и Макивера, «многие крупные корпорации имеют доминирующий контроль над делами бизнеса без достаточной подотчетности или контроля со стороны совета директоров».

В 1980-е годы Юджин Фама и Майкл Дженсен установил проблему принципала-агента как способ понимания корпоративного управления: фирма рассматривается как серия контрактов.

В период с 1977 по 1997 год обязанности корпоративных директоров в США выходили за рамки их традиционной юридической ответственности, заключающейся в соблюдении лояльности по отношению к корпорации и ее акционерам.

В первой половине 1990-х годов проблема корпоративного управления в США привлекла значительное внимание прессы из-за волны увольнений генеральных директоров (например, в IBM , Kodak и Honeywell ) их советами директоров. Система пенсионного обеспечения государственных служащих штата Калифорния ( CALPERS ) возглавила волну активности институциональных акционеров (что раньше наблюдалось очень редко) как способ гарантировать, что корпоративная ценность не будет разрушена теперь уже традиционно уютными отношениями между генеральным директором и советом директоров. директоров (например, путем неограниченного выпуска опционов на акции, нередко датированных задним числом ).

В начале 2000-х годов массовые банкротства (и преступные преступления) компаний Enron и Worldcom , а также менее масштабные корпоративные скандалы (например, с участием Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing и Tyco ) привели к росту политического интереса к корпоративным корпорациям. управление. Это нашло отражение в принятии Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года. Другими причинами сохранения интереса к корпоративному управлению организациями стали финансовый кризис 2008–2009 годов и уровень заработной платы генеральных директоров.

Некоторые корпорации пытались улучшить свой этический имидж, создавая средства защиты информаторов, такие как анонимность. Это существенно варьируется в зависимости от обоснования, компании и сектора.

Восточная Азия

В 1997 году восточноазиатский финансовый кризис серьезно повлиял на экономику Таиланда , Индонезии , Южной Кореи , Малайзии и Филиппин из-за вывода иностранного капитала после обрушения активов. Отсутствие механизмов корпоративного управления в этих странах подчеркивает слабость институтов их экономики.

В 1990-е годы в Китае были созданы Шанхайская и Шэньчжэньская фондовые биржи, а также Комиссия по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) для улучшения корпоративного управления. Несмотря на эти усилия, сохранялись концентрация государственной собственности и проблемы управления, такие как независимость совета директоров и инсайдерская торговля.

Саудовская Аравия

В ноябре 2006 года Управление рынка капитала (Саудовская Аравия) (CMA) опубликовало кодекс корпоративного управления на арабском языке . Королевство Саудовская Аравия добилось значительного прогресса в реализации жизнеспособных и приемлемых с культурной точки зрения механизмов управления (Аль-Хусейн и Джонсон, 2009).

Аль-Хусейн А. и Джонсон Р. (2009) обнаружили тесную взаимосвязь между эффективностью структуры корпоративного управления и эффективностью саудовских банков при использовании рентабельности активов в качестве показателя эффективности, за одним исключением: правительство и местные группы собственности не были значительный. Однако использование нормы прибыли в качестве показателя эффективности выявило слабую положительную связь между эффективностью структуры корпоративного управления и результатами деятельности банка.

Заинтересованные стороны

К ключевым сторонам, участвующим в корпоративном управлении, относятся заинтересованные стороны, такие как совет директоров, руководство и акционеры. Внешние заинтересованные стороны, такие как кредиторы, аудиторы, клиенты, поставщики, государственные учреждения и общество в целом, также оказывают влияние. Агентский взгляд на корпорацию утверждает, что акционер отказывается от права принятия решений (контроля) и поручает менеджеру действовать в наилучших (совместных) интересах акционеров. Отчасти в результате такого разделения между двумя инвесторами и менеджерами механизмы корпоративного управления включают систему контроля, призванную помочь согласовать стимулы менеджеров со стимулами акционеров. Агентские опасения (риск) обязательно ниже для контролирующего акционера .

В частных коммерческих корпорациях акционеры избирают совет директоров, который представляет их интересы. В случае некоммерческих организаций заинтересованные стороны могут играть определенную роль в рекомендации или выборе членов совета директоров, но обычно совет сам решает, кто будет входить в состав совета в качестве «самопостоянного» совета. Степень лидерства совета директоров в организации варьируется; На практике в крупных организациях высшее руководство, в основном генеральный директор, продвигает крупные инициативы под надзором и одобрением совета директоров.

Обязанности совета директоров

Бывший председатель правления General Motors Джон Смейл писал в 1995 году: «Совет директоров несет ответственность за успешное существование корпорации. Эту ответственность нельзя перекладывать на руководство». управлении . Ожидается, что совет директоров будет играть ключевую роль в корпоративном Совет директоров несет ответственность за: выбор и преемственность генерального директора; предоставление обратной связи руководству по стратегии организации; вознаграждение руководителей высшего звена; мониторинг финансового состояния, производительности и рисков; и обеспечение подотчетности организации перед инвесторами и властями. Советы директоров обычно имеют несколько комитетов (например, по компенсациям, назначениям и аудиту) для выполнения своей работы.

Принципы корпоративного управления ОЭСР (2025 г.) описывают обязанности совета директоров; некоторые из них кратко изложены ниже:

• Члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и осмотрительностью, а также в интересах компании и акционеров, принимая во внимание интересы заинтересованных сторон.
• Если решения совета директоров могут по-разному повлиять на разные группы акционеров, совет должен справедливо относиться ко всем акционерам.
• Совет директоров должен применять высокие этические стандарты.
• Совет должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:
  • Анализ и руководство корпоративной стратегией, основными планами действий, годовыми бюджетами и бизнес-планами; постановка целей производительности; мониторинг реализации и корпоративной эффективности; и надзор за крупными капитальными затратами, приобретениями и продажами.
  • Анализ и оценка политик и процедур управления рисками.
  • Мониторинг эффективности практики управления компанией и внесение изменений по мере необходимости.
  • Выбор, контроль и мониторинг работы ключевых руководителей, а также, при необходимости, их замена и контроль планирования преемственности.
  • Приведение вознаграждений ключевых руководителей и членов совета директоров в соответствие с долгосрочными интересами компании и ее акционеров.
  • Обеспечение формального и прозрачного процесса выдвижения кандидатов и выборов в состав совета директоров.
  • Мониторинг и управление потенциальными конфликтами интересов руководства, членов совета директоров и акционеров, включая неправомерное использование корпоративных активов и злоупотребления в сделках со связанными сторонами.
  • Обеспечение целостности систем бухгалтерского учета и отчетности корпорации для раскрытия информации, включая независимый внешний аудит, а также наличие соответствующих систем контроля в соответствии с законодательством и соответствующими стандартами.
  • Надзор за процессом раскрытия информации и коммуникаций.
• Совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суждение по корпоративным делам.
• Для выполнения своих обязанностей члены совета директоров должны иметь доступ к точной, актуальной и своевременной информации.
• Если представительство сотрудников в совете директоров является обязательным, следует разработать механизмы для облегчения доступа к информации и обучения представителей сотрудников, чтобы такое представительство осуществлялось эффективно и наилучшим образом способствовало повышению навыков совета директоров, информации и независимости.

Интересы заинтересованных сторон

Все стороны корпоративного управления прямо или косвенно заинтересованы в финансовых результатах корпорации. Директора, работники и руководство получают зарплату, льготы и репутацию, а инвесторы ожидают финансовой прибыли. Для кредиторов это определенные процентные платежи, в то время как доходы инвесторов в акции возникают в результате распределения дивидендов или прироста капитала по их акциям. Клиенты обеспокоены уверенностью предоставления товаров и услуг надлежащего качества; поставщики обеспокоены компенсацией за свои товары или услуги и возможным продолжением торговых отношений. Эти стороны обеспечивают ценность корпорации в форме финансового, физического, человеческого и других форм капитала. Многие стороны также могут быть обеспокоены корпоративной социальной деятельностью .

Ключевым фактором в решении партии участвовать в корпорации или сотрудничать с ней является ее уверенность в том, что корпорация обеспечит ожидаемые для партии результаты. Когда категории сторон (заинтересованных сторон) не имеют достаточной уверенности в том, что корпорация контролируется и направляется в соответствии с желаемыми результатами, они с меньшей вероятностью будут взаимодействовать с корпорацией. Когда это становится характерной особенностью системы, потеря доверия и участия в рынках может повлиять на многие другие заинтересованные стороны и увеличить вероятность политических действий. Существует значительный интерес к тому, как внешние системы и институты, включая рынки, влияют на корпоративное управление.

«Заочные арендодатели» против управляющих капиталом

В 2016 году директор Всемирного пенсионного совета (WPC) заявил, что «владельцы институциональных активов теперь, похоже, более охотно привлекают к ответственности нерадивых руководителей» компаний, акциями которых они владеют.

Это развитие является частью более широкой тенденции к более полному осуществлению владения активами, особенно со стороны советов директоров («попечителей») крупных пенсионных инвесторов из Великобритании, Нидерландов, Скандинавии и Канады:

Перестав быть « отсутствующими арендодателями » , попечители [ пенсионных фондов ] начали более энергично осуществлять свои управленческие прерогативы в залах заседаний Великобритании , Бенилюкса и Америки : объединяясь посредством создания вовлеченных групп давления […] , чтобы « сдвинуть [всю экономику ] ] система в направлении устойчивых инвестиций».

В конечном итоге это может оказать большее давление на руководителей , публично зарегистрированных компаний поскольку «больше, чем когда-либо прежде, многие пенсионные попечители [Северной Америки,] Великобритании и Европейского Союза с энтузиазмом говорят о том, чтобы напрячь свои фидуциарные мускулы для достижения целей ООН в области устойчивого развития » и других ESG-ориентированные инвестиционные практики.

Великобритания

В Британии «широко распространенное социальное разочарование, последовавшее за великой рецессией [2008–2012 гг.] , оказало влияние» на все заинтересованные стороны, включая членов правления пенсионных фондов и инвестиционных менеджеров.

Таким образом, многие из крупнейших пенсионных фондов Великобритании уже активно управляют своими активами, взаимодействуя с советами директоров корпораций и высказываясь, когда считают это необходимым.

Структуры контроля и собственности

Структура контроля и собственности относится к типам и составу акционеров корпорации. В некоторых странах, таких как большая часть континентальной Европы, владение не обязательно эквивалентно контролю из-за существования, например, акций двойного класса, пирамид собственности, голосующих коалиций, голосований по доверенности и положений в уставе, которые предоставляют дополнительные права голоса долгосрочным акционерам. -срочные акционеры. Право собственности обычно определяется как владение правами на потоки денежных средств, тогда как контроль относится к владению контролем или правами голоса. Исследователи часто «измеряют» структуры контроля и собственности, используя некоторые наблюдаемые меры контроля и концентрации собственности или степень внутреннего контроля и собственности. Некоторые особенности или типы структуры контроля и собственности с участием корпоративных групп включают пирамиды, перекрестное владение акциями , кольца и сети. Немецкие «концерны» (Konzern) — это юридически признанные корпоративные группы со сложной структурой. Японский кэйрэцу (系列) и южнокорейский чеболь (которые, как правило, контролируются семьей) представляют собой корпоративные группы, состоящие из сложных взаимосвязанных деловых отношений и пакетов акций. Перекрестное владение акциями является важной особенностью групп кэйрэцу и чеболь. Корпоративное взаимодействие с акционерами и другими заинтересованными сторонами может существенно различаться в зависимости от различных структур контроля и собственности.

Разница в размере фирмы

В небольших компаниях основатели-владельцы часто играют ключевую роль в формировании корпоративных систем ценностей, которые будут влиять на компании на долгие годы вперед. В более крупных компаниях, где владение и контроль разделены, влиятельную роль начинают играть менеджеры и советы директоров. Частично это связано с различием между работниками и акционерами в крупных фирмах, где трудовые ресурсы являются частью корпоративной организации, к которой они принадлежат, тогда как акционеры, кредиторы и инвесторы действуют вне организации, представляющей интересы.

Семейный контроль

Семейные интересы доминируют в структурах собственности и контроля в некоторых корпорациях, и было высказано предположение, что надзор за корпорациями, контролируемыми семьей, превосходит надзор за корпорациями, «контролируемыми» институциональными инвесторами (или с настолько разнообразной собственностью на акции, что они контролируются менеджментом). 2003 года В исследовании Business Week говорилось: «Забудьте о знаменитом генеральном директоре. Посмотрите за рамки «шести сигм» и новейших технологических причуд. Оказывается, одно из самых больших стратегических преимуществ, которое может иметь компания, — это родословная». Исследование Credit Suisse, проведенное в 2007 году , показало, что европейские компании, в которых «семья-основатель или менеджер сохраняет долю более 10 процентов капитала компании, демонстрируют превосходящие результаты по сравнению с их соответствующими отраслевыми аналогами», сообщает Financial Times . С 1996 года этот превосходящий показатель составлял 8% в год.

Диффузные акционеры

Значимость институциональных инвесторов существенно различается в разных странах. В развитых англо-американских странах (Австралия, Канада, Новая Зеландия, Великобритания, США) институциональные инвесторы доминируют на рынке акций более крупных корпораций. Хотя большинство акций на японском рынке принадлежат финансовым компаниям и промышленным корпорациям, они не являются институциональными инвесторами, если их активы в основном принадлежат группе.

Крупнейшие фонды вложенных денег или крупнейшие фирмы по управлению инвестициями для корпораций призваны максимизировать выгоду от диверсифицированного инвестирования путем инвестирования в очень большое количество различных корпораций с достаточной ликвидностью . Идея состоит в том, что эта стратегия в значительной степени устранит финансовые или другие риски отдельных фирм. Следствием такого подхода является то, что эти инвесторы относительно мало заинтересованы в управлении конкретной корпорацией. Часто предполагается, что, если институциональные инвесторы, настаивающие на переменах, решат, что они, вероятно, будут дорогостоящими из-за « золотых рукопожатий » или требуемых усилий, они просто продадут свои инвестиции.

Доступ через прокси

Основная статья: Заявление о прокси § Доступ через прокси

В частности, в Соединенных Штатах доступ по доверенности позволяет акционерам выдвигать кандидатов, которые указаны в заявлении о доверенности , а не ограничивать эти полномочия комитетом по назначениям. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) десятилетиями пыталась ввести правило доступа через прокси. и Закон США Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей конкретно позволил SEC вынести решение по этому вопросу, однако это правило было отменено в суде. Начиная с 2015 года правила доступа через прокси начали распространяться благодаря инициативам крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний из списка S&P 500 имели правило доступа через прокси.

Механизмы и органы управления

Механизмы корпоративного управления и контроля предназначены для снижения неэффективности, возникающей в результате морального риска и неблагоприятного отбора . Существуют как внутренние системы мониторинга, так и системы внешнего мониторинга. Внутренний мониторинг может осуществляться, например, одним (или несколькими) крупными акционерами в случае частных компаний или фирмы, принадлежащей бизнес-группе . Кроме того, различные механизмы совета директоров предусматривают внутренний мониторинг. Внешний мониторинг поведения менеджеров происходит, когда независимая третья сторона (например, внешний аудитор ) подтверждает точность информации, предоставляемой руководством инвесторам. Фондовые аналитики и держатели долговых обязательств также могут проводить такой внешний мониторинг. Идеальная система мониторинга и контроля должна регулировать как мотивацию, так и способности, обеспечивая при этом соответствие стимулов корпоративным целям и задачам. Следует позаботиться о том, чтобы стимулы не были настолько сильными, чтобы у некоторых людей возникло искушение пересечь границы этического поведения, например, манипулируя показателями доходов и прибыли, чтобы поднять цену акций компании.

Внутренний контроль корпоративного управления

Внутренние средства корпоративного управления отслеживают деятельность и затем принимают корректирующие действия для достижения организационных целей. Примеры включают в себя:

• Мониторинг со стороны совета директоров : Совет директоров, обладающий законными полномочиями нанимать, увольнять и выплачивать вознаграждение высшему руководству, защищает инвестированный капитал. Регулярные заседания совета директоров позволяют выявлять, обсуждать и избегать потенциальных проблем. Хотя неисполнительные директора считаются более независимыми, они не всегда могут привести к более эффективному корпоративному управлению и не могут повысить производительность. Разные структуры правления оптимальны для разных фирм. Более того, способность совета директоров контролировать руководителей фирмы зависит от его доступа к информации. Исполнительные директора обладают превосходными знаниями о процессе принятия решений и поэтому оценивают высшее руководство на основе качества его решений, которые заранее приводят к результатам финансовых показателей . Таким образом, можно утверждать, что исполнительные директора выходят за рамки финансовых критериев.
• Процедуры внутреннего контроля и внутренние аудиторы . Процедуры внутреннего контроля — это политика, реализуемая советом директоров, комитетом по аудиту, руководством и другим персоналом организации для обеспечения разумной уверенности в том, что организация достигает своих целей, связанных с достоверной финансовой отчетностью, операционной эффективностью и соблюдением требований. законы и правила. Внутренние аудиторы — это сотрудники организации, которые проверяют структуру и реализацию процедур внутреннего контроля организации, а также надежность ее финансовой отчетности.
• Баланс сил . Самый простой баланс сил очень распространен; требуют, чтобы президентом был человек, отличный от казначея. Такое применение разделения власти получает дальнейшее развитие в компаниях, где отдельные подразделения проверяют и уравновешивают действия друг друга. Одна группа может предлагать административные изменения в масштабах всей компании, другая группа рассматривает изменения и может наложить вето, а третья группа проверяет, соблюдаются ли интересы людей (клиентов, акционеров, сотрудников), не входящих в эти три группы.
• Вознаграждение : Вознаграждение, основанное на результатах, предназначено для того, чтобы связать некоторую часть заработной платы с индивидуальными результатами. Это может быть форма денежных или безналичных платежей, таких как акции и опционы на акции , пенсионное обеспечение или другие льготы. Однако такие схемы стимулирования являются реактивными в том смысле, что они не обеспечивают механизма предотвращения ошибок или оппортунистического поведения и могут спровоцировать близорукое поведение.
• Мониторинг со стороны крупных акционеров и/или мониторинг со стороны банков и других крупных кредиторов . Учитывая большие инвестиции в фирму, эти заинтересованные стороны имеют стимулы в сочетании с необходимой степенью контроля и власти для мониторинга руководства.

В публичных корпорациях США советы директоров в основном выбираются президентом/генеральным директором, и президент/генеральный директор часто занимает должность председателя совета директоров за себя (что значительно затрудняет «увольнение» институциональных владельцев). он/она). Практика, когда генеральный директор одновременно является председателем совета директоров, довольно распространена в крупных американских корпорациях.

Хотя эта практика распространена в США, в других странах она встречается относительно редко. В Великобритании последовательные кодексы передовой практики рекомендуют не допускать двойственности.

Внешний контроль корпоративного управления

Внешнее корпоративное управление контролирует действия внешних заинтересованных сторон над организацией. Примеры включают в себя:

• соревнование
• долговые соглашения
• спрос и оценка информации о результатах деятельности (особенно финансовой отчетности )
• правительственные постановления
• управленческий рынок труда
• давление СМИ
• поглощения
• прокси-фирмы
• слияния и поглощения

Финансовая отчетность и независимый аудитор

корпорации Совет директоров несет основную ответственность за функции внутренней и внешней финансовой отчетности . Главный исполнительный директор и финансовый директор являются важнейшими участниками, и советы директоров обычно в значительной степени полагаются на них в вопросах достоверности и предоставления бухгалтерской информации. корпорации Они контролируют внутренние системы бухгалтерского учета и зависят от бухгалтеров и внутренних аудиторов .

Действующие правила бухгалтерского учета в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и ГААП США предоставляют менеджерам некоторый выбор при определении методов измерения и критериев признания различных элементов финансовой отчетности. Потенциальное использование этого выбора для улучшения видимой производительности увеличивает информационный риск для пользователей. Мошенничество с финансовой отчетностью, включая нераскрытие информации и преднамеренную фальсификацию ценностей, также увеличивает информационный риск пользователей. Чтобы снизить этот риск и повысить воспринимаемую целостность финансовых отчетов, финансовые отчеты корпораций должны проходить проверку независимым внешним аудитором , который составляет отчет, сопровождающий финансовую отчетность.

Одна из проблем, вызывающих обеспокоенность, заключается в том, выступает ли аудиторская фирма одновременно в качестве независимого аудитора и консультанта по вопросам управления для фирмы, которую они проверяют. Это может привести к конфликту интересов, который поставит под сомнение достоверность финансовых отчетов из-за давления со стороны клиентов с целью успокоить руководство. Право корпоративного клиента инициировать и прекращать оказание консультационных услуг по вопросам управления и, что более важно, выбирать и увольнять бухгалтерские фирмы противоречит концепции независимого аудитора. Изменения, принятые в США в виде Закона Сарбейнса-Оксли (после многочисленных корпоративных скандалов, кульминацией которых стал скандал с Enron ), запрещают бухгалтерским фирмам предоставлять как аудиторские, так и управленческие консультационные услуги. Аналогичные положения действуют в статье 49 Стандартного листингового соглашения в Индии.

Системный взгляд

См. Также: Горизонтальная интеграция и Вертикальная интеграция.

Базовое представление о позиционировании корпорации на рынке можно получить, рассмотрев, в какой области или областях рынка действует корпорация и на каких этапах соответствующей цепочки создания стоимости для этой области или областей рынка она охватывает.

Корпорация может время от времени принимать решение об изменении или изменении своего положения на рынке – например, путем слияний и поглощений – однако при этом она может частично или полностью потерять свою рыночную эффективность из-за коммерческих операций, что в значительной степени зависит от ее способности учитывать для конкретного позиционирования на рынке.

Системные проблемы

• Спрос на информацию: Чтобы влиять на директоров, акционеры должны объединиться с другими, чтобы сформировать группу с правом голоса, которая может представлять реальную угрозу принятия решений или назначения директоров на общем собрании.
• Затраты на мониторинг. Препятствием для акционеров, использующих достоверную информацию, является стоимость ее обработки, особенно для мелких акционеров. Традиционным ответом на эту проблему является гипотеза эффективного рынка (в финансах гипотеза эффективного рынка (EMH) утверждает, что финансовые рынки эффективны), которая предполагает, что мелкий акционер может бесплатно пользоваться суждениями более крупных профессиональных инвесторов.
• Предоставление бухгалтерской информации: Финансовая отчетность является важнейшим звеном, позволяющим поставщикам финансов контролировать директоров. Несовершенство процесса подготовки финансовой отчетности приведет к снижению эффективности корпоративного управления. В идеале это должно быть исправлено с помощью процесса внешнего аудита.

Проблемы

Устойчивое развитие

Хорошо продуманная политика корпоративного управления также поддерживает устойчивость и устойчивость корпораций и, в свою очередь, может способствовать устойчивости и устойчивости экономики в целом. Инвесторы все больше внимания уделяют финансовым показателям компаний, включив в них финансовые риски и возможности, связанные с более широкими экономическими, экологическими и социальными проблемами, а также устойчивость компаний к этим рискам и управление ими. В некоторых юрисдикциях политики также уделяют внимание тому, как деятельность компаний может способствовать решению таких проблем. Прочная основа корпоративного управления в вопросах устойчивого развития может помочь компаниям распознавать и реагировать на интересы акционеров и различных заинтересованных сторон, а также способствовать их собственному долгосрочному успеху. Такая основа должна включать раскрытие существенной информации, связанной с устойчивым развитием, которая является надежной, последовательной и сопоставимой, в том числе связанной с изменением климата. В некоторых случаях юрисдикции могут интерпретировать концепции раскрытия информации и существенности, связанных с устойчивым развитием, с точки зрения применимых стандартов, формулирующих информацию, которая необходима разумному акционеру для принятия решений об инвестировании или голосовании.

Исполнительная зарплата

Основная статья: Скажи об оплате

повышенное внимание и регулирование (как в случае швейцарского референдума «против корпоративного грабежа» 2013 года ) было обращено на уровни заработной платы руководителей После финансового кризиса 2007–2008 годов . Исследования взаимосвязи между эффективностью работы фирмы и вознаграждением руководителей не выявляют последовательных и значимых взаимосвязей между вознаграждением руководителей и эффективностью деятельности фирмы. Не все фирмы испытывают одинаковый уровень агентских конфликтов, и механизмы внешнего и внутреннего мониторинга могут быть более эффективными для некоторых, чем для других. Некоторые исследователи обнаружили, что наибольший стимул для эффективности деятельности генерального директора исходит от владения акциями фирмы, в то время как другие исследователи обнаружили, что взаимосвязь между владением акциями и эффективностью деятельности фирмы зависела от уровня владения. Результаты показывают, что увеличение доли собственности выше 20% приводит к тому, что менеджмент становится более укорененным и менее заинтересованным в благосостоянии своих акционеров.

Некоторые утверждают, что результаты деятельности фирмы положительно связаны с планами опционов на акции и что эти планы направляют энергию менеджеров и расширяют их горизонты принятия решений в сторону долгосрочных, а не краткосрочных результатов деятельности компании. Однако эта точка зрения подверглась серьезной критике после различных скандалов в сфере безопасности, включая эпизоды с таймингом взаимных фондов и, в частности, дату выдачи опционных грантов задним числом, как это задокументировано академиком Университета Айовы Эриком Лием. Об этом сообщили Джеймс Бландер и Чарльз Форель из Wall Street Journal .

Еще до негативного влияния на общественное мнение, вызванного скандалом задним числом 2006 года, использование опционов подвергалось различной критике. Особенно убедительный и давний аргумент касался взаимодействия исполнительных опционов с программами выкупа корпоративных акций. Многие авторитетные органы (в том числе экономист Федеральной резервной системы США Вайсбеннер) установили, что опционы могут использоваться совместно с обратным выкупом акций способом, противоречащим интересам акционеров. Эти авторы утверждали, что отчасти объемы обратного выкупа корпоративных акций компаний из списка US Standard & Poor's 500 выросли до 500 миллиардов долларов в год в конце 2006 года из-за эффекта опционов.

Сочетание изменений в бухгалтерском учете и проблем управления привело к тому, что опционы стали менее популярным средством вознаграждения в течение 2006 года, и появились различные альтернативные реализации обратного выкупа, чтобы бросить вызов доминированию обратного выкупа акций на «открытом рынке» как предпочтительного способа реализации обратного выкупа акций плана . .

Разделение ролей генерального директора и председателя совета директоров

Акционеры избирают совет директоров, который, в свою очередь, нанимает главного исполнительного директора (СЕО) для руководства менеджментом . Основная ответственность совета директоров связана с выбором и удержанием генерального директора. Однако во многих корпорациях США пост генерального директора и председателя совета директоров занимает одно и то же лицо. Это создает естественный конфликт интересов между руководством и советом директоров.

Критики совмещения ролей утверждают, что две роли следует разделить, чтобы избежать конфликта интересов и облегчить замену плохо работающего генерального директора. Уоррен Баффет писал в 2014 году: «Однако за свою работу в советах директоров девятнадцати публичных компаний я видел, как трудно заменить посредственного генерального директора, если этот человек одновременно является председателем совета директоров. (Обычно дело делается, но почти всегда) очень поздно.)"

Сторонники утверждают, что эмпирические исследования не указывают на то, что разделение ролей улучшает показатели фондового рынка и что акционеры должны сами определять, какая модель корпоративного управления подходит для фирмы.

В 2004 году 73,4% компаний США совмещали должности; к маю 2012 года этот показатель упал до 57,2%. Многие американские компании, выполняющие совместные функции, назначили «ведущего директора» для повышения независимости совета директоров от руководства. Немецкие и британские компании обычно разделили роли почти в 100% листинговых компаний. Эмпирические данные не указывают на то, что одна модель превосходит другую с точки зрения производительности. Тем не менее, одно исследование показало, что плохо работающие фирмы, как правило, увольняют отдельных генеральных директоров чаще, чем когда роли генерального директора и председателя объединены.

Апатия акционеров

Основная статья: Апатия акционеров

Определенные группы акционеров могут потерять интерес к процессу корпоративного управления, потенциально создавая вакуум власти в корпоративной власти. Инсайдеры, другие акционеры и заинтересованные стороны могут воспользоваться этими ситуациями для оказания большего влияния и получения ренты от корпорации. Апатия акционеров может быть результатом растущей популярности пассивного инвестирования , диверсификации и инвестиционных инструментов, таких как взаимные фонды и ETF .

См. также

• Стоимость агентства – потери из-за проблем агентства при использовании агента вместо того, чтобы делать что-то самостоятельно. Страницы, отображающие описания викиданных в качестве запасного варианта.
• Базель II – Основы банковского регулирования
• Совместное определение – право работников голосовать за представителей в совете директоров в области корпоративного права. Страницы, отображающие описания из Викиданных в качестве запасного варианта.
  • Представительство работников в советах директоров корпораций – право работников голосовать за представителей в совете директоров в соответствии с корпоративным правом. Страницы, отображающие описания из Викиданных в качестве запасного варианта.
• Закон о программе экономической реформы корпоративного права 2004 г. – Закон Парламента Австралии, в настоящее время зарегистрированный как C2004A01334. Страницы, отображающие описания из Викиданных в качестве запасного варианта.
• Корпоративное социальное предпринимательство – Неспецифический организационный предприниматель
• Корпоративная прозрачность – степень, в которой действия корпорации могут наблюдаться посторонними. Страницы, отображающие описания викиданных в качестве запасного варианта.
• Креативный учет - эвфемизм, обозначающий неэтичную практику бухгалтерского учета.
• Управление прибылью – вводящая в заблуждение практика бухгалтерского учета
• Экологическое, социальное и корпоративное управление . Бизнес-структура. Страницы с кратким описанием целей перенаправления.
• Управление фондом
• Золотой парашют – соглашение, предусматривающее значительную компенсацию в случае увольнения, например, в результате слияния.
• Международная организация высших органов финансового контроля – Всемирная организация государственных органов
• Отчет Кинга о корпоративном управлении - три отчета (Кинг I, Кинг II, Кинг III) с подробным описанием кодовых страниц корпоративного управления в Южной Африке. Страницы с описаниями из Викиданных в качестве запасного варианта.
• Теория правового происхождения - утверждает, что гражданское право и общее право формируют законотворчество.
• Рыночный социализм - Экономическая система, основанная на общественной собственности на средства производства в рыночной экономике.
• Ограничение возмущения
• Частные выгоды от контроля
• Управление рисками – выявление, оценка и контроль рисков.
• Социальная собственность - собственность общества на средства производства.
• Социократия - система управления, использующая принятие решений на основе согласия.
• Теория заинтересованных сторон - теория управления и этики, учитывающая множество заинтересованных сторон.

Дальнейшее чтение

• Аркот, Шридхар; Бруно, Валентина; Фор-Гримо, Антуан (июнь 2010 г.). «Корпоративное управление в Великобритании: работает ли подход «соблюдай или объясняй»?» (PDF) . Международное обозрение права и экономики . 30 (2): 193–201. дои : 10.1016/j.irle.2010.03.002 . S2CID   53448414 .
• Бехт, Марко; Болтон, Патрик; Рёлль, Айлса (1 октября 2002 г.). «Корпоративное управление и контроль». ССНН   343461 .
• Боуэн, Уильям , 1998 и 2004 гг., Книга совета директоров: Руководство для директоров и попечителей , Нью-Йорк и Лондон, WW Norton & Company, ISBN   978-0-393-06645-6
• Брикли, Джеймс А., Уильям С. Клуг и Джерольд Л. Циммерман, Экономика управления и организационная архитектура, ISBN
• Кэдбери, сэр Адриан , «Кодекс передовой практики», Отчет Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления , Gee and Co Ltd, 1992. Доступно в Интернете по адресу [4]
• Кэдбери, сэр Адриан , «Корпоративное управление: Брюссель», Институт директоров, Брюссель, 1996.
• Классенс, Стейн ; Дьянков, Симеон; Лэнг, Ларри Х.П. (январь 2000 г.). «Разделение собственности и контроля в корпорациях Восточной Азии». Журнал финансовой экономики . 58 (1–2): 81–112. дои : 10.1016/S0304-405X(00)00067-2 .
• Кларк, Томас (редактор) (2004) Теории корпоративного управления: Философские основы корпоративного управления , Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32308-8
• Кларк, Томас (редактор) (2004 г.) Критические перспективы бизнеса и менеджмента (серия из 5 томов по корпоративному управлению - Бытие, англо-американское, европейское, азиатское и современное корпоративное управление) Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32910-8
• Кларк, Томас (2007) Международное корпоративное управление , Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32309-6
• Кларк, Томас и Чанла, Жан-Франсуа (ред.) (2009) Европейское корпоративное управление , Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   978-0-415-40533-1
• Кларк, Томас и Дела Рама, Мари (ред.) (2006) Корпоративное управление и глобализация (3-томная серия) Лондон и Таузенд-Оукс, Калифорния: SAGE, ISBN   978-1-4129-2899-1
• Кларк, Томас и Дела Рама, Мари (ред.) (2008 г.) Основы корпоративного управления (серия из 4 томов) Лондон и Таузенд-Оукс, Калифорния: SAGE, ISBN   978-1-4129-3589-0
• Колли Дж., Дойл Дж., Логан Г., Стеттиниус В. Что такое корпоративное управление? (МакГроу-Хилл, декабрь 2004 г.) ISBN
• Кроуфорд, CJ (2007). Соблюдение требований и убежденность: эволюция просвещенного корпоративного управления. Санта-Клара, Калифорния: XCEO. ISBN   978-0-9769019-1-4
• Денис, Дайан К.; МакКоннелл, Джон Дж. (март 2003 г.). «Международное корпоративное управление». Журнал финансового и количественного анализа . 38 (1): 1–36. CiteSeerX   10.1.1.470.957 . дои : 10.2307/4126762 . JSTOR   4126762 . S2CID   232330567 .
• Дигнам, Алан и Лоури, Джон (2020) Закон о компаниях, Oxford University Press ISBN   978-0-19-928936-3
• Дума, Сице и Хайн Шредер (2013), Экономические подходы к организациям , 5-е издание. Лондон: Пирсон [5]. Архивировано 15 мая 2015 г. в Wayback Machine. ISBN   9780273735298 Загружено по адресу: https://www.academia.edu/93596216/Economic_approaches_to_corporate_governance_PDF_
• Истербрук, Фрэнк Х. и Дэниел Р. Фишель, Экономическая структура корпоративного права, ISBN
• Истербрук, Фрэнк Х. и Дэниел Р. Фишель, Международный журнал управления, ISBN
• Экклс, Р.Г. и Т. Юманс (2015), Существенность в корпоративном управлении: Заявление о значительной аудитории и существенности, Бостон: Гарвардская школа бизнеса, рабочий документ 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- внедрить-корпоративное управление-заявление-о-значительной-аудитории-и-существенности
• Эртюрк, Исмаил; Фруд, Джули; Джохал, Сухдев; Уильямс, Карел (август 2004 г.). «Корпоративное управление и разочарование». Обзор международной политической экономии . 11 (4): 677–713. дои : 10.1080/0969229042000279766 . S2CID   153865396 .
• Гаррет, Эллисон, «Темы и вариации: конвергенция практик корпоративного управления на основных мировых рынках», 32 Denv. J. Int'l L. & Poly.
• Гёрген, Марк, Международное корпоративное управление (Prentice Hall, 2012 г.) ISBN   978-0-273-75125-0
• Холтон, Глин А. (ноябрь 2006 г.). «Движение за избирательное право инвесторов». Журнал финансовых аналитиков . 62 (6): 15–20. дои : 10.2469/faj.v62.n6.4349 . S2CID   153833506 .
• Хови, Мартин; Нотон, Тони (июнь 2007 г.). «Обзор реформ предприятий в Китае: путь вперед» (PDF) . Экономические системы . 31 (2): 138–156. дои : 10.1016/j.ecosys.2006.09.001 .
• Кей, Джон (2015 г.), «Акционеры думают, что они владеют компанией, но они ошибаются», The Financial Times , 10 ноября 2015 г.
• Абу Масдур, Халид (2011). «Этические теории корпоративного управления». Международный журнал управления . 1 (2): 484–492.
• Ла Порта, Рафаэль; Лопес-Де-Силанес, Флоренсио; Шлейфер, Андрей (апрель 1999 г.). «Корпоративная собственность в мире» . Журнал финансов . 54 (2): 471–517. дои : 10.1111/0022-1082.00115 .
• Лоу, Альберт, 2008. « Конфликт и творчество на работе: человеческие корни корпоративной жизни» , Sussex Academic Press. ISBN   978-1-84519-272-3
• Монкс, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, корпоративное управление (Blackwell, 2004) ISBN
• Монкс, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, Власть и подотчетность (HarperBusiness, 1991), полный текст доступен в Интернете.
• Моберт, Йохен и Тайдекс, Патрик (2007). Структуры власти и собственности среди немецких компаний. Сетевой анализ финансовых связей [6]
• Мюррей, Алан Бунт в зале заседаний (HarperBusiness 2007) ( ISBN   0-06-088247-6 ) Остаток
• ОЭСР (1999, 2004, 2015) Принципы корпоративного управления Париж: ОЭСР
• Саповадия, Враджлал К. (1 января 2007 г.). «Критический анализ стандартов бухгалтерского учета с точки зрения практики корпоративного управления в Индии». ССНР   712461 .
• Ульрих Зайберт (1999), Контроль и прозрачность в бизнесе (KonTraG). Реформа корпоративного управления в Германии. Обзор европейского коммерческого права 70
• Шлейфер, Андрей; Вишны, Роберт В. (июнь 1997 г.). «Обзор корпоративного управления». Журнал финансов . 52 (2): 737–783. CiteSeerX   10.1.1.489.2497 . дои : 10.1111/j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID   54538527 .
• Скау, Х.О. (1992), Исследование корпоративного управления: стратегическое и тактическое регулирование (200 стр.)
• Сан, Уильям (2009), Как управлять корпорациями, чтобы они служили общественному благу: теория возникновения корпоративного управления, Нью-Йорк: Эдвин Меллен, ISBN   978-0-7734-3863-7 .
• Туффю, Жан-Филипп (редактор) (2009), Имеет ли значение собственность компании? , Челтнем, Великобритания, и Нортгемптон, Массачусетс, США: Эдвард Элгар. Авторы: Жан-Луи Беффа, Маргарет Блер, Венди Карлин, Кристоф Клерк, Саймон Дикин, Жан-Поль Фитусси, Донателла Гатти, Грегори Джексон, Ксавье Раго, Антуан Ребериу, Лоренцо Саккони и Роберт М. Солоу.
• Трикер, Боб и The Economist Newspaper Ltd (2003, 2009), Основы для членов совета директоров: руководство от А до Я, второе издание , Нью-Йорк, Bloomberg Press, ISBN   978-1-57660-354-3 .
• Зеленюк Валентин; Жека, Виталий (апрель 2006 г.). «Корпоративное управление и эффективность фирмы: пример страны с переходной экономикой, Украина». Журнал анализа производительности . 25 (1–2): 143–157. дои : 10.1007/s11123-006-7136-8 . S2CID   5712854 .
• Шахван Ю. и Мохаммад Н.Р. (2016). Описательное подтверждение корпоративного управления и принципов ОЭСР по соблюдению требований иорданских компаний. Журнал Studia Universitatis Babes-Bolyai Negotia .

Внешние ссылки

• СМИ, связанные с корпоративным управлением, на Викискладе?
• Цитаты, связанные с корпоративным управлением , на Wikiquote
• Портал корпоративного управления ОЭСР
• Портал корпоративного управления Всемирного банка/IFC
• Отчеты Всемирного банка о корпоративном управлении