Корпоративное управление

Корпоративное управление - это механизмы, процессы и отношения, с помощью которых корпорации контролируются и эксплуатируются (« управляется »).

Определения

«Корпоративное управление» может быть определено, описано или очерчено различными способами, в зависимости от цели автора. Авторы сосредоточены на дисциплинарном интересе или контексте (таких как бухгалтерский учет , финансы , право или управление ), часто принимают узкие определения, которые кажутся специально-специфическими. Авторы, связанные с регулирующей политикой в ​​отношении практики корпоративного управления, часто используют более широкие структурные описания. Широкое (мета) определение, которое охватывает многие принятые определения, - это «корпоративное управление описывает процессы, структуры и механизмы, которые влияют на контроль и направление корпораций».

Это метаопределение вмещает как узкие определения, используемые в определенных контекстах, так и более широкие описания, которые часто представлены как авторитетные. Последнее включает в себя структурное определение из отчета Cadbury , которое определяет корпоративное управление как «систему, с помощью которой компании направлены и контролируются» (Cadbury 1992, p. 15); и реляционная структурная точка зрения, принятая Организацией по экономическому сотрудничеству и развитию ( ОЭСР ) «Корпоративного управления, включает в себя набор отношений между руководством компании, советом директоров, акционеров и заинтересованных сторон. Корпоративное управление также обеспечивает структуру и системы, с помощью которых компания Компания, акционеры и заинтересованные стороны. направлен и его цели устанавливаются, и определяются средства достижения этих целей и производительности мониторинга »(OECD 2023, стр. 6).

Примеры более узких определений в конкретных контекстах включают:

• «Система права и звуковых подходов, с помощью которых корпорации направлены и контролируются, сосредотачиваясь на внутренних и внешних корпоративных структурах с намерением контролировать действия управления и директоров и, таким образом, смягчающие риски агентства, которые могут возникнуть в результате проступков корпоративных офицеров. "
• «Набор условий, которые формируют переговоры ex post по поводу квази-арендной платы, генерируемых фирмой».

Сама фирма смоделирована как структура управления, действующая через механизмы контракта. Здесь корпоративное управление может включать его отношение к корпоративным финансам .

Принципы

Современные дискуссии о корпоративном управлении, как правило, ссылаются на принципы, поднятые в трех документах, опубликованных с 1990 года: отчет Кэдбери (Великобритания, 1992), принципы корпоративного управления (OECD, 1999, 2004, 2015 и 2023 год) и Закон о Сарбане -Окссли 2002 (США, 2002). Кэдбери и организация по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР) представляют общие принципы, вокруг которых предприятия должны будут работать для обеспечения надлежащего управления. Закон Сарбейнса -Оксли, неформально называемый Sarbox или Sox, является попыткой федерального правительства в Соединенных Штатах принять решение о законодательстве нескольких принципов, рекомендованных в отчетах Cadbury и OECD.

• Права и справедливое обращение с акционерами : Организации должны уважать права акционеров и помочь акционерам осуществлять эти права. Они могут помочь акционерам осуществлять свои права, открыто и эффективно передавая информацию и поощряя акционеров участвовать в общих собраниях.
• Интересы других заинтересованных сторон : Организации должны признать, что у них есть юридические, договорные, социальные и рыночные обязательства, не являющиеся заинтересованными сторонами, не являющимися пошаговыми владельцами, включая сотрудников , инвесторов , кредиторов , поставщиков, местных сообществ, клиентов и политиков.
• Роль и обязанности Совета : Правление требует достаточных соответствующих навыков и понимания для рассмотрения и оспаривания эффективности управления. Это также нуждается в адекватном размере и соответствующем уровне независимости и приверженности.
• Целостность и этическое поведение : Честность должна быть фундаментальным требованием при выборе корпоративных офицеров и членов совета директоров. Организации должны разрабатывать кодекс поведения для своих директоров и руководителей, который способствует принятию этического и ответственного принятия решений.
• Раскрытие и прозрачность : Организации должны уточнить и публично известны роли и обязанности совета директоров и управления, чтобы предоставить заинтересованным сторонам уровень ответственности. Они также должны реализовать процедуры, чтобы самостоятельно проверить и защитить целостность финансовой отчетности компании. Раскрытие материальных вопросов, касающихся организации, должно быть своевременным и сбалансированным, чтобы гарантировать, что все инвесторы имеют доступ к четкой, фактической информации.

Конфликт главного - агента

Некоторые опасения, касающиеся управления, следуют потенциала конфликтов интересов , которые являются следствием неприятия предпочтений между: акционерами и высшим руководством (проблемы основного-агентом); и среди акционеров (основные - выгодные проблемы), Хотя другие отношения с заинтересованными сторонами затронуты и координируются через корпоративное управление.

В крупных фирмах, где существует разделение собственности и управления, проблема главного -агента может возникнуть между верхним управлением («агент») и акционером (ов) («Принципалами»). Акционеры и высшее руководство могут иметь разные интересы. Акционеры, как правило, желают отдачи от своих инвестиций через прибыль и дивиденды, в то время как высшее руководство также может зависеть от других мотивов, таких как вознаграждение управления или интересы богатства, условия труда и предпочтения или отношения с другими сторонами (например, отношения с руководством и работниками управления работниками. ) или за пределами корпорации, в той степени, в которой они не нужны для прибыли. Те, кто относится к личным интересам, обычно подчеркиваются в связи с проблемами основного агента. Эффективность практики корпоративного управления с точки зрения акционеров может быть оценена тем, насколько хорошо эти практики совпадают и координируют интересы высшего руководства с интересами акционеров. Тем не менее, корпорации иногда предпринимают инициативы, такие как климатическая активность и добровольное сокращение выбросов, которые, по-видимому, противоречат идее, что рациональный личный интерес приводит цели управления акционерами акционеров.

Пример возможного конфликта между акционерами и высшим руководством материализуется посредством выкупа акций ( акции казначейства ). Руководители могут иметь стимул для отвлечения денежных избытков на покупку акций казначейства для поддержки или повышения цены акций. Однако это уменьшает финансовые ресурсы, доступные для поддержания или улучшения прибыльной деятельности. В результате руководители могут пожертвовать долгосрочной прибылью за краткосрочную личную выгоду. Акционеры могут иметь разные точки зрения в этом отношении, в зависимости от их собственных предпочтений , но это также можно рассматривать как конфликт с более широкими корпоративными интересами (включая предпочтения других заинтересованных сторон и долгосрочное здоровье корпорации).

Принципальный конфликт (многочисленная основная проблема)

Основная проблема может быть усилена, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, что часто бывает в крупных фирмах (см. Многочисленную основную проблему ). В частности, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, многочисленные акционеры сталкиваются с проблемой коллективного действия в корпоративном управлении, поскольку отдельные акционеры могут лоббировать высшее руководство или иным образом иметь стимулы действовать в своих индивидуальных интересах, а не в коллективном интересе всех акционеров Полем В результате может быть свободная езда в рулевом управлении и мониторинге верхнего управления, Или, наоборот, высокие затраты могут возникнуть в результате дублированного рулевого управления и мониторинга верхнего управления. Конфликт может разорваться между принципалами, И все это приводит к повышению автономии для верхнего управления.

Способы смягчения или предотвращения этих конфликтов интересов включают процессы, обычаи, политику, законы и учреждения, которые влияют на то, как контролируется компания, и это проблема корпоративного управления. Чтобы решить проблему управления высшим руководством в рамках нескольких акционеров, ученые корпоративного управления выяснили, что простое решение назначения одного или нескольких акционеров для управления, вероятно, приведет к проблемам из -за информационной асимметрии, которую она создает. Заседания акционеров необходимы для организации управления в рамках нескольких акционеров, и было предложено, что это решение проблемы множественных принципов из -за медианной теоремы избирателя: заседания акционеров приводят к переделке на актера, который приблизительно проводит медиана Проценты всех акционеров, что приводит к тому, что управление наилучшим образом представляет совокупную долю всех акционеров.

Другие темы

Важной темой управления является характер и масштабы корпоративной ответственности . Связанная дискуссия на макроуровне фокусируется на влиянии системы корпоративного управления на экономическую эффективность с сильным акцентом на благосостояние акционеров. Это привело к литературе, ориентированной на экономический анализ. Сравнительная асесса принципов корпоративного управления и практики в разных странах была опубликована Aguilera и Jackson в 2011 году.

Модели

Различные модели корпоративного управления различаются в зависимости от разнообразия капитализма, в который они встроены. Англо-американская «модель» имеет тенденцию подчеркивать интересы акционеров. Координированная модель или многостак -адвоката, связанная с Континентальной Европой и Японией, также признает интересы работников, менеджеров, поставщиков, клиентов и сообщества. Связанное различие между рынком, ориентированными на рынок и сетевой модели корпоративного управления.

Continental Europe (двухуровневая система платы)

Основная статья: Aktiengesellschaft

Некоторые континентальные европейские страны, в том числе Германия, Австрия и Нидерланды, требуют двухуровневого совета директоров в качестве средства улучшения корпоративного управления. В двухуровневом совете исполнительный совет, состоящий из руководителей компаний, обычно проводит повседневную деятельность, в то время как надзорное совет, состоящий исключительно из неисполнительных директоров, которые представляют акционеров и сотрудников, нанимают и увольняют членов Исполнительный совет определяет их компенсацию и рассматривает основные деловые решения.

Германия, в частности, известна своей практикой совместного определения , основанной на немецком законе о кодетерминации 1976 года, в которой работникам предоставляются места в совете директоров в качестве заинтересованных сторон, отделенных от мест, начисленных на акционерный капитал акционеров.

Соединенные Штаты, Великобритания

Так называемая «англо-американская модель» корпоративного управления подчеркивает интересы акционеров. Он опирается на одноуровневый совет директоров, в котором обычно доминируют неисполнительные директора, избранные акционерами. Из -за этого он также известен как «унитарная система». В рамках этой системы многие советы включают некоторых руководителей компании (которые являются Ex Officio членами совета директоров ). Ожидается, что неисполнительные директора будут превзойти исполнительных директоров и хранить ключевые посты, включая комитеты по аудиту и компенсации. В Соединенном Королевстве генеральный директор, как правило, также не служит председателем совета директоров, тогда как в США, имеющая двойную роль, была нормой, несмотря на серьезные опасения относительно влияния на корпоративное управление. Однако количество американских фирм, объединяющих обе роли, снижается.

В Соединенных Штатах корпорации напрямую регулируются законами штата, в то время как обмен (предложение и торговля) ценных бумаг в корпорациях (включая акции) регулируется федеральным законодательством. Многие штаты США приняли Закон о модельном бизнес -корпорации , но доминирующим законом штата для государственных корпораций является закон штата Делавэр Генеральный корпорация , который продолжает оставаться местом регистрации для большинства государственных корпораций. Индивидуальные правила для корпораций основаны на корпоративной хартии и, менее авторитетно, корпоративного устава . Акционеры не могут инициировать изменения в корпоративной хартии, хотя они могут инициировать изменения в корпоративном уставе.

Иногда в разговорной речи заявляется, что в США и Великобритании «акционеры владеют компанией». Это, однако, заблуждение, как утверждают Эклс и Юманс (2015) и Кей (2015). Американская система уже давно основана на убеждении в потенциале демократии акционеров для эффективного распределения капитала.

Япония

Японская модель корпоративного управления традиционно придерживалась широкого мнения, что фирмы должны учитывать интересы ряда заинтересованных сторон. Например, менеджеры не несут фидуциарной ответственности перед акционерами. Эта структура основана на веру в то, что баланс между интересами заинтересованных сторон может привести к превосходному распределению ресурсов для общества. Японская модель включает в себя несколько ключевых принципов:

• Безопасность прав и равное отношение к акционерам
• Соответствующее сотрудничество с заинтересованными сторонами (кроме акционеров)
• Обеспечение соответствующего раскрытия информации и прозрачности
• Ответственность за правление
• Диалог с акционерами

Основатель центризм

Статья, опубликованная Австралийским институтом директоров компаний под названием «Должны ли советы стать более предпринимательскими?» Считается необходимостью в поведении основателя центризма на уровне совета директоров для надлежащего управления нарушениями.

Регулирование

Смотрите также: корпоративное право

Корпорации создаются в качестве юридических лиц в соответствии с законами и положениями конкретной юрисдикции. Это может варьироваться во многих отношениях между странами, но статус юридического лица корпорации является фундаментальным для всех юрисдикций и присвоен законом. Это позволяет организации удерживать собственность самостоятельно без ссылки на любого реального человека. Это также приводит к постоянному существованию, которое характеризует современную корпорацию. Законодательное предоставление корпоративного существования может возникнуть из законодательства об общем назначении (что является общим делом) или из устава для создания конкретной корпорации. Теперь формирование деловых корпораций в большинстве юрисдикций требует государственного законодательства, которое облегчает включение . Это законодательство часто в форме Закона о компаниях или законе о корпорациях или аналогично. Страновые регуляторные устройства приведены ниже.

Как правило, воспринимается, что регулирующее внимание к практике корпоративного управления публично перечисленными корпорациями, особенно в отношении прозрачности и подотчетности , увеличилось во многих юрисдикциях после громких корпоративных скандалов в 2001–2002 годах, многие из которых включали в себя мошенничество с учетом бухгалтерского учета ; а затем снова после финансового кризиса в 2008 году . Например, в США они включали скандалы, окружающие Enron и MCI Inc. (ранее Worldcom). Их кончина привела к принятию Закона о Сарбейнс -Оксли в 2002 году, федеральный закон США, предназначенный для улучшения корпоративного управления в Соединенных Штатах. Сопоставимые неудачи в Австралии ( hih , one.tel ) связаны с возможным прохождением реформ CLERP 9 (2004), которые также были направлены на улучшение корпоративного управления. Подобные корпоративные неудачи в других странах стимулировали повышенный регулирующий интерес (например, Пармалат в Италии ). Также см

В дополнение к законодательству облегчает включение, во многих юрисдикциях есть некоторые основные регулирующие устройства, которые влияют на корпоративное управление. Это включает законодательные законы, связанные с функционированием рынков акций или ценных бумаг (также см. Законы о безопасности (финансы) , законы о потребительском и конкурентной ( антимонопольной ), законы о трудовой или занятости , а также законы о защите окружающей среды , которые также могут повлечь за собой требования раскрытия информации. В дополнение к Законодательные законы соответствующей юрисдикции, корпорации подлежат общему праву в некоторых странах.

В большинстве юрисдикций корпорации также имеют некоторую форму корпоративной конституции, которая предоставляет индивидуальные правила, которые регулируют корпорацию и разрешают или ограничивают своих лиц, принимающих решения. Эта конституция определяется различными терминами; В англоязычных юрисдикциях его иногда называют корпоративной хартией или статьями ассоциаций (которые также сопровождаются меморандумом об ассоциации ).

Страновое регулирование

Австралия

Основное законодательство

Включение в Австралию возникло в соответствии с законодательством штата, но с 2001 года находится в федеральном законодательстве. Также см. Австралийское корпоративное право . Другое значительное законодательство включает в себя:

Канада

Основное законодательство

Включение в Канаду может быть сделано либо в соответствии с федеральным, либо провинциальным законодательством. См. Канадское корпоративное право .

Нидерланды

Основное законодательство

Голландский корпоративный закон встроен в OndernemingsRecht и, в частности, для компаний с ограниченной ответственностью, в VennootschapsRecht .

Кодекс корпоративного управления 2016-2022 гг.

Кроме того, Нидерланды приняли кодекс корпоративного управления в 2016 году, который с тех пор обновлялся дважды. В последней версии (2022), Исполнительный совет компании несет ответственность за непрерывность компании и ее устойчивое долгосрочное создание стоимости . Исполнительный совет рассматривает влияние корпоративных действий на людей и планеты и учитывает последствия для корпоративных заинтересованных сторон. В голландской двухуровневой системе наблюдатель контролирует и контролирует исполнительный совет в этом отношении.

Великобритания

Основное законодательство

Великобритания имеет единую юрисдикцию для включения . Также см. Закон компании Соединенного Королевства Другое значительное законодательство включает в себя:

Закон о взяточничестве 2010 года

Великобритания приняла Закон о взяточничестве в 2010 году. Этот закон сделал незаконным подкупкой либо правительственных, либо частных граждан, или совершать платежи (т. Е. Оплата государственному чиновнику для более быстрого выполнения своих рутинных обязанностей). Это также требовало от корпораций для установления контроля для предотвращения взяточничества.

НАС

Основное законодательство

Включение в США находится в соответствии с законодательством на государственном уровне, но существуют важные федеральные действия. В частности, см. Закон о ценных бумагах 1933 года , Закон об обмене ценными бумагами 1934 года и Закон о единообразных ценных бумагах .

Сарбейнс -Оксли Акт

Закон Сарбейнса -Оксли 2002 года (SOX) был принят после серии громких корпоративных скандалов, которые стоили инвесторам в миллиарды долларов. Он установил ряд требований, которые влияют на корпоративное управление в США и повлияли на аналогичные законы во многих других странах. SOX содержал много других элементов, но предоставил несколько изменений, которые важны для практики корпоративного управления:

• Совет по надзору за бухгалтерским учетом общественной компании (PCAOB) должен быть создан для регулирования профессии аудита, которая была саморегулирована до закона. Аудиторы несут ответственность за рассмотрение финансовой отчетности корпораций и выпуск мнения относительно их надежности.
• Главный исполнительный директор (генеральный директор) и финансовый директор (финансовый директор) подтверждают финансовую отчетность. До закона генеральные директора заявили в суде, что они не рассмотрели информацию как часть своей защиты.
• Комитеты по аудиту совета директоров имеют членов, которые являются независимыми, и раскрывают, является ли хотя бы один, финансовый эксперт, или причины, по которым ни один такой эксперт не находится в комитете по аудиту.
• Внешние аудиторские фирмы не могут предоставлять определенные типы консалтинговых услуг и должны вращать своего ведущего партнера каждые 5 лет. Кроме того, аудиторская фирма не может проверять компанию, если в прошлом году работали в определенных должностях высшего руководства для аудитора. До закона был реальный или предполагаемый конфликт интересов между предоставлением независимого мнения о точности и надежности финансовой отчетности, когда та же фирма также предоставляла выгодные консалтинговые услуги.

Закон

В 1977 году США приняли Закон об иностранных коррупциях (FCPA) с последующими модификациями. Этот закон сделал незаконным подкупкой правительственных чиновников и требовал, чтобы корпорации сохраняли адекватный бухгалтерский контроль. Это применяется Министерством юстиции США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Существенные гражданские и уголовные штрафы были взимаются на корпорации и руководители, осужденные за взяточничество.

Коды и руководящие принципы

Принципы и коды корпоративного управления были разработаны в разных странах и выпущены на фондовых биржах, корпорациях, институциональных инвесторах или ассоциациях (институты) директоров и менеджеров при поддержке правительств и международных организаций. Как правило, соблюдение этих рекомендаций по управлению не предназначено по закону, хотя коды, связанные с требованиями к листингу фондовой биржи , могут иметь принудительный эффект.

Организация принципов организации экономического сотрудничества и развития

Одним из наиболее влиятельных руководств по корпоративному управлению являются принципы корпоративного управления G20 / OECD , впервые опубликованные как принципы ОЭСР в 1999 году, пересмотренные в 2004 году, в 2015 году, когда одобрили G20, а в 2023 году. На принципы часто ссылаются страны, разрабатывающие местные коды или руководящие принципы. Опираясь на работу ОЭСР, других международных организаций, ассоциаций частного сектора и более чем 20 национальных кодов корпоративного управления, сформировавших межправительственную рабочую группу Организации Объединенных Наций по международным стандартам бухгалтерского учета и отчетности (ISAR), чтобы создать свое руководство по передовой практике в Корпоративное управление раскрытие. Это на международном уровне согласилось Конфликт состоит из более чем пятидесяти различных предметов раскрытия в пяти широких категориях:

• Аудит
• Структура и процесс правления и управления
• Корпоративная ответственность и соблюдение в организации
• Финансовая прозрачность и раскрытие информации
• Структура собственности и осуществление прав контроля

по Руководящие принципы ОЭСР корпоративному управлению государственными предприятиями дополнить принципы корпоративного управления G20/OECD, Предоставление руководства, адаптированных к проблемам корпоративного управления государственными предприятиями .

Стандарты листинга фондовой биржи

Компании, перечисленные на нью -йоркской фондовой бирже (NYSE) и других фондовых биржах, обязаны соответствовать определенным стандартам управления. Например, в руководстве компании NYSE требуется, помимо многих других элементов:

• Независимые директора : «Компании, перечисленные в списке, должны иметь большинство независимых директоров ... Эффективные советы директоров выпускают независимое суждение при выполнении своих обязанностей. Требование большинства независимых директоров повысит качество надзора за советом директоров и уменьшит возможность повреждения конфликтов интерес." (Раздел 303A.01) Независимый директор не является частью управления и не имеет «материальных финансовых отношений» с компанией.
• Заседания совета директоров, которые исключают управление: «Чтобы расширить возможности директоров, не являющихся управлением, служить более эффективной проверкой управления, директора не управления каждой перечисленной компанией должны встречаться на регулярных запланированных исполнительных сессиях без руководства». (Раздел 303A.03)
• Советы организуют своих членов в комитеты с конкретными обязанностями в соответствии с определенными чартерами. «Перечисленные компании должны иметь комитет по назначениям/корпоративному управлению, состоящий исключительно из независимых директоров». Этот комитет несет ответственность за назначение новых членов для Совета директоров. Также указаны комитеты по компенсациям и аудиту, причем последние подлежат различным стандартам листинга, а также внешним правилам.

Другие руководящие принципы

Международная сеть корпоративного управления под руководством инвесторов (ICGN) была создана лицами, сосредоточенными на десяти крупнейших пенсионных фондах в мире в 1995 году. Цель состоит в том, чтобы содействовать глобальным стандартам корпоративного управления. Сеть возглавляет инвесторы, которые управляют 77 триллионами долларов США, а члены расположены в пятидесяти разных странах. ICGN разработал набор глобальных руководящих принципов, начиная от прав акционеров до деловой этики.

Всемирный бизнес -совет по устойчивому развитию (WBCSD) работал над корпоративным управлением, особенно в области бухгалтерского учета и отчетности. В 2009 году Международная финансовая корпорация и ООН Global Compact опубликовали отчет «Корпоративное управление: Фонд корпоративного гражданства и устойчивого бизнеса», Связывая экологические, социальные и управленческие обязанности компании с ее финансовой эффективностью и долгосрочной устойчивости.

Большинство кодов в значительной степени добровольно. Проблема, поднятая в США с момента решения Диснея 2005 года является степенью, в которой компании управляют своими обязанностями управления; Другими словами, они просто пытаются заменить юридический порог, или они должны создать руководящие принципы управления, которые поднимаются до уровня наилучшей практики. Например, руководящие принципы, выпущенные ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельных компаний, как правило, являются совершенно добровольными, но такие документы могут оказать более широкое влияние, побуждая другие компании принять аналогичные практики.

В 2021 году был опубликован первый в истории международный стандарт , ISO 37000, был опубликован в качестве руководства для правильного управления. Руководство делает упор на цель, которая лежит в основе всех организаций, то есть значимой причиной для существования. Значения информируют как цель, так и способ достижения цели.

История

Соединенные Штаты

Роберт Э. Райт утверждал в корпорации Nation (2014), что управление ранними корпорациями США, из которых более 20 000 существовало в результате гражданской войны 1861–1865 годов, превзошло корпорации в конце 19 -го и начале 20 -го века, потому что ранние корпорации управляя собой, как «республики», изобилующие многочисленными «проверками и балансами» от мошенничества и против узурпации власти менеджерами или крупными акционерами. (Термин «грабитель барон» стал особенно связанным с корпоративными деятелями США в позолоченном возрасте - в конце 19 -го века.)

Сразу же после аварии на Уолл -стрит в 1929 году, таких как Адольф Август Берл , Эдвин Додд и Гардинер С., означает, что обдумали меняющуюся роль современной корпорации в обществе. От экономики Чикагской школы Рональд Коас ввел понятие транзакционных издержек в понимание того, почему основаны фирмы и как они продолжают вести себя.

Экономическая экспансия США благодаря появлению многонациональных корпораций после Второй мировой войны (1939–1945) видела создание управленческого класса . Несколько профессоров по управлению школами Гарвардской бизнес -школы изучали и писали о новом классе: Myles Mace (Entrepreneurship), Альфреда Д. Чендлера -младшего (история бизнеса), Джей Лорш (организационное поведение) и Элизабет Маккель (организационное поведение). По словам Лорша и Макивера «многие крупные корпорации имеют доминирующий контроль над деловыми делами без достаточной ответственности или мониторинга со стороны их совета директоров».

В 1980 -х годах Юджин Фама и Майкл Дженсен Установил проблему основного агента как способ понимания корпоративного управления: фирма рассматривается как серия контрактов.

В период с 1977 по 1997 год обязанности корпоративных директоров в США выросли за пределы их традиционной юридической ответственности за обязанность лояльности перед корпорацией и ее акционеров.

В первой половине 1990 -х годов проблема корпоративного управления в США получила значительное внимание прессы из -за посоха увольнений генерального директора (например, в IBM , Kodak и Honeywell ) их досками. Пенсионная система государственных служащих Калифорнии ( CALPERS ) возглавляла волну институциональной акционерной активности (что -то очень редко встречалось раньше), как способ обеспечения того, чтобы корпоративная ценность не была разрушена традиционно уютными отношениями между генеральным директором и советом директоров директоров (например, путем безудержного выпуска опционов на акции, а не редко назад ).

В начале 2000 -х годов массовые банкротства (и преступные злоупотребления) Enron и Worldcom , а также меньшие корпоративные скандалы (такие как те, которые связаны с Адельфийской коммуникацией , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing и Tyco ) привели к повышению политического интереса в корпоративном управление. Это было отражено в принятии Закона о Сарбейнс -Оксли 2002 года. Другие триггеры для дальнейшего интереса к корпоративному управлению организациями включали финансовый кризис 2008/9 года и уровень оплаты генерального директора.

Некоторые корпорации пытались сжечь свой этический образ, создав защиту осведомителей, такую ​​как анонимность. Это значительно варьируется в зависимости от оправдания, компании и сектора.

Восточная Азия

В 1997 году финансовый кризис в Восточной Азии серьезно повлиял на экономику Таиланда , Индонезии , Южной Кореи , Малайзии и Филиппин в результате выхода иностранного капитала после того, как активы имущества рухнули. Отсутствие механизмов корпоративного управления в этих странах выявило недостатки институтов в их экономике.

В 1990 -х годах Китай создал фондовые биржи Шанхай и Шэньчжэнь и Комиссию по регулированию ценных бумаг Китая (CSRC) для улучшения корпоративного управления. Несмотря на эти усилия, концентрация государственной собственности и вопросы управления, такие как независимость совета директоров и инсайдерская торговля.

Саудовская Аравия

В ноябре 2006 года Управление рынка капитала (Саудовская Аравия) (CMA) выпустило кодекс корпоративного управления на арабском языке . Королевство Саудовская Аравия добилось значительного прогресса в отношении реализации жизнеспособных и культурно соответствующих механизмов управления (Al-Hussain & Johnson, 2009).

Аль-Хуссейн, А. и Джонсон, Р. (2009), обнаружили прочную связь между эффективностью структуры корпоративного управления и эффективностью Саудовского банка при использовании возврата активов в качестве показателя эффективности, за одним исключением-что правительственные и местные группы владения не были значительный. Тем не менее, использование нормы прибыли в качестве показателя эффективности выявило слабую положительную связь между эффективностью структуры корпоративного управления и эффективностью банка.

Заинтересованные стороны

Ключевые стороны, участвующие в корпоративном управлении, включают заинтересованные стороны, такие как Совет директоров, руководство и акционеры. Внешние заинтересованные стороны, такие как кредиторы, аудиторы, клиенты, поставщики, государственные учреждения и сообщество в целом, также оказывают влияние. Агентство в отношении корпорации утверждает, что акционер отказывается от права на принятие прав (контроль) и доверяет менеджеру действовать в лучших (совместных) интересах акционеров. Частично в результате этого разделения между двумя инвесторами и менеджерами механизмы корпоративного управления включают систему контроля, предназначенную для того, чтобы помочь выравнивать стимулы менеджеров с стимулами акционеров. Проблемы агентства (риск) обязательно ниже для контролирующего акционера .

В частных коммерческих корпорациях акционеры выбирают совет директоров представлять свои интересы. В случае некоммерческих организаций заинтересованные стороны могут играть некоторую роль в рекомендации или выборе членов совета директоров, но обычно сам Правление решает, кто будет служить в совете директоров в качестве «самоуверенного» совета. Степень лидерства, которую совет, варьируется над организацией, варьируется; На практике в крупных организациях исполнительное руководство, главным образом генеральное директор, ведет основные инициативы с надзором и одобрением совета директоров.

Обязанности совета директоров

Бывший председатель совета директоров General Motors Джон Дж. Смейл написал в 1995 году: «Правление несет ответственность за успешное увековечение корпорации. Эта ответственность не может быть отнесена к руководству». Ожидается, что совет директоров сыграет ключевую роль в корпоративном управлении. Правление несет ответственность за: выбор генерального директора и преемственность; предоставление обратной связи с руководством по стратегии организации; компенсация старших руководителей; мониторинг финансового здоровья, производительности и риска; и обеспечение ответственности организации перед инвесторами и властями. В досках обычно есть несколько комитетов (например, компенсация, выдвижение и аудит) для выполнения своей работы.

Принципы ОЭСР корпоративного управления (2025 г.) описывают обязанности Совета; Некоторые из них суммированы ниже:

• Члены Правления должны действовать на полностью информированной основе, добросовестно, с должной осмотрительностью и уходом, а также в интересах компании и акционеров с учетом интересов заинтересованных сторон.
• В тех случаях, когда решения совета директоров могут по -разному влиять на различные группы акционеров, совет должен справедливо относиться к всем акционерам.
• Правление должно применять высокие этические стандарты.
• Доска должна выполнять определенные ключевые функции, включая:
  • Рассмотрение и руководство корпоративной стратегией, основные планы действий, годовые бюджеты и бизнес -планы; установление целей производительности; мониторинг реализации и корпоративных результатов; и надзор за основными капитальными затратами, приобретениями и отказами.
  • Обзор и оценка политик и процедур управления рисками.
  • Мониторинг эффективности практики управления Компании и внесение изменений по мере необходимости.
  • Выбор, контроль и мониторинг производительности ключевых руководителей и, когда это необходимо, заменить их и контролировать планирование преемственности.
  • Согласование ключевого исполнительного исполнительного и вознаграждения Совета с долгосрочными интересами компании и ее акционеров.
  • Обеспечение формального и прозрачного кандидатуры и избирательного процесса.
  • Мониторинг и управление потенциальными конфликтами интересов управления, члены совета директоров и акционеров, включая неправильное использование корпоративных активов и злоупотребления в сделках связанных сторон.
  • Обеспечение целостности систем бухгалтерского учета и отчетности корпорации для раскрытия, включая независимый внешний аудит и что соответствующие системы управления, в соответствии с законом и соответствующими стандартами.
  • Надзор за процессом раскрытия и связи.
• Правление должно иметь возможность осуществлять объективное независимое суждение о корпоративных делах.
• Чтобы выполнить свои обязанности, члены совета директоров должны иметь доступ к точной, актуальной и своевременной информации.
• Когда представительство сотрудников на совете должно быть разработано, должны быть разработаны механизмы для облегчения доступа к информации и обучению для представителей сотрудников, так что это представительство осуществляется эффективно и наилучшим образом способствует улучшению навыков, информации и независимости совета директоров.

Интересы заинтересованных сторон

Все стороны корпоративного управления имеют интерес, будь то прямые или косвенные, в финансовых показателях корпорации. Директора, работники и руководство получают зарплату, льготы и репутацию, в то время как инвесторы ожидают получить финансовую прибыль. Для кредиторов это определяется процентные платежи, в то время как доходность инвесторам акций возникает в результате распределения дивидендов или прироста капитала на их акциях. Клиенты обеспокоены уверенностью предоставления товаров и услуг соответствующего качества; Поставщики обеспокоены компенсацией за свои товары или услуги и возможные постоянные торговые отношения. Эти стороны обеспечивают ценность корпорации в форме финансовых, физических, человеческих и других форм капитала. Многие стороны также могут быть связаны с корпоративными социальными показателями .

Ключевым фактором в решении стороны участвовать или взаимодействовать с корпорацией является их уверенность в том, что корпорация доставит ожидаемые результаты партии. Когда категории сторон (заинтересованные стороны) не имеют достаточной уверенности в том, что корпорация контролируется и направлена ​​в соответствии с желаемыми результатами, они с меньшей вероятностью будут взаимодействовать с корпорацией. Когда это становится эндемической системой, потеря уверенности и участия на рынках может повлиять на многих других заинтересованных сторон и увеличивает вероятность политических действий. Существует значительный интерес к тому, как внешние системы и учреждения, включая рынки, влияют на корпоративное управление.

«Заочные помещики» против столичных стюардов

В 2016 году директор Всемирного совета по пенсиях (WPC) заявил, что «институциональные владельцы активов теперь, кажется, более стремятся принять задачу [небрежных генеральных директоров» компаний, чьи акции они владеют.

Это развитие является частью более широкой тенденции к более полному физическому владению активами, в частности, из той части советов директоров («попечителей») крупных британских, голландских, скандинавских и канадских пенсионных инвесторов:

Больше не « заочные арендодатели », [ пенсионный фонд ] попечители начали более насильственно проявлять прерогативы управления в составах Британии , Бенилюкса и Америки : объединение через создание вовлеченных групп давления […], чтобы «изменить всю экономику ] Система к устойчивым инвестициям ».

Это может в конечном итоге оказать большее давление на генеральных директоров , публичных компаний так как «больше, чем когда -либо прежде, многие [североамериканские,] попечители по пенсионным обеспечениям Великобритании и Европейского союза с энтузиазмом говорят о сгибании своих фидуциарных ООН мышц для целей устойчивого развития », а также других ESG-ориентированные инвестиционные практики.

Великобритания

В Британии «широко распространенное социальное разочарование, которое последовало за [ рецессией великой 2008–2012 гг .

Таким образом, многие из крупнейших пенсионных фондов Великобритании уже являются активными управляющими своих активов, взаимодействуя с корпоративными советами и высказываются, когда они думают, что это необходимо.

Контроль и структуры собственности

Контроль и структура собственности относится к типам и составу акционеров в корпорации. В некоторых странах, таких как большая часть континентальной Европы, право собственности не обязательно эквивалентно контролю из-за существования акций EG двойного класса, пирамид собственности, коалиций голосования, прокси и положений в статьях, которые дают дополнительные права голоса долго -термин -акционеры. Собственность, как правило, определяется как право собственности на права денежных потоков, тогда как контроль относится к владению контролем или правами голоса. Исследователи часто «измеряют» структуры контроля и собственности, используя некоторые наблюдаемые показатели контроля и концентрации собственности или степень внутреннего контроля и владения. Некоторые функции или типы контроля и структуры собственности, связанных с корпоративными группами, включают пирамиды, перекрестные владения , кольца и сети. Немецкие «проблемы» (Konzern) являются юридически признанными корпоративными группами со сложными структурами. Японские Keiretsu (系列 系列) и южнокорейский чебол (которые, как правило, контролируются семьей) являются корпоративными группами, которые состоят из сложных взаимосвязанных деловых отношений и акций. Крест-схватка является важной особенностью групп Keiretsu и Chaebol. Корпоративное взаимодействие с акционерами и другими заинтересованными сторонами может существенно различаться по различным структурам контроля и собственности.

Разница в размере фирмы

В небольших компаниях владельцы основателей часто играют ключевую роль в формировании корпоративных систем ценностей, которые влияют на компании на долгие годы. В более крупных компаниях, которые разделяют владение и контроль, менеджеры и советы играют влиятельную роль. Это отчасти из -за различия между сотрудниками и акционерами крупных фирм, где труд содержит часть корпоративной организации, к которой она принадлежит, тогда как акционеры, кредиторы и инвесторы Закон о том, что Закон о интересах.

Семейный контроль

Семейные интересы доминируют в структуре владения и контролем некоторых корпораций, и было высказано предположение, что надзор за контролируемыми семьей корпораций превосходит корпорации, «контролируемые» институциональными инвесторами (или с такой разнообразной владельцем акций, что они контролируются руководством). 2003 года В исследовании деловой недели говорится: «Забудьте генерального директора знаменитостей. Посмотрите за шесть Sigma и новейшую технологию. Одним из самых больших стратегических преимуществ, которые компания может иметь, оказалось, это кровь». Исследование, проведенное в 2007 году Credit Suisse, показало, что европейские компании, в которых «семья или менеджер -основатель сохраняет долю более 10 процентов от капитала компании, достигли превосходных показателей по сравнению с их соответствующими отраслевыми коллегами», сообщает Financial Times . С 1996 года эта превосходная производительность составляла 8% в год.

Диффузные акционеры

Значение институциональных инвесторов существенно варьируется в разных странах. В развитых англо-американских странах (Австралия, Канада, Новая Зеландия, Великобритания, США) институциональные инвесторы доминируют на рынке акций в более крупных корпорациях. В то время как большинство акций японского рынка принадлежат финансовым компаниям и промышленным корпорациям, это не институциональные инвесторы, если их активы в основном не имеют группы.

Крупнейшие средства инвестированных денег или крупнейшая фирма по управлению инвестициями для корпораций предназначены для максимизации преимуществ диверсифицированных инвестиций путем инвестирования в очень большое количество различных корпораций с достаточной ликвидностью . Идея в том, что эта стратегия в значительной степени устранит отдельные финансовые или другие риски фирмы. Следствием этого подхода является то, что эти инвесторы имеют относительно небольшой интерес к управлению конкретной корпорацией. Часто предполагается, что, если институциональные инвесторы, стремящиеся к изменениям, решат, что они, вероятно, будут дорогостоящими из -за « золотых рукопожатия » или необходимых усилий, они просто распродают свои инвестиции.

Доступ к прокси

Основная статья: Заявление о доверенности § Доступ к прокси -серверу

В частности, в Соединенных Штатах, доступ доверенности позволяет акционерам выдвигать кандидатов, которые появляются в заявлении о доверенности , в отличие от ограничения этой власти комитетом по назначениям. SEC за десятилетия пытался сделать правило доступа к доверенности, и Закон о реформе и защите потребителей Додд -Франк -Франк Уолл -стрит специально позволил SEC поступить по этому вопросу, однако правило было сокращено в суде. Начиная с 2015 года, правила доступа к доверенным лицам начали распространяться, вызванные инициативами от крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний S & P 500 имели правило доступа к прокси.

Механизмы и контроль

Механизмы и контроль корпоративного управления предназначены для снижения неэффективности, возникающих в результате морального риска и неблагоприятного отбора . Существуют как системы внутреннего мониторинга, так и системы внешнего мониторинга. Внутренний мониторинг может быть проведен, например, одним (или несколькими) крупными акционерами в случае частных компаний или фирмы, принадлежащей к бизнес -группе . Кроме того, различные механизмы совета директоров предусматривают внутренний мониторинг. Внешний мониторинг поведения менеджеров происходит, когда независимая третья сторона (например, внешний аудитор ) подтверждает точность информации, предоставленной руководством инвесторам. Аналитики акций и владельцы долгов также могут проводить такой внешний мониторинг. Идеальная система мониторинга и управления должна регулировать как мотивацию, так и способность, обеспечивая при этом стимулирующее выравнивание в отношении корпоративных целей и задач. Следует заботиться о том, что стимулы не настолько сильны, что некоторые люди испытывают искушение пересекать линии этического поведения, например, манипулируя доходами и показателями прибыли, чтобы повысить цену акций компании.

Внутреннее управление управлением

Внутреннее корпоративное управление контролирует деятельность, а затем предпринимает корректирующие действия для достижения организационных целей. Примеры включают:

• Мониторинг Совета директоров : Совет директоров, с его юридическими полномочиями по найму, стрельбе и компенсации высшего руководства, гарантии инвестировали капитал. Регулярные заседания совета директоров позволяют определить, обсуждать и избежать потенциальных проблем. В то время как неисполнительные директора считаются более независимыми, они не всегда могут привести к более эффективному корпоративному управлению и не могут повысить производительность. Различные структуры платы являются оптимальными для разных фирм. Более того, способность совета директоров контролировать руководителей фирмы является функцией ее доступа к информации. Исполнительные директора обладают более высокими знаниями о процессе принятия решений и, следовательно, оценивают высшее руководство на основе качества его решений, которые приводят к результатам финансовых показателей, бывшие . Поэтому можно утверждать, что исполнительные директора выходят за рамки финансовых критериев.
• Процедуры внутреннего контроля и внутренние аудиторы : процедуры внутреннего контроля - это политика, внедренные Советом директоров организации, комитетом по аудиту, руководству и другим сотрудникам, чтобы обеспечить разумную гарантию того, что организация достигает своих целей, связанных с надежной финансовой отчетностью, операционной эффективностью и соответствием требованиям. законы и правила. Внутренние аудиторы являются персоналом в организации, которая проверяет проектирование и реализацию процедур внутреннего контроля организации и надежности ее финансовой отчетности.
• Баланс сил : самый простой баланс сил очень распространен; Требовать, чтобы президент был другим человеком от казначея. Это применение разделения власти дополнительно развивается в компаниях, где отдельные подразделения проверяют и уравновешивают действия друг друга. Одна группа может предложить административные изменения в масштабах всей компании, еще одну группу и может наложить вето на изменения, а третья группа проверит, что интересы людей (клиентов, акционеров, сотрудников) за пределами трех групп выполняются.
• Вознаграждение : вознаграждение на основе производительности предназначено для того, чтобы связать некоторую долю заработной платы с индивидуальной производительностью. Это может быть в форме денежных или неклеточных платежей, таких как акции и опционы на акции , пенсионное обеспечение или другие льготы. Такие схемы стимулирования, однако, реагируют в том смысле, что они не обеспечивают механизма предотвращения ошибок или оппортунистического поведения и могут вызвать миопическое поведение.
• Мониторинг крупными акционерами и/или мониторинг банков и других крупных кредиторов : учитывая их крупные инвестиции в фирму, эти заинтересованные стороны имеют стимулы в сочетании с правильной степенью контроля и власти, чтобы контролировать управление.

В государственных торговых корпорациях США советы директоров в значительной степени выбираются президентом/генеральным директором, а президент/генеральный директор часто занимает председатель совета директоров для себя (что затрудняет институциональные владельцы «стрелять». он/ее). Практика генерального директора также председатель совета директоров довольно распространена в крупных американских корпорациях.

Хотя эта практика распространена в США, это относительно редко в других местах. В Великобритании последовательные кодексы передовой практики рекомендовали против двойственности.

Внешнее управление корпоративным управлением

Внешнее корпоративное управление контролирует упражнение внешних заинтересованных сторон над организацией. Примеры включают:

• соревнование
• долг
• Спрос и оценка информации о эффективности (особенно финансовых отчетов )
• государственные правила
• Рынок управленческого труда
• СМИ давление
• поглощения
• прокси -фирмы
• слияния и поглощения

Финансовая отчетность и независимый аудитор

корпорации Совет директоров несет основную ответственность за функции внутренней и внешней финансовой отчетности . Главный исполнительный директор и финансовый директор являются решающими участниками, и советы обычно имеют высокую степень зависимости от них для целостности и поставки информации о бухгалтерском учете. корпорации Они наблюдают за внутренними системами бухгалтерского учета и зависят от бухгалтеров и внутренних аудиторов .

Текущие правила бухгалтерского учета в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета и GAAP США позволяют менеджерам некоторым выбором в определении методов измерения и критериев признания различных элементов финансовой отчетности. Потенциальное упражнение этого выбора для улучшения кажущейся производительности повышает информационный риск для пользователей. Мошенничество с финансовой отчетностью, включая неразглашение и преднамеренную фальсификацию ценностей, также способствует информационному риску пользователей. Чтобы снизить этот риск и повысить воспринимаемую целостность финансовых отчетов, Corporation Financial Reports должен проверяться независимым внешним аудитором , который выдает отчет, который сопровождает финансовую отчетность.

Одной из проблем является то, является ли аудиторская фирма как независимый аудитор, так и консультант по управлению фирмой, которую они аудит. Это может привести к конфликту интересов, который ставит под сомнение целостность финансовых отчетов из -за давления клиента, чтобы успокоить управление. Власть корпоративного клиента инициировать и прекратить консалтинговые услуги по управлению и, что более принципиально, выбрать и отклонить бухгалтерские фирмы противоречит концепции независимого аудитора. Изменения, введенные в Соединенные Штаты в форме Закона о Сарбейнс -Оксли (после многочисленных корпоративных скандалов, кульминацией которого является скандал Enron ) запрещают бухгалтерские фирмы предоставлять как аудиторские, так и консалтинговые услуги по аудиту и управленческие консалтинговые услуги. Аналогичные положения существуют в соответствии с пунктом 49 стандартного соглашения о листингах в Индии.

Системная перспектива

См. Также: горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция

Основное понимание корпоративного позиционирования на рынке можно найти, рассматривая, в какой рыночной площади или областях действует корпорация, а какие этапы соответствующей цепочки создания стоимости для этой рыночной площади или областей, которые он охватывает.

Корпорация может время от времени решать изменять или изменять позиционирование на рынке - например, с помощью слияний и поглощений - однако она может потерять часть или всю свою рыночную эффективность в процессе из -за коммерческих операций, в значительной степени в зависимости от его способности учитывать учетные данные Для конкретного позиционирования на рынке.

Системные проблемы

• Спрос на информацию: чтобы повлиять на директоров, акционеры должны объединиться с другими, чтобы сформировать группу голосования, которая может представлять реальную угрозу нести резолюции или назначение директоров на общем собрании.
• Затраты на мониторинг: барьер для акционеров, использующих хорошую информацию, - это стоимость ее обработки, особенно для небольшого акционера. Традиционным ответом на эту проблему является гипотеза эффективного рынка (в финансах, эффективная гипотеза о рынке (EMH) утверждает, что финансовые рынки эффективны), что говорит о том, что небольшой акционер будет свободен от суждений более крупных профессиональных инвесторов.
• Поставка информации о бухгалтерском учете: финансовые счета составляют важную связь, позволяющая поставщикам финансов для мониторинга директоров. Неспособности в процессе финансовой отчетности приведут к недостаткам в эффективности корпоративного управления. В идеале это должно быть исправлено в результате работы внешнего процесса аудита.

Проблемы

Устойчивость

Хорошо разработанная политика корпоративного управления также поддерживает устойчивость и устойчивость корпораций и, в свою очередь, может способствовать устойчивости и устойчивости более широкой экономики. Инвесторы все чаще расширяют свое внимание на финансовые показатели компаний, чтобы включить финансовые риски и возможности, связанные с более широкими экономическими, экологическими и социальными проблемами, а также устойчивость компаний и управление этими рисками. В некоторых юрисдикциях политики также сосредоточены на том, как операции компаний могут способствовать решению таких проблем. Звуковая структура для корпоративного управления в отношении вопросов устойчивости может помочь компаниям распознавать и реагировать на интересы акционеров и различных заинтересованных сторон, а также способствовать их собственному долгосрочному успеху. Такая структура должна включать в себя раскрытие информации, связанной с устойчивостью, которая является надежной, согласованной и сопоставимой, включая связанную с изменением климата. В некоторых случаях юрисдикции могут интерпретировать концепции раскрытия и материальности, связанного с устойчивостью с точки зрения применимых стандартов, сформулирующих информацию, которая нуждается в разумном акционере для принятия решений в инвестициях или голосовании.

Исполнительная оплата

Основная статья: Скажи на оплату

Растущее внимание и регулирование (как и в швейцарском референдуме «против корпоративных грабежей» 2013 года ) были привлечены к уровням оплаты труда с момента финансового кризиса 2007–2008 годов . Исследование взаимосвязи между эффективностью фирмы и компенсацией руководителей не выявляет последовательных и значительных отношений между вознаграждением руководителей и эффективностью фирмы. Не все фирмы испытывают одинаковые уровни конфликтов агентства, а внешние и внутренние устройства мониторинга могут быть более эффективными для некоторых, чем для других. Некоторые исследователи обнаружили, что крупнейшие стимулы для исполнительных директоров были получены от владения акциями фирмы, в то время как другие исследователи обнаружили, что взаимосвязь между владением акциями и эффективностью фирмы зависела от уровня владения. Результаты показывают, что увеличение владения более чем на 20% приводит к тому, что управление станет более укоренившимся и менее заинтересованным в благосостоянии своих акционеров.

Некоторые утверждают, что эффективность фирмы положительно связана с планами опционов на акции и что эти планы направляют энергии менеджеров и расширяют свои горизонты принятия решений на долгосрочную, а не к краткосрочной деятельности компании. Тем не менее, эта точка зрения оказалась под существенной критикой примерно после различных скандалов с безопасностью, включая эпизоды времени взаимного фонда и, в частности, задним числом опционных грантов, зарегистрированных Университетом Айовы Академик Эрик и сообщил Джеймс Бландер и Чарльз Форел из Wall Street Journal .

Еще до негативного влияния на общественное мнение, вызванное задним скандалом 2006 года, использование вариантов сталкивалось с различной критикой. Особенно решительный и давний аргумент касался взаимодействия вариантов руководителей с программами выкупа корпоративных акций. Многочисленные органы власти (в том числе экономист Федеральной резервной резервной системы Вайсбеннера), определенные варианты могут быть использованы в соответствии с выкупами акций в соответствии с интересами акционеров. Эти авторы утверждали, что частично, выкуп корпоративных акций для 500 компаний Poor's Poor's 500 вырос до годовой ставки в 500 миллиардов долларов в конце 2006 года из -за эффекта вариантов.

Сочетание изменений в бухгалтерском учете и вопросов управления приводило к тому, что варианты стали менее популярным средством вознаграждения по мере прогрессирования в 2006 году, и различные альтернативные реализации воплей выкупа, чтобы оспорить доминирование выкупа денежных средств на открытом рынке в качестве предпочтительного средства реализации выкупа акций плана Полем

Разделение главного исполнительного директора и председателя ролей правления

Акционеры избирают совет директоров, который, в свою очередь, нанимает главного исполнительного директора (генерального директора) для руководства . Основная ответственность совета директоров связана с выбором и удержанием генерального директора. Тем не менее, во многих американских корпорациях генеральный директор и председатель ролей совета директоров выполняются одним и тем же человеком. Это создает неотъемлемый конфликт интересов между руководством и советом.

Критики комбинированных ролей утверждают две роли, которые должны быть разделены, чтобы избежать конфликта интересов и легче заменить плохо выполняющего генерального директора. Уоррен Баффетт написал в 2014 году: «В моей службе на советах девятнадцати публичных компаний я видел, как трудно заменить посредственного генерального директора, если этот человек также является председателем. очень поздно.) "

Адвокаты утверждают, что эмпирические исследования не указывают на то, что разделение ролей повышает эффективность рынка фондового рынка и что акционеры должны определить, какая модель корпоративного управления подходит для фирмы.

В 2004 году 73,4% американских компаний имели комбинированные роли; Это упало до 57,2% к маю 2012 года. Многие американские компании с объединенными ролями назначили «ведущего директора» для улучшения независимости совета директоров от руководства. Немецкие и британские компании, как правило, разделили роли почти на 100% перечисленных компаний. Эмпирические данные не указывают на то, что одна модель превосходит другую с точки зрения производительности. Тем не менее, одно исследование показало, что плохо выполняющие фирмы, как правило, склонны к удалению отдельных генеральных директоров чаще, чем когда роли генерального директора/стула объединяются.

Апатия акционеров

Основная статья: Апатия акционеров

Некоторые группы акционеров могут стать незаинтересованными в процессе корпоративного управления, потенциально создавая вакуум власти в корпоративной власти. Инсайдеры, другие акционеры и заинтересованные стороны могут воспользоваться этими ситуациями, чтобы оказывать большее влияние и извлекать арендную плату от корпорации. Апатия акционеров может быть результатом растущей популярности пассивных инвестиций , диверсификации и инвестиционных транспортных средств, таких как взаимные фонды и ETF .

Смотрите также

• Стоимость агентства - потеря из -за проблем агентства при использовании агента, а не для того, чтобы делать что -то самих страниц, демонстрируя описания Wikidata в качестве запасного
• Базель II - Руководитель банковского регулирования
• Соопределение -право работников на голосование за представителей в совете директоров на страницах корпоративного права, демонстрирующих описания Wikidata как запасной
  • Представление работников на корпоративных советах директоров - Право работников на голосование за представителей в совете директоров на страницах корпоративного права, демонстрирующих описания Wikidata как резерв
• Закон о программе экономических реформ корпоративного права 2004 года - Закон о парламенте Австралии, в настоящее время зарегистрированный как C2004A01334 Страницы с изображениями Wikidata как запасной
• Корпоративное социальное предпринимательство -неспецифическое организационное предприниматель
• Корпоративная прозрачность - степень, в которой действия корпорации наблюдаются по аутсайдерам страницам, демонстрируя описания Wikidata в качестве запасного
• Творческий бухгалтерский учет - эвфемизм, ссылаясь на неэтичные практики бухгалтерского учета
• Управление доходами - вводящая в заблуждение практика бухгалтерского учета
• Экологическое, социальное и корпоративное управление - страницы бизнес -рамки, демонстрирующие короткие описания перенаправления целей
• Управление фондом
• Золотой парашют - соглашение обеспечивает значительную компенсацию, если кто -то уволен, например, из -за слияния
• Международная организация высших аудиторских институтов - всемирная принадлежность государственных организаций
• Доклад King о корпоративном управлении кодекса корпоративного управления Южной - три сообщения (King I, King II, King III) с подробным описанием страниц
• Теория юридического происхождения - утверждает, что гражданское право и общее законодательство
• Рыночный социализм - экономическая система, основанная на социальной владении средствами производства в рыночной экономике
• Ограничение возмущения
• Частные преимущества контроля
• Управление рисками - выявление, оценка и контроль рисков
• Социальная собственность - владение средствами производства обществами
• Социократия -система управления с использованием принятия решений на основе согласия
• Теория заинтересованных сторон - управление и этическая теория, которая рассматривает множество избирательных округов

Дальнейшее чтение

• Arcot, Sridhar; Бруно, Валентина; Faure-Grimaud, Antoine (июнь 2010 г.). «Корпоративное управление в Великобритании: работает ли подход или объяснить подход?» (PDF) . Международный обзор права и экономики . 30 (2): 193–201. doi : 10.1016/j.irle.2010.03.002 . S2CID   53448414 .
• Бект, Марко; Болтон, Патрик; Röell, AILSA (1 октября 2002 г.). «Корпоративное управление и контроль». SSRN   343461 .
• Боуэн, Уильям , 1998 и 2004 годы, Книга на заседаниях: Руководство по инсайдерам для директоров и попечителей , Нью -Йорк и Лондон, WW Norton & Company, ISBN   978-0-393-06645-6
• Брикли, Джеймс А., Уильям С. Клуг и Джерольд Л. Циммерман, Экономика управления и организационная архитектура, ISBN
• Кэдбери, сэр Адриан , «Кодекс передовой практики», доклад Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления , Gee and Co Ltd, 1992. Доступно в Интернете [4]
• Кэдбери, сэр Адриан , «Корпоративное управление: Брюссель», Институт директоров, Брюссель, 1996.
• Claessens, Stijn ; Джанков, Симеон; Ланг, Ларри Х.П. (январь 2000 г.). «Разделение владения и контроля в корпорациях Восточной Азии». Журнал финансовой экономики . 58 (1–2): 81–112. doi : 10.1016/s0304-405x (00) 00067-2 .
• Кларк, Томас (ред.) (2004) Теории корпоративного управления: философские основы корпоративного управления , Лондон и Нью -Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32308-8
• Кларк, Томас (ред.) (2004) Критические перспективы на бизнес и управление (5 томов серии по корпоративному управлению-Genesis, англо-американский, европейский, азиатский и современный корпоративное управление) Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32910-8
• Кларк, Томас (2007) Международное корпоративное управление Лондон и Нью -Йорк: Routledge, ISBN   0-415-32309-6
• Clarke, Thomas & Chanlat, Jean-Francois (Eds.) (2009) Европейское корпоративное управление Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN   978-0-415-40533-1
• Clarke, Thomas & Dela Rama, Marie (Eds.) (2006) Корпоративное управление и глобализация (серия 3 томов) Лондон и тысячи Оукс, Калифорния: Sage, ISBN   978-1-4129-2899-1
• Clarke, Thomas & Dela Rama, Marie (Eds.) (2008) Основы корпоративного управления (4 тома) Лондон и тысячи Оукс, Калифорния: Sage, ISBN   978-1-4129-3589-0
• Colley, J., Doyle, J., Logan, G., Stettinius, W., что такое корпоративное управление? (McGraw-Hill, декабрь 2004 г.) ISBN
• Кроуфорд, CJ (2007). Соответствие и осуждение: эволюция просвещенного корпоративного управления. Санта -Клара, Калифорния: XCEO. ISBN   978-0-9769019-1-4
• Денис, Дайан К.; Макконнелл, Джон Дж. (Март 2003 г.). «Международное корпоративное управление». Журнал финансового и количественного анализа . 38 (1): 1–36. Citeseerx   10.1.1.470.957 . doi : 10.2307/4126762 . JSTOR   4126762 . S2CID   232330567 .
• Dignam, Alan и Lowry, John (2020) Law, Oxford University Press ISBN   978-0-19-928936-3
• Douma, Sytse and Hean Schreuder (2013), Экономические подходы к организациям , 5 -е издание. Лондон: Пирсон [5] Архивировал 2015-05-15 на The Wayback Machine ISBN   9780273735298 Загружено по адресу: https://www.academia.edu/93596216/economic_paproaches_to_corport_governance_pdf_
• Истербрук, Фрэнк Х. и Даниэль Р. Фишель, Экономическая структура корпоративного права, ISBN
• Истербрук, Фрэнк Х. и Даниэль Р. Фишель, Международный журнал управления, ISBN
• Eccles, RG & T. Youmans (2015), материальность в корпоративном управлении: заявление о значительной аудитории и материальности, Бостон: Гарвардская школа бизнеса, Рабочий документ 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- в корпоративном губернансе-поставленном положении, знакомых, а также материальности
• Эртурк, Исмаил; Фруд, Джули; Джохал, Сухдев; Уильямс, Карел (август 2004 г.). «Корпоративное управление и разочарование». Обзор международной политической экономии . 11 (4): 677–713. doi : 10.1080/0969229042000279766 . S2CID   153865396 .
• Гаррет, Эллисон, «Темы и вариации: конвергенция практики корпоративного управления на крупных мировых рынках», 32 DENV. J. Int'l L. & Pol'y.
• Герген, Марк, Международный корпоративный Google, (Prentice Hall 2012) ISBN   978-0-273-75125-0
• Холтон, Глин А. (ноябрь 2006 г.). «Движение за избирательное право инвестора». Журнал финансовых аналитиков . 62 (6): 15–20. doi : 10.2469/faj.v62.n6.4349 . S2CID   153833506 .
• Ховей, Мартин; Нотон, Тони (июнь 2007 г.). «Обзор реформ предприятия в Китае: путь вперед» (PDF) . Экономические системы . 31 (2): 138–156. doi : 10.1016/j.ecosys.2006.09.001 .
• Кей, Джон (2015), «Акционеры думают, что они владеют компанией - они ошибаются», The Financial Times , 10 ноября 2015 г.
• Абу Масдур, Халид (2011). «Этические теории корпоративного управления». Международный журнал управления . 1 (2): 484–492.
• Ла Порта, Рафаэль; Lopez-de-Silanes, Florencio; Шлейфер, Андрей (апрель 1999 г.). «Корпоративная собственность по всему миру» . Журнал финансов . 54 (2): 471–517. doi : 10.1111/0022-1082.00115 .
• Лоу, Альберт, 2008. « Конфликт и творчество на работе: человеческие корни корпоративной жизни , Sussex Academic Press. ISBN   978-1-84519-272-3
• Монахи, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, Корпоративное управление (Blackwell 2004) ISBN
• Монахи, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, Питание и подотчетность (Harperbusiness 1991), полный текст, доступный онлайн
• Moebert, Jochen and Tydecks, Patrick (2007). Энергетика и структуры собственности среди немецких компаний. Сетевой анализ финансовых связей [6]
• Мюррей, Алан восстает в зале заседаний (Harperbusiness 2007) ( ISBN   0-06-088247-6 ) Остаток
• ОЭСР (1999, 2004, 2015) Принципы корпоративного управления Париж: ОЭСР
• Sapovadia, Vrajlal K. (1 января 2007 г.). «Критический анализ стандартов бухгалтерского учета по сравнению с практикой корпоративного управления в Индии». SSRN   712461 .
• Ulrich Seibert (1999), Контроль и прозрачность в реформе корпоративного управления бизнесом (Kontrag) в Германии. Европейское деловое правовой законодательство 70
• Шлейфер, Андрей; Вишни, Роберт В. (июнь 1997 г.). «Обзор корпоративного управления». Журнал финансов . 52 (2): 737–783. Citeseerx   10.1.1.489.2497 . doi : 10.1111/j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID   54538527 .
• Skau, Ho (1992), Исследование в области корпоративного управления: стратегическое и тактическое регулирование (200 p)
• Sun, William (2009), как управлять корпорациями, чтобы они служили общественному блага: теория появления корпоративного управления, Нью -Йорк: Эдвин Меллен, ISBN   978-0-7734-3863-7 .
• Touffut, Jean-Philippe (ed.) (2009), имеет значение для владения компании? , Челтенхем, Великобритания и Нортгемптон, но, США: Эдвард Элгар. Вклад: Жан-Луи Бефффа, Маргарет Блэр, Венди Карлин, Кристоф Клерк, Саймон Дикин, Жан-Поль Фититси, Донателла Гатти, Грегори Джексон, Ксавье Рагот, Антуан Ребероу, Лоренцо Саккони и Роберт М. Солоу.
• Хитрон, Боб и экономист газета Ltd (2003, 2009), Essentials для директоров совета директоров: гид A - Z, второе издание , Нью -Йорк, Bloomberg Press, ISBN   978-1-57660-354-3 .
• Зеленьюк, Валентин; Жука, Виталия (апрель 2006 г.). «Корпоративное управление и эффективность фирмы: случай переходной страны, Украина». Журнал анализа производительности . 25 (1–2): 143–157. doi : 10.1007/s11123-006-7136-8 . S2CID   5712854 .
• Shahwan, Y. & Mohammad, NR (2016). Описательные доказательства корпоративного управления и принципов ОЭСР для соблюдения иорданских компаний. Journal Studia Universitatis Babes-Bolyai Durnia .

Внешние ссылки

• СМИ, связанные с корпоративным управлением в Wikimedia Commons
• Цитаты, связанные с корпоративным управлением в Wikiquote
• Портал корпоративного управления ОЭСР
• WorldBank/IFC Corporate Governance Portal
• Отчеты о корпоративном управлении Всемирного банка