Cooper Manufacturing Co. против Фергюсона

Cooper Manufacturing Co. против Фергюсона
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 23 октября 1884 г. Решено 19 марта 1885 г.
Полное название дела	Cooper Manufacturing Company из Маунт-Вернон, Огайо против Фергюсона
Цитаты	113 США 727 ( подробнее ) 5 С. Кт. 739; 28 Л. Ред. 1137
Членство в суде
Главный судья Моррисон Уэйт Ассоциированные судьи Сэмюэл Ф. Миллер   · Стивен Дж. Филд Джозеф П. Брэдли   · Джон М. Харлан Уильям Б. Вудс   · Стэнли Мэтьюз Хорас Грей   · Сэмюэл Блэтчфорд
Мнения по делу
Большинство	Вудс, к которому присоединились Уэйт, Миллер, Филд, Брэдли, Харлан, Грей.
Совпадение	Мэтьюз, к которому присоединился Блатчфорд

Дело Cooper Manufacturing Co. против Фергюсона , 113 US 727 (1885 г.), было иском относительно законности продажи парового двигателя и другого оборудования в штате Огайо .

Фон

Истец, который представлял собой корпорацию, организованную и действующую в соответствии с законодательством штата Огайо, с основным местом деятельности в Маунт-Вернон, штат Огайо , 22 февраля 1880 года, в графстве Лаример , штат Колорадо , вступил в в письменный договор от этой даты с ответчиками, которые были гражданами Колорадо, согласно которому истец должен был продать ответчикам и доставить им на машинах в Маунт-Вернон, штат Огайо, паровой двигатель и другие машины, в счет чего ответчики должны были уплатить истцу цену, предусмотренную контрактом за такую ​​технику.

10 августа 1880 года истец подал иск о взыскании с ответчиков убытков за нарушение контракта.

Ответчики, среди других возражений, сначала утверждали, что при заключении контракта истец не представил сертификат, требуемый § 23 Закона Колорадо от 1877 года; и, во-вторых, на момент заключения контракта у истца не было известного места деятельности в штате Колорадо и не было уполномоченного агента или агентов в штате, которым мог быть вручен процесс.

Истец возражал против обоих этих ответов, поскольку они не содержали фактов, достаточных для защиты иска. После заслушивания возражающего мнение судей окружного суда разделилось во мнениях, и председательствующий судья придерживался мнения, что возражающее должно быть отменено, и оно было соответствующим образом отменено, а истец решил поддержать возражающего, решение было вынесено. против отклонения иска и возмещения издержек. В соответствии с настоящим приказом об ошибке истец ставит это решение на пересмотр.

Решение

В свидетельстве о разделении мнений излагаются изложенные выше факты и формулируется вопрос, по которому судьи разошлись:

Был ли десятый раздел статьи шестнадцати [пятнадцатой] Конституции штата Колорадо и двадцать третий раздел закона Генеральной ассамблеи штата Колорадо, принятого в 1877 году нашей эры и озаглавленного «Закон о предусматривать создание корпораций» были, или любой из них, при всех изложенных обстоятельствах и различных актах, принятых Законодательным собранием штата Колорадо, запретом на это действие.

Судья Вудс высказал мнение Суда:

Право народа штата устанавливать в своей конституции и законах в целом условия, на которых иностранной корпорации будет разрешено вести свою деятельность в штате, было урегулировано этим Судом. Банк Огасты против Эрла, 13 пет. 519; Пол против Вирджинии, 8 стен. 168; Дукат против Чикаго, стена 10. 410. Истец по ошибке не отрицает этого права, но настаивает на том, что при правильном толковании § 10 статьи 15 Конституции Колорадо и § 23 закона 1877 года его договор с ответчиками был действительным и что его иск должен был быть сохранен.

Поскольку статья Конституции и акт законодательного органа относятся к одному и тому же предмету, как и статуты in pari materia, они должны толковаться вместе. Эскридж против штата, 25 Ал. 30.

Закон был принят первым законодательным органом, собравшимся после принятия Конституции, и ему было разрешено оставаться в своде законов до настоящего времени. Поэтому его следует рассматривать как современную интерпретацию, имеющую большой вес. Стюарт против Лэрда, 1 Cranch 299; Мартин против Хантера, 1 пшеница. 304; Коэнс против Вирджинии, 6 Пшеница. 264; Адамс против Стори, 1 Пейн, 90.

Следует признать, что если контракт, по которому был предъявлен иск, был заключен в нарушение закона штата, он не может быть принудительно исполнен ни в одном суде штата, отвечающем за толкование и обеспечение исполнения его законов. Банк Соединенных Штатов против Оуэнса, 2 Пет. 527; Гроувс против Слотера, 15 Пет. 449; Харрис против Раннелса, 12 Как. 79; Браун против Таркингтона, 3 стены. 377; Дэвидсон против Ланье, 4 Wall. 447; Ханауэр против Доана, 12 стен. 342; Уилер против Рассела, 17 Массачусетс, 258; Ло против Ходсона, 11 East 300; Литтл против Пула, 9 B. & C.192; Торн против компании Travelers' Insurance Co., 80 Penn.St. 15; Аллен против Хоукса, 13 пиков. 82; Рош против Лэдда, 1 Аллен 441; В отношении Комстока, 3 Сойер 218.

Насколько следует из материалов дела, истец не имел ни основного места деятельности, ни какого-либо другого коммерческого предприятия в штате Колорадо, и заключение контракта, изложенного в иске, было единственным делом, когда-либо вевшимся им. или что он когда-либо намеревался сделать в этом состоянии.

Таким образом, вопрос заключается в том, было ли при истинном толковании Конституции и закона заключение контракта, который истец пытается обеспечить, при изложенных обстоятельствах запрещено.

Утверждение ответчика по ошибке состоит в том, что запрет на ведение любого бизнеса в штате иностранной корпорацией, кроме как при наличии предписанного условия, включает в себя ведение любого отдельного и изолированного коммерческого акта. В таком широком смысле ясно, что интерпретация ответчиков не может быть поддержана. В деле, связанном с толкованием статута, Верховный суд Колорадо постановил, что иностранная корпорация может, не соблюдая положения статута, подать иск в суды штата о возмещении ущерба за посягательство на ее недвижимость. Суд сказал:

«Запрет распространяется на ведение бизнеса до соблюдения условий закона. Мы не считаем это ограничением права иностранной корпорации подавать в суд. Он распространяется только на осуществление полномочий, с помощью которых можно обычно сказать, что совершать сделки или вести свою деятельность, мы не решаем, в какой степени это повлияет на осуществление этих полномочий».

Атли против Кларк-Гарднер Лодж Майнинг Ко., 4 Колорадо, 369. Таким образом, очевидно, что статут не может быть истолкован как налагающий на иностранную корпорацию ограничения ее права заключать контракты в штате для ведения торговли между штатами. поскольку это сделало бы этот закон посягательством на исключительное право Конгресса регулировать торговлю между несколькими штатами. Пол против Вирджинии, 8 стен. 168. Таким образом, запрет на ведение любого бизнеса не может толковаться буквально.

При разумном толковании Конституция и статут Колорадо запрещают не ведение какой-либо коммерческой деятельности в штате, а ведение бизнеса иностранной корпорацией без подачи сертификата и назначения агента, как того требует статут. . Конституция требует, чтобы иностранная корпорация имела одно или несколько известных предприятий в штате, прежде чем вести там какую-либо деятельность. Это подразумевает цель, по крайней мере, совершить более одного вида деятельности, поскольку корпорация, которая осуществила только один вид деятельности, и цели не делать больше, не может иметь одно или несколько известных мест ведения бизнеса в штате. Чтобы иметь знакомые места деятельности, необходимо вести или намереваться вести деятельность. Закон, принятый для введения в действие положений конституции, ясно показывает это, поскольку сертификат, который он требует от иностранной корпорации, должен указывать основное место в штате, где будет вестись деятельность корпорации. Значение фразы «продолжать» применительно к бизнесу хорошо известно. В словаре Вустера это определение звучит так: «Преследовать по суду, помогать продвигаться вперед, продолжать; как вести бизнес». Определение этой же фразы в словаре Вебстера следующее: «Продолжать, как осуществлять замысел; управлять или преследовать, как заниматься земледелием или торговлей». Заключение в Колорадо одного контракта, по которому был предъявлен иск в этом деле, по которому одна сторона согласилась изготовить и поставить в Огайо определенное оборудование, а другая сторона оплатить его, не представляло собой ведение бизнеса в Колорадо.

Таким образом, очевидная конструкция конституции и статута заключается в том, что ни одна иностранная корпорация не может начинать какую-либо деятельность в штате с целью ее ведения или ведения до тех пор, пока она не представит сертификат, определяющий основное место, где ведется деятельность компании. Корпорация должна вестись в штате и назначать уполномоченного агента, проживающего в таком основном месте деятельности, которому может быть вручен процесс. Требовать такое свидетельство в качестве предварительного условия для ведения единичного предпринимательского действия, когда не было цели заниматься каким-либо другим бизнесом или иметь коммерческое предприятие в государстве, было бы неразумным и нелепым.

Дело Поттер против Банка Итаки, 5 Hill 490, как правило, подтверждает этот вывод. Устав банка предусматривал, что его учетные и депозитные операции должны осуществляться в деревне Итака, а не где-либо еще. Кассир учел вексель в городе Нью-Йорке с целью обеспечения требования, причитающегося банку, и тот факт, что вексель был учтен в Нью-Йорке, был использован в качестве защиты от иска по банкноте. Вынося решение в пользу банка, Нельсон, CJ, заявил, что закон «очевидно относится к регулярным и обычным деловым операциям банка и не применим к отдельной сделке, подобной той, о которой идет речь». Аналогичное решение было вынесено в деле Сайдам против Morris Canal & Banking Co., 6 Hill. 217. См. также Грэм против Хендрикса, 22 La.Ann. 523.

Мы основываем вывод о том, что возражение против ответа ответчика должно было быть поддержано на толковании, которое мы дали конституции и статуту, и не считаем необходимым решать, нарушают ли их положения исключительное право Конгресса регулировать торговлю между несколькими государства. Мы рассмотрели все дела, приведенные обвиняемыми, чтобы поддержать их интерпретацию. * Ни в одном из них закон не был истолкован сходным по своему языку или положениям с Конституцией или рассматриваемым законом, и эти случаи не могут иметь решающего веса в нынешнем споре.

Судьи Мэтьюз и судья Блатчфорд согласились с этим по причинам, отличным от тех, которые указаны в заключении:

Какие бы полномочия ни были предоставлены государству по установлению условий, на которых иностранные корпорации могут вести дела в пределах его границ, нельзя допустить, чтобы они распространялись так далеко, чтобы запрещать или регулировать торговлю между штатами, поскольку это было бы вторжением в юрисдикцию, которая, по условиям Конституции Соединенных Штатов, возлагается исключительно на Конгресс.

В данном случае конструкция, заявленная в Конституции Колорадо, и статут этого штата, принятый во исполнение этой конституции, не могут быть расширены, чтобы помешать истцу по ошибке, корпорации другого штата, вести в Колорадо любую деятельность, которая сама по себе является коммерция. Сделка, о которой идет речь, явно носила именно такой характер. Это было заключение контракта в Колорадо на производство определенного оборудования в Огайо, которое должно было быть доставлено туда для транспортировки покупателям в Колорадо. Это была торговля, и запрещать ее, за исключением определенных условий, — значит регулировать торговлю между Колорадо и Огайо, которая находится в исключительной компетенции Конгресса. Со стороны Колорадо, без сомнения, вполне правомочно запретить иностранной корпорации приобретать местонахождение в этом штате, а также запретить ей вести в этом штате свой бизнес по производству оборудования. Но он не может запретить ему продавать в Колорадо по заключенным там контрактам свое оборудование, произведенное в других местах, поскольку это означало бы регулирование торговли между штатами.

В деле Пол против Вирджинии, 8 Wall. 168, выдача страхового полиса прямо считалась не коммерческой сделкой и, следовательно, не исключалась из-под контроля законов штата, и решение в этом случае основывается на этом различии. Поэтому это не противоречит этим взглядам.

По мнению суда, в решении окружного суда допущена ошибка, решение следует отменить и направить на дальнейшее рассмотрение.

И так было приказано.

См. также

• Список дел Верховного суда США, том 113

Внешние ссылки

• Текст дела Cooper Manufacturing Co. против Фергюсона , 113 U.S. 727 (1885) доступен по адресу:   Google Scholar    Justia    Library of Congress.