North American Co. против SEC

North American Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам
North American Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам
	Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 15 ноября 1945 г. ; Решено 1 апреля 1946 г.
Полное название дела	North American Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам
Цитаты	327 США 686 ( подробнее ) 66 С. Кт. 785; 90 л. Эд. 945; 1946 США ЛЕКСИС 2990
История болезни
Прежний	133 F.2d 148 ( 2-й округ, 1943 г.); сертификат. предоставлено, 318 US 750 (1943).
Холдинг
	Приказ в соответствии с Законом о холдинговых компаниях коммунального назначения о продаже холдинговой компании компаний, не являющихся единой интегрированной системой коммунальных предприятий, не нарушил Положение о торговле и Пятую поправку.
Членство в суде
	Главный судья Харлан Ф. Стоун Ассоциированные судьи Хьюго Блэк · Стэнли Ф. Рид ; Феликс Франкфуртер · Уильям О. Дуглас ; Фрэнк Мерфи · Роберт Х. Джексон ; Уайли Б. Ратледж · Гарольд Х. Бертон
Мнение по делу
Большинство	Мерфи, к нему присоединились Стоун, Блэк, Франкфуртер, Ратледж, Бертон
	Дуглас, Джексон, Рид не принимали участия в рассмотрении и решении дела.
Примененные законы
	Закон о холдинговых компаниях коммунального назначения , 15 USC §§ 79 и последующие.

Дело North American Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам , 327 US 686 (1946), представляет собой дело Верховного суда США, согласно которому постановление Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) в соответствии с Законом о холдинговых компаниях коммунального назначения (PUHCA) регулирует деятельность коммунального предприятия . холдинговая компания продала свои ценные бумаги всех компаний, за исключением одной электрической компании, не нарушила Положение о торговле или Пятую поправку к Конституции США . ^{[ 1 ]}

Фон

PUHCA была одной из многих инициатив по подрыву доверия и регулированию ценных бумаг , которые были приняты в ответ на крах Уолл-стрит в 1929 году и последовавшую за ним Великую депрессию , включая крах Инсалла Сэмюэля холдинговых компаний коммунального хозяйства . К 1932 году восемь крупнейших коммунальных холдингов контролировали 73 процента принадлежащей инвесторам электроэнергетической отрасли. ^{[ 2 ]} Их сложные средств структуры с высокой долей заемных корпоративные было очень трудно регулировать отдельным государствам. PUHCA потребовал, чтобы холдинговые компании электроэнергетических компаний зарегистрировались в SEC, и уполномочил SEC ограничить холдинговую компанию единой интегрированной электрической системой путем продажи ее других коммунальных предприятий и несвязанных компаний.

, Североамериканская компания основанная в 1890 году, была холдинговой компанией в системе, которая к 1940 году включала 80 компаний, работающих в семнадцати штатах и округе Колумбия . В их число входили Union Electric Company , которая управляла электрической системой вокруг Сент-Луиса , штат Миссури , и дочерние компании в Иллинойсе и Айове , Washington Railway and Electric Company , а также North American Light and Power Company с системами в Канзасе , Миссури, Иллинойсе, и Айова и ее дочерние компании Cleveland Electric Illuminating Company , Pacific Gas and Electric и Detroit Edison Company . Кроме того, North American также владела инвестиционной трастовой компанией и West Kentucky Coal Company. В совокупности различные электрические системы обслуживали более 3 000 000 клиентов на территории обслуживания площадью 165 000 квадратных миль.

Первоначально компания North American оспорила конституционность PUHCA и потребовала вынесения судебного запрета на ее исполнение, но Верховный суд в деле Лэндис против North American Co. ^{[ 3 ]} постановил, что дело было преждевременным и что компания North American должна зарегистрировать, а затем оспорить конституционность PUHCA после того, как Комиссия по ценным бумагам и биржам проведет разбирательство. Затем в 1937 году компания North American зарегистрировалась в SEC в качестве холдинговой компании, оставив за собой право оспаривать действительность остальных частей PUHCA. После возбуждения административного разбирательства SEC издала приказ, требующий продажи ценных бумаг North American в других компаниях, кроме Union Electric Company. Компания North American подала апелляцию, но в 1943 году Апелляционный суд второго округа оставил постановление в силе. ^{[ 4 ]} Утверждая, что владение ценными бумагами не является торговлей между штатами по смыслу статьи о торговле и что отчуждение активов по решению SEC было приобретением в нарушение Пятой поправки, компания North American подала апелляцию в Верховный суд, который предоставил certiorari .

Мнение

В заключении судьи Мерфи сначала был сделан вывод о том, что компания North American занималась торговлей между штатами и благодаря значительному владению акциями доминировала в своих дочерних компаниях. Затем в заключении отмечалось, что аргумент North American о том, что положение PUHCA о продаже активов было недействительным, поскольку владение ценными бумагами не является коммерческой деятельностью, ранее был отклонен Судом в антимонопольном деле Northern Securities Co. против Соединенных Штатов . ^{[ 5 ]} В соответствии с Положением о торговле Конгресс мог регулировать защиту свободы торговли между штатами, используя любые законные и не запрещенные Конституцией средства. В рамках Northern Securities Конгресс мог решать вопросы владения ценными бумагами и влиять на них для защиты свободы коммерции, что он и сделал при разработке средства правовой защиты от продажи активов в PUHCA.

Наконец, суд отклонил аргумент о сборах, отметив, что Конгресс сопоставил выгоду для акционеров от эффективного, общего управления диверсифицированными компаниями с фактическим и потенциальным ущербом для общества, инвесторов и потребителей от использования объединенных инвестиций, и определил, что экономические преимущества холдинговой компании на вершине неинтегрированной, разросшейся электрической системы не были соизмеримы с вытекающими из этого экономическими недостатками. Кроме того, не было ясно, будут ли убытки необходимы для иска о взыскании в соответствии с Пятой поправкой. PUHCA не требует демпинга или принудительной ликвидации ценных бумаг на рынке за наличные, поэтому акции проданных компаний могут быть распределены между акционерами или проданы в соответствии с планом, защищающим права акционеров. Суд постановил, что он не может сделать вывод о том, что североамериканские акционеры оказались в невыгодном положении в результате действия положения о продаже PUHCA.

Судьи Рид, Дуглас и Джексон в рассмотрении дела не участвовали. Хотя главный судья Стоун первоначально отказался от участия по раскрытой причине, но когда он обнаружил, что его дисквалификация, а также дисквалификация других судей приведет к отсутствию кворума , он изменил свою позицию. ^{[ 6 ]}

Последующие события

PUHCA был отменен Законом об энергетической политике 2005 года, вступившим в силу 8 февраля 2006 года. ^{[ 7 ]}

См. также

Список дел Верховного суда США, том 327

Ссылки

^ North American Co. против SEC , 327 US 686 (1946).
^ Хайман, Леонард С. (1988). «Электроэнергетика Америки: прошлое, настоящее и будущее». Отчеты коммунальных предприятий : 74.
^ Лэндис против North American Co. , 299 US 248 (1936).
^ North American Co. против SEC , 133 F.2d 148 ( 2-й округ, 1943 г.).
^ Northern Securities Co. против США , 193 US 197 , 334-35 (1904).
^ Стемпель, Джеффри В. (1987). «Ренквист, отвод и реформа». Бруклинский юридический журнал . 53 : 589, 618–19.
^ Краткое изложение законопроекта и его статус 109-й Конгресс (2005–2006 гг.): Закон об энергетической политике 2005 г. , Библиотека Конгресса , получено 16 июля 2012 г.

Внешние ссылки

Текст дела North American Co. против Комиссии по ценным бумагам и биржам , 327 U.S. 686 (1946) доступен по адресу: Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress

[1] North American Co. против SEC , 327 US 686 (1946).

[2] Хайман, Леонард С. (1988). «Электроэнергетика Америки: прошлое, настоящее и будущее». Отчеты коммунальных предприятий : 74.

[3] Лэндис против North American Co. , 299 US 248 (1936).

[4] North American Co. против SEC , 133 F.2d 148 ( 2-й округ, 1943 г.).

[5] Northern Securities Co. против США , 193 US 197 , 334-35 (1904).

[6] Стемпель, Джеффри В. (1987). «Ренквист, отвод и реформа». Бруклинский юридический журнал . 53 : 589, 618–19.

[7] Краткое изложение законопроекта и его статус 109-й Конгресс (2005–2006 гг.): Закон об энергетической политике 2005 г. , Библиотека Конгресса , получено 16 июля 2012 г.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]